603788 宁波高发
2020年第四次临时股东大会
会 议 资 料2020年10月 浙江·宁波
目 录
一、2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2020年第四次临时股东大会会议须知 ...... 5
三、2020年第四次临时股东大会会议议案 ...... 7议案1：审议《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ...... 7
一、2020年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年10月12日会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路717号）会议召集人：公司董事会会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案1.《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
四、审议与表决
6. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7. 大会对上述议案进行审议并表决
8. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
9. 董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
10. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
11. 董事长宣读本次股东大会决议
12. 律师发表本次股东大会的法律意见
13. 签署会议记录和会议决议
14. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年十月十二日
二、2020年第四次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2020年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议1个议案。议案1为普通决议案，须由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年十月十二日
三、2020年第四次临时股东大会会议议案
议案1：审议《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向股东大会提交《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，请各位股东及股东代表审议。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币
38.51元，募集资金总额为人民币88,392.00万元，扣除发行费用人民币1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2017年8月14日，公司和
保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司营业部（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。为了更方便对募集资金进行结算和管理，并使公司得到更优质高效的金融服务。经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户（账户名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司，银行账号：
94170078801900000057），并将该帐户余额及销户结算时的利息一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开立的募集资金专用账户。原相关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效，公司与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、国信证券股份有限公司于2018年3月9日签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。
因新增购买理财产品的需要，公司分别于2018年6月20日和21日分别在银河证券股份有限公司和中国民生银行宁波分行开立了募集资金理财产品专用结算账户，详见公司公告（公告编号：2018-029）。理财资金来源为中国工商银行股份有限公司宁波下应支行。截至2020年9月24日，公司共有3个募集资金专户，2个募集资金理财专户，募集资金存储情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（活期） | 未到期理财 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司宁波下应支行 | 3901150629000002366 | 3.23 | 3,000 |
| 1.1 | 银河证券股份有限公司（理财专户） | 220600080992 | 0.03 | - |
| 1.2 | 中国民生银行宁波分行（理财专户） | 630052934 | 56.07 | 3,000 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司总行营业部 | 12010122000737415 | 1,579.74 | 6,000 |
| 3 | 宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行 | 81370101310000209 | 2,386.32 | - |
| 单位：万元 |
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（活期） | 未到期理财 |
| 合计 | 4,025.39 | 12,000 | ||
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行分别签署的《募集资金专户存储三方监管协议》均符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本次涉及已终止募集资金投资项目的专户结余情况
经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议通过，公司终止了汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目，该项目剩余募集资金及利息收入存放于募集资金账户进行管理，详见公司公告（公告编号：2019-011）。
经公司2020年7月22日第四届董事会第二次会议和2020年8月7日第三次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的汽车CAN总线控制系统项目募集资金专户部分剩余募集资金10,000万元参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司增资扩股事宜，详见公司公告（公告编号：2020-031），并于2020年9月18日完成款项支付。
截至2020年9月24日，公司已终止募投项目结余募集资金金额为13,639.07万元，已终止募投项目募集资金专户情况具体如下：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（活期） | 未到期理财 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司宁波下应支行 | 3901150629000002366 | 3.23 | 3,000 |
| 1.1 | 银河证券股份有限公司（理财专户） | 220600080992 | 0.03 | - |
| 1.2 | 中国民生银行宁波分行 | 630052934 | 56.07 | 3,000 |
| 单位：万元 |
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（活期） | 未到期理财 |
| （理财专户） | ||||
| 2 | 宁波银行股份有限公司总行营业部 | 12010122000737415 | 1,579.74 | 6,000 |
| 合计 | 1,639.07 | 12,000 | ||
四、结余募集资金使用计划
为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将上述终止募投项目结余募集资金13,639.07万元（含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。监事会发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构国信证券发表了同意的核查意见。意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案请审议。