广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司
2019年持续督导年度报告书
保荐机构名称 | 广发证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 雅运股份 |
保荐代表人姓名 | 王鑫 | 上市公司代码 | 603790 |
保荐代表人姓名 | 刘慧娟 | 报告年度 | 2019 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1201号)核准,上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“雅运股份”、“发行人”或“公司”)于 2018年9月完成了首次公开发行股票的发行工作,并于2018年9月12日于上海证券交易所主板挂牌上市。作为雅运股份首次公开发行股票并上市的保荐机构,广发证券开展了对雅运股份2019年度的持续督导工作,具体情况如下:
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况
(一)现场检查情况
2019年度,负责持续督导工作的保荐代表人及其他项目组成员,对雅运股份进行了现场检查。期间,项目组根据事先制定的现场检查计划对雅运股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、对外担保和重大对外投资情况、经营状况等进行了核查,并与公司董事长兼总经理谢兵、董事会秘书成玉清及其他高级管理人员进行了沟通和交流,了解了公司募集资金使用情况、经营和财务状况。听取了他们对公司2019年经营和财务状况的分析、募投项目完成情况,并且进一步了解公司产品的市场情况,以及公司未来的发展规划。根据现场检查情况,保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告》。
(二)日常督导情况
2019年度,本保荐机构就持续督导相关事项与雅运股份保持了日常沟通,并完成了如下持续督导工作:
1、督导雅运股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导雅运股份建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度。
3、对雅运股份的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、对公共传媒关于雅运股份的各类报道进行了关注,并及时针对市场传闻进行了必要的核查。
(三)上市公司募集资金管理与使用情况
1、对首次公开发行股票募集资金到账情况进行了核查
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1201号)核准,首次公开发行人民币普通股(A股)3,680万股,每股发行价格为人民币10.98元,募集资金总额人民币40,406.40万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元,上述资金于2018年9月5日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。
2、对募集资金使用和结余情况进行了核查
2019年度,公司募集资金使用情况为:截至2019年12月31日,公司募集资金累计投入16,624.27万元,尚未使用的募集资金账户余额为19,056.06万元(包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益)。
3、对募集资金管理情况进行了核查
(1)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权
益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订))》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并与保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
(2)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日,公司募集资金的存储情况如下:
户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额(元) | 存储方式 |
上海雅运纺织化工股份有限公司 | 上海银行股份有限公司浦西分行 | 3003683531 | 募集资金专户 | 3,032,388.12 | 活期 |
“稳进”2号结构性存款产品SD21901M164A | 募集资金专户 | 25,000,000.00 | 结构性存款 | ||
3003683493 | 募集资金专户 | 12,649,474.88 | 活期 | ||
“稳进”2号结构性存款产品SD21901M164A | 募集资金专户 | 90,000,000.00 | 结构性存款 | ||
中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 455975972836 | 募集资金专户 | - | 活期、 已注销 | |
上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 98430078801100000175 | 募集资金专户 | 3,115,002.04 | 活期 | |
对公结构性存款固定持有期JG1001期1201196001 | 募集资金专户 | 23,000,000.00 | 结构性存款 | ||
98430078801100000176 | 募集资金专户 | 1,233,804.47 | 活期 | ||
对公结构性存款固定持有期JG1001期1201196001 | 募集资金专户 | 23,000,000.00 | 结构性存款 | ||
太仓宝霓事业 | 上海银行股份 | 316832-03003696382 | 募集资金专户 | 9,529,897.65 | 活期 |
户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额(元) | 存储方式 |
有限公司 | 有限公司浦西分行 | ||||
合 计 | 190,560,567.16 |
4、对闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查
根据2018年10月8日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,公司使用最高不超过人民币30,000万元(含)暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等,在该额度范围和期限内,该投资额度由公司及项目实施子公司共同滚动使用。根据2019年9月24日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,公司在保证募集资金安全、不影响募投项目正常进行的情况下,继续使用额度不超过17,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,以上资金额度自第三届董事会第二十三次会议决议后12个月内有效,有效期内可以滚动使用。2019年本公司及全资子公司太仓宝霓实业有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品126,200.00万元,取得理财收益589.89万元。截止至2019年12月31日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:
签约人 | 理财产品发行方 | 产品名称 | 金额 (万元) | 期限(天) | 现金管理 起始日 | 现金管理 终止日 | 期末份额(万元) | 是否赎回 |
上海雅运纺织化工股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 利多多对公结构性存款固定持有期1101168902 | 4,800.00 | 90 | 2018.12.19 | 2019.3.18 | -- | 是 |
利多多对公结构性存款固定持有期1101168901 | 4,600.00 | 35 | 2019.4.10 | 2019.5.15 | -- | 是 | ||
利多多对公结构性存款固定持有期1101168901 | 4,600.00 | 35 | 2019.5.22 | 2019.6.26 | -- | 是 | ||
对公结构性存款固定 | 4,600.00 | 30 | 2019.7.8 | 2019.8.6 | -- | 是 |
签约人 | 理财产品发行方 | 产品名称 | 金额 (万元) | 期限(天) | 现金管理 起始日 | 现金管理 终止日 | 期末份额(万元) | 是否赎回 |
持有期JG1001期1201196001 | ||||||||
对公结构性存款固定持有期JG1001期1201196001 | 4,600.00 | 30 | 2019.8.21 | 2019.9.19 | -- | 是 | ||
对公结构性存款固定持有期JG1001期1201196001 | 4,600.00 | 30 | 2019.9.26 | 2019.10.26 | -- | 是 | ||
对公结构性存款固定持有期JG1001期1201196001 | 4,600.00 | 30 | 2019.11.14 | 2019.12.13 | -- | 是 | ||
对公结构性存款固定持有期JG1001期1201196001 | 4,600.00 | 30 | 2019.12.26 | 2020.1.25 | 4,600.00 | 否 | ||
上海雅运纺织化工股份有限公司 | 上海银行股份有限公司浦西分行 | “赢家”货币及债券系列(点滴成金)WG18M01048A | 2,000.00 | 35 | 2018.12.19 | 2019.1.23 | -- | 是 |
“赢家”货币及债券系列(点滴成金)理财产品WG19M01014A | 12,500.00 | 35 | 2019.4.10 | 2019.5.15 | -- | 是 | ||
“赢家”货币及债券系列(点滴成金)理财产品WG19M01020A | 12,500.00 | 35 | 2019.5.22 | 2019.6.26 | -- | 是 | ||
“赢家”货币及债券系列(点滴成金)WG19M01027A | 12,500.00 | 35 | 2019.7.10 | 2019.8.14 | -- | 是 | ||
“赢家”货币及债券系列(点滴成金)WG19M01033A | 12,500.00 | 35 | 2019.8.21 | 2019.9.25 | -- | 是 | ||
“稳进”2号结构性存款产品SD21901M122A | 11,500.00 | 36 | 2019.9.30 | 2019.11.5 | -- | 是 | ||
“稳进”2号结构性SD21901M140A存款产品 | 11,500.00 | 36 | 2019.11.14 | 2019.12.19 | -- | 是 | ||
“稳进”2号结构性存款产品SD21901M164A | 11,500.00 | 42 | 2019.12.26 | 2020.2.6 | 11,500.00 | 否 | ||
上海雅运纺织化工股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇 | CNYRSD20180451挂钩型结构性存款 | 2,500.00 | 96 | 2018.12.19 | 2019.3.25 | -- | 是 |
CNYRSD20180452挂钩型结构性存款 | 2,500.00 | 96 | 2018.12.19 | 2019.3.25 | -- | 是 | ||
CNYRSD20190517挂 | 2,500.00 | 36 | 2019.4.10 | 2019.5.1 | -- | 是 |
签约人 | 理财产品发行方 | 产品名称 | 金额 (万元) | 期限(天) | 现金管理 起始日 | 现金管理 终止日 | 期末份额(万元) | 是否赎回 |
支行 | 钩型结构性存款 | 6 | ||||||
CNYRSD20190518挂钩型结构性存款 | 2,500.00 | 36 | 2019.4.10 | 2019.5.16 | -- | 是 | ||
CNYRSD20190683挂钩型结构性存款 | 1,000.00 | 36 | 2019.5.22 | 2019.6.27 | -- | 是 | ||
CNYRSD20190684挂钩型结构性存款 | 1,000.00 | 36 | 2019.5.22 | 2019.6.27 | -- | 是 | ||
太仓宝霓实业有限公司 | 上海银行股份有限公司浦西分行 | “赢家”货币及债券系列(点滴成金)WG18M03048A | 13,700.00 | 91 | 2018.12.19 | 2019.3.20 | -- | 是 |
上海银行“赢家”货币及债券系列(点滴成金)理财产品WG19M01005A | 1,500.00 | 35 | 2019.1.30 | 2019.3.6 | -- | 是 | ||
上海银行“赢家”货币及债券系列(点滴成金)理财产品WG19M01014A | 1,000.00 | 35 | 2019.4.10 | 2019.5.15 | -- | 是 | ||
合 计 | 151,700.00 | 16,100.00 |
5、其他相关情况
截至2019年12月31日止,公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
6、对公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查结论
保荐机构认为:雅运股份2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,募集资金使用符合相关法律法规的规定。
(四)其他需说明的情况
无。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
广发证券对雅运股份2019年度的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。
经保荐机构核查,公司已按照相关规定履行信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;且不存在应予披露而未披露的事项。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查,2019年度公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司2019年持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:_______________
王鑫 刘慧娟
广发证券股份有限公司
年 月 日