上海雅运纺织化工股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
目录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
2019年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一 2019年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 2019年度监事会工作报告 ...... 13
议案三 2019年度财务决算报告 ...... 16
议案四 2020年度财务预算报告 ...... 21
议案五 关于公司2019年度报告及其摘要的议案 ...... 23
议案六 关于公司2019年度利润分配方案的议案 ...... 24
议案七 关于公司续聘2020年度审计机构的议案 ...... 25
议案八 关于公司2020年度综合授信额度的议案 ...... 26
议案九 关于2020年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案 ...... 27
议案十 关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案 ...... 28议案十一 关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案 ......... 31议案十二 关于修订公司章程的议案 ...... 34
2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月28日14时30分现场会议地点：上海市嘉定区金园六路388号公司2号会议室会议主持人：董事长谢兵先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（12项）：
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年度监事会工作报告》；
3、《2019年度财务决算报告》；
4、《2020年度财务预算报告》；
5、《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》；
8、《关于公司2020年度综合授信额度的议案》；
9、《关于2020年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》；10、《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》；
11、《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》；
12、《关于修订公司章程的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、听取报告：独立董事2019年度述职报告。
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
八、主持人宣读2019年年度股东大会决议。
九、签署2019年年度股东大会决议、会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议圆满闭幕。
2019年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2019年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2019年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一 2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运化工”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实诚信、勤勉履职，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2019年董事会工作回顾
2019年，是极为复杂与多变的一年，全球经济受到中美贸易摩擦的持续影响，各种不确定因素对中国乃至全球企业的发展带来持续影响。同时，化工行业深受“3.21”响水大爆炸事故的影响，环保政策趋严。面对如此严峻的市场环境，公司审时度势，在经营策略、发展规划等方面完善管理运营体系，在面对激烈的市场环境挑战下获得不错的企业经营业绩。
（一）报告期内主要工作
报告期内，公司按照董事会制定的经营计划，经营管理层稳步执行贯彻了“推进染助一体化协同发展、提升差异化产品和应用技术、完善染整问题解决方案和技术服务体系”的战略方针，并有序开展各项经营工作。
（1）公司主营业务情况
报告期内，公司经营团队在染助一体化协同策略、差异化策略、品牌策略和细分市场策略上稳步推进，在加强应有技术服务、优质客户开发、渠道管理等方面取得积极进展。报告期内，公司总业务收入略有增长，国内市场保持较好的增长，海外市场受产品原料成本增加及汇率的影响，常规产品销售受影响较大，导
致海外业务总体同比下降22.48%。报告期内，公司实现营业总收入9.56亿元，同比增长1.66%；
（2）继续加大研发力度，注重环保节能减排工艺产品的开发
2019年公司持续加大研发投入，增强了研发部门的软硬件实力，提高了技术创新水平。染料方面，深耕活性染料、酸性染料等公司的传统优势产品领域，相继开发出了高牢度特深色环保型非金属酸性染料产品，投放市场后取得了良好的反馈，进一步巩固了相应领域的优势地位；另外，结合市场需求，积极开展分散染料的研究开发，为童装面料开发的环保型染料雅特隆ECO系列，符合OEKO-TEX Standard 100 I类标婴幼儿标准；同时注重节能减排的工艺开发，新开发的锦棉染色一浴法快速染色工艺和配套染料雅格欣系列被列入中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。另外，助剂方面也加强研发取得成果，例如：通过创新设计分子结构，推出换代产品分散/活性染料同浴清洗剂雅可赛 TCW New。该产品的突出特点是对分散染料和活性染料均具有优秀的清洗能力，完全能够取代涤纶纤维分散染料染色后的还原清洗工艺。用雅可赛 TCW New进行分散/活性染料同浴皂洗，能够获得与传统浸渍法染色工艺相当的色光和染色牢度，省去了传统浸渍法染色工艺中分散染料染色后的还原清洗工序，可以减少3-4道用水量和污水排放量。再例如通过设计新型结构的阻燃剂，报告期内成功开发出了更适合未来发展趋势的不含卤素，不含磷的环保型阻燃剂雅可风TFR-N。该产品环保性能、阻燃效果、手感等综合性能突出。特别是对一些含玻璃纤维的特殊织物，经雅可风TFR-N整理后，黄变比常规磷系阻燃剂低20个点左右，玻璃纤维的强力保留率高20-30%。本项目产品一经推广就受到客户青睐。应客户要求，本产品通过了OEKO-TEX专门针对织物阻燃剂的认证。雅可风TFR-N的推广应用，不仅为公司创造了效益，对整个纺织品阻燃行业也具有非常重要的推动作用。2019年，公司及子公司新申请专利32项，公司及子公司新增发明专利授权16项、实用新型专利授权22项。截止2019年12月31日，公司及子公司共获得发明专利授权97项，获得实用新型专利授权30项，共计127项专利。
（3）进一步加强生产管理及EHS（安全健康环保）工作
报告期内，公司太仓科法曼生产基地完成了生产管理体系和安环管理体系的升级改造，通过了ISO 9001/ISO 45001/ISO 14001三合一体系换版认证，获得苏州市企业技术中心，并且通过江苏省二级安全标准化和清洁生产验收。经过改
造，厂区污水管网及污水处理更加合理高效、生产的自动化、电气化水平不断提升，劳动强度及劳动环境不断改善。天津美保林生产基地也获得了企业安全标准化二级证书。
（4）落实绍兴投资并购项目，推进太仓宝霓募投项目的建设，完善产业链布局2019年，基于产业链布局考虑，公司收购了浙江震东新材料有限公司，完成绍兴滨海园区项目的投资并购。收购完成后，公司积极开展生产项目投资建设，努力将震东新材料打造成为公司在绍兴地区的生产核心基地。太仓宝霓募投项目由于受“3.21”响水大爆炸事故的影响，项目安设等级调整提升，影响了项目的实际进度，公司积极与相关部门沟通协调，推动募投项目调整规划设计的顺利开展，目前，太仓宝霓的募投项目已完成一期土建工程建设，二期调整规划及其他工作正在积极推进中。
（5）探索新业务，谋求新发展
报告期内，公司积极探索创新业务，成立蒙克信息科技公司，将传统与创新相结合，系统规划公司颜色数字化智能化发展研究与开发。
（6）公司荣誉及社会责任：
●雅运化工获得“上海制造业百强”称号；
●科法曼通过了ISO 9001/ISO 45001/ISO 14001三合一体系换版认证；
●科法曼技术中心获得苏州市企业技术中心称号；
●科法曼通过江苏省二级安全标准化验收；
●科法曼通过清洁生产验收；
●雅运新材料荣获“2018年度嘉定区先进制造业综合实力奖银奖”；
●雅运股份向云南省红河州元阳县黄草岭乡树皮村捐款10万元；
●雅运新材料向江桥镇扶贫帮困基金捐赠人民币3万元。
（二）报告期主营业务及其经营情况
2019年，面对复杂困难的市场，公司上下全力以赴，获得了不错的经营成果。
（1）主营业务指标：
2019年公司实现营业收入95,656万元，同比增长1.66%，实现归属于母公
司股东的净利润11,728万元，同比下降9.22%。
（2）主营业务分产品情况如下：
| 分产品 | 主营业务收入（万元） | 占主营业务收入比例(%) |
| 染料 | 62,447 | 65.28 |
| 纺织助剂 | 32,575 | 34.06 |
| 其他 | 634 | 0.66 |
| 合计 | 95,656 | 100 |
（三）报告期内董事会会议及决议情况
1、董事会会议情况
公司在2019年内召开了11次董事会，具体情况如下：
（1）2019年1月10日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请银行授信暨接受关联担保的议案》、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》和《关于增加子公司注册资本的议案》等议案。
（2）2019年1月23日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资授信的议案》和《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。
（3）2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度技术开发立项的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（4）2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购震东新材料有限公司51%股权的议案》。
（5）2019年4月10日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司拟参与竞拍土地使用权及地上建筑物的议案》。
（6）2019年4月18日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《2018年度董事会审计委员会履职报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年度利润分配的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2019年度综合授信额度的议案》、《关于2019年度公司及下属子公司之间相互担保额度的议案》、《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》和《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》等议案。
（7）2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
（8）2019年8月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019半年度报告及其摘要的议案》、《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于公司会计政策变更的议案》。
（9）2019年9月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
（10）2019年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司申请银行融资暨公司为其融资提供担保的议案》和《关于公司会计政策变更的议案》。
（11）2019年10月23日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
2、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略委员会共召开5次会议、审计委员会共召开6次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议。
（四）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案
及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 1 | 谢兵 | 董事长 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 2 | 顾喆栋 | 董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 3 | 郑怡华 | 董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 4 | 曾建平 | 董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 5 | 刘新兵 | 董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 6 | 米小民 | 董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 7 | 韦烨 | 独立董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 8 | 饶艳超 | 独立董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 9 | 王建庆 | 独立董事 | 11 | 11 | 0 | 0 |
4、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
二、2020年董事会工作规划
2020年，受经济大环境等因素的影响，国内外市场环境严峻，化工行业安全环保压力将持续加大，下游的纺织印染行业和化工行业面临严峻的挑战，在此艰难时期，公司要不断完善基础建设，完善内控建设，提升整体治理水平，为后续的发展打好基础，要继续挖掘创新潜力，加大节能环保及高端生态产品的研发力度，推陈出新。董事会围绕“推进染助一体化协同发展、提升差异化产品和应用技术、完善染整问题解决方案和技术服务体系”制定的经营计划，确保经营管理层有效开展相关各项工作。面临激烈的市场竞争，公司要抓住机遇，发展企业，
吸引人才，加快市场布局，完善产业链建设，提升企业的核心竞争力，加快募投项目的建设，并通过投资并购完善产业链。
（一）公司2020年主要经营目标（合并）
营业收入：80,000~90,000万元；净利润：8,500~9,500万元。
（二）2020年工作要点
1、继续完善企业内部控制建设，进一步提升公司整体治理水平及风险控制公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求完善企业内控制度建设，提高企业内控的有效性与及时性，进一步提升公司整体治理水平及风险控制。
2、继续完善公司产业链布局，补足生产短板，建设完善柔性生产基地强化事业部职能，一方面，染料事业部选择合适目标企业推进战略并购项目，通过投资并购完善合成及核心原料生产基地，建设公司柔性生产的合成基地，完善公司染料产业链建设；另一方面，助剂事业部加快募投项目年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目和震东新材料年产8万吨高性能环保纺织助剂生产项目的建设，进一步完善助剂产业链布局，扩大企业经营规模及竞争优势。
3、利用和发挥应用技术优势，探索新业务，实现产业升级
针对市场的变化及节能减排的要求，进一步强化研发创新，推进研发产品的市场转换，扩大产品的市场应用。化工行业面对新技术新消费的市场环境，作为纺织产业链的传统行业，势必需要进行一些革新的尝试，方能谋求长足发展。公司也在积极探索新型业务模式，成立蒙克信息科技公司，以期实现公司的产业升级。
4、继续实行兼并收购及海外业务拓展计划
根据行业发展的阶段，对于目前在生产和管理水平较强，环保治理较好，但产业链难以延伸的一些生产企业，以及在某些细分领域与公司产品优势互补的企业，公司将考虑通过兼并收购进行整合，提升公司产业链的优势。此外，公司将积极开发海外大型的直接印染客户，以及培养开发更多的分销商，拓宽全球销售渠道。
5、打造纺织产业链颜色数字化、智能化系统平台，寻找公司新的盈利点加大以大数据智能分析、云计算和现代移动技术为基础的纺织产业链颜色数字化、智能化系统平台的打造，将颜色从设计师开始到最终实现在各种面料上的产业链环节，通过数字化来实现，提升相关产业环节的智能化和提高效率，为公司寻找新的盈利点和增长方式。
6、重视人才的引进与培养，强化企业发展的人才优势
对外积极吸引各类人才，对内积极培养人才，为企业的进一步发展，做好人才上的准备。不断完善并落实企业的激励机制，使人才与企业同步发展。
7、进一步提升生产安全和环保管理水平
基于国家在环保政策和节能减排上要求趋严，公司亟需进一步提升生产安全和环保管理水平。特别是太仓科法曼全面环保安全升级改造完成，提升管理，健全生产、安全和环保制度的工作任道道远，仍需不断为之努力。以上报告，已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案二 2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。现就公司监事会2019年度具体的工作情况，报告如下：
一、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会共计召开8次会议，其中现场会议6次，现场与通讯相结合方式会议2次，主要内容如下：
2019年1月10日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司申请银行授信暨接受关联担保的议案》。
2019年2月15日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2019年4月18日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2019年度综合授信额度的议案》、《关于2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》和《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》等议案。
2019年4月25日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议应到监事
3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
2019年8月15日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》、《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于公司会计政策变更的议案》等议案。2019年9月24日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。2019年10月14日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
2019年10月23日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，并认真执行了股东大会的各项决议。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2019年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司利润分配方案符合公司盈利情况及今后进一步发展的需要。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2019年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司关联交易情况
2019年度公司无关联交易。
5、公司募集资金实际使用情况
监事会对报告期内公司募集资金专户储存和实际使用情况进行了监督与核查，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户管理及使用，并及时、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情况。
6、公司生产经营情况
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作的情况。
三、监事会工作展望
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。监事会将持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范、合法、科学，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会全体监事将继续加强政策法规的学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好的发挥监事会的监督职能。
以上报告，已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司监事会
2020年4月28日
议案三 2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况及分析如下：
1、资产构成及变动原因分析
截止2019年12月31日，公司资产总额132,890.77万元,比年初增加7,350.28万元,增幅5.85%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 资 产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 13,575.12 | 22,290.90 | -8,715.78 | -39.10% |
| 交易性金融资产 | 19,863.81 | 19,863.81 | ||
| 应收票据 | 15,238.28 | -15,238.28 | -100% | |
| 应收账款 | 22,298.74 | 18,436.60 | 3,862.14 | 20.95% |
| 应收款项融资 | 11,232.20 | 11,232.20 | ||
| 预付款项 | 657.11 | 598.75 | 58.36 | 9.75% |
| 其他应收款 | 270.43 | 611.03 | -340.60 | -55.74% |
| 存货 | 35,329.72 | 33,188.71 | 2,141.01 | 6.45% |
| 其他流动资产 | 1,606.81 | 22,015.57 | -20,408.76 | -92.70% |
| 流动资产合计 | 104,833.92 | 112,379.85 | -7,545.93 | -6.71% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 6,951.70 | 7,073.47 | -121.77 | -1.72% |
| 在建工程 | 11,343.15 | 2,208.99 | 9,134.16 | 413.50% |
| 无形资产 | 8,523.54 | 3,008.59 | 5,514.95 | 183.31% |
| 长期待摊费用 | 339.46 | 413.33 | -73.87 | -17.87% |
| 递延所得税资产 | 526.39 | 404.06 | 122.33 | 30.28% |
| 其他非流动资产 | 372.61 | 52.21 | 320.40 | 613.69% |
| 非流动资产合计 | 28,056.84 | 13,160.65 | 14,896.19 | 113.19% |
| 资产总计 | 132,890.77 | 125,540.49 | 7,350.28 | 5.85% |
1） 货币资金13,575.12万元，同比减少8,715.78万元，减少幅度39.10%，主要系本年执
行新金融工具准则，上年期末数包含4,800万元应重分类至“交易性金融资产”所致。2） 交易性金融资产19,863.81万元，主要系公司闲置资金购买期末理财产品以及上年末未重分类至其他流动资产20,700万元。
3） 应收票据系新会计准则分类列示，期末计入应收账款融资所致。4）其他应收款270.43万元，同比减少340.60万元，减少幅度55.74%，主要系重分类转入其他非流动资产所致。5）其他流动资产1,606.81万元，同比减少20,408.77万元，减少幅度92.70%，主要系本年执行新金融工具准则，上年期末数包含20,700万元应重分类至“交易性金融资产”所致。6）在建工程11,343.15万元，同比增加9,134.16万元，增幅413.50%，主要系本期子公司震东新材料购买资产以及太仓宝霓新建年产1.6万吨高新能环保纺织助剂项目投入所致。7）无形资产8,523.54万元，同比增加5,514.95万元，增幅183.31%，主要系本期子公司震东新材料购买土地使用权转入所致。8）其他非流动资产372.61万元，同比增加320.40万元，增幅613.69%，主要系其他应收款重分类所致。
2、负债结构及变动原因分析
截止2019年12月31日，公司负债总额13,553.50万元，比年初减少2,794.28万元，减少幅度17.09%，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 负债合计 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,003.95 | 4,450.00 | -1,446.05 | -32.50% |
| 应付票据 | 701.78 | 701.78 | ||
| 应付账款 | 6,405.23 | 8,695.18 | -2,289.95 | -26.34% |
| 预收款项 | 858.37 | 686.47 | 171.90 | 25.04% |
| 应付职工薪酬 | 1,499.76 | 1,302.45 | 197.31 | 15.15% |
| 应交税费 | 659.41 | 896.43 | -237.02 | -26.44% |
| 应付利息 | 6.31 | -6.31 | -100.00% | |
| 其他应付款 | 384.20 | 254.44 | 129.76 | 51.00% |
| 流动负债合计 | 13,512.70 | 16,284.96 | -2,772.26 | -17.02% |
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | 40.80 | 62.82 | -22.02 | -35.05% |
| 负债合计 | 13,553.50 | 16,347.78 | -2,794.28 | -17.09% |
1） 短期借款3,003.95万元，同比减少1,446.05万元，减少幅度32.50%，主要为流动负债
减少所致。2） 其他应付款384.20万元，同比增加129.76万元，增幅51%，主要系子公司科法曼本期
应付工程质保金增加所致。3） 应付利息0万元，同比减少6.31万元，减少幅度100%，按新财报归集计算，期末应计
入的短期借款所致。
3、股东权益结构及变动原因分析
2019年年末股东权益119,337.27万元，比年初增加了10,144.56万元，增幅9.29%，股东权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动额 | 增减变动率 | |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 19,136.00 | 14,720.00 | 4,416.00 | 30.00% |
| 资本公积 | 30,912.27 | 35,328.27 | -4,416.00 | -12.50% |
| 盈余公积 | 5,592.02 | 4,949.36 | 642.66 | 12.98% |
| 未分配利润 | 56,561.44 | 49,892.51 | 6,668.93 | 13.37% |
| 归属于母公司股东权益 | 112,201.34 | 104,889.78 | 7,311.56 | 6.97% |
| 少数股东权益 | 7,135.93 | 4,302.93 | 2,833.00 | 65.84% |
| 所有者权益合计 | 119,337.27 | 109,192.71 | 10144.56 | 9.29% |
1） 股本19,136万元，同比增加4,416万元，增幅30%，主要系本期资本公积转增股本所致。2） 少数股东权益7,135.93万元，同比增加2,833万元，增幅65.84%，主要系本期增加子公司震东新材料所致。
二、损益结构及变动原因分析
2019年公司经营业绩增长，实现营业收入95,655.79万元，比上年增长1,558.86万元，增幅1.66%，实现净利润11,781.78万元，减少幅度-10.54%，经营情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 一、营业收入 | 95,655.79 | 94,096.93 | 1,558.86 | 1.66% |
| 减：营业成本 | 65,242.07 | 63,327.67 | 1,914.40 | 3.02% |
| 税金及附加 | 479.41 | 665.81 | -186.40 | -28.00% |
| 销售费用 | 6,970.49 | 6,647.41 | 323.08 | 4.86% |
| 管理费用 | 5,642.59 | 4,881.54 | 761.05 | 15.59% |
| 研发费用 | 4,244.21 | 3,784.91 | 459.30 | 12.14% |
| 财务费用 | 171.28 | 167.29 | 3.99 | 2.39% |
| 加：其他收益 | 1,133.54 | 1,202.56 | -69.02 | -5.74% |
| 投资收益 | 695.76 | 119.86 | 575.90 | 480.48% |
| 公允价值变动收益 | 13.81 | 13.81 | ||
| 信用减值损失 | -543.54 | -543.54 | 66.76% | |
| 资产减值损失 | -370.84 | -548.33 | 177.49 | |
| 资产处置收益 | -64.51 | -8.26 | -56.25 | 680.99% |
| 二、营业利润 | 13,769.97 | 15,388.13 | -1,618.16 | -10.52% |
| 加：营业外收入 | 4.63 | 5.63 | -1.00 | -17.76% |
| 减：营业外支出 | 33.02 | 233.52 | -200.50 | -85.86% |
| 三、利润总额 | 13,741.58 | 15,160.24 | -1,418.66 | -9.36% |
| 减：所得税费用 | 1795.36 | 1,990.61 | -195.25 | -9.81% |
| 四、净利润 | 11,946.23 | 13,169.63 | -1,223.40 | -9.29% |
1） 投资收益695.76万元，同比增加575.90万元，增幅480.48%，主要由于使用闲置资金
购买保本理财产品取得的收益。2） 信用减值损失及资产减值损失914.38万元，同比增加366.05万元，增幅66.76%，主要
系本期按新会计准则分类列示及计提跌价准备所致3） 资产处置收益64.51万元，同比增加56.25万元，增幅680.99%，主要为本期子公司科
法曼调整生产结构，固定资产出售处置所致。
4) 营业外支出33.02万元，同比减少200.50万元，减少幅度85.86%，主要是本期固定资
产报废处置减少所致。
三、现金流量构成及变动原因分析
2019年公司现金流量简表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 53,435.17 | 45,196.75 | 8,238.42 | 18.23% |
| 经营活动现金流出小计 | 44,047.09 | 41,070.49 | 2976.60 | 7.25% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,388.08 | 4,126.25 | 5,261.83 | 127.52% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 0 | 0 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 157,861.57 | 35,932.12 | 121,929.45 | 339.33% |
| 投资活动现金流出小计 | 167,854.29 | 64,564.68 | 103,289.61 | 159.98% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,992.72 | -28,632.56 | 不适用 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 11,901.86 | 41,358.40 | -29,456.54 | -71.22% |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,424.01 | 11,754.38 | 3,669.63 | 31.22% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,522.15 | 29,604.02 | -33,126.17 | -111.90% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 12.13 | 70.95 | -58.82 | -82.90% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,114.66 | 5,168.67 | -9,283.33 | -179.61% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,490.90 | 12,322.23 | 5,168.67 | 41.95% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,376.24 | 17,490.90 | -4,114.66 | -23.52% |
1） 经营活动产生的现金流量净额9,388.08万元，同比增加5,261.82万元，幅度为127.52%，
主要系本期现金回收增加所致。2） 投资活动产生的现金流量净额-9,992.72万元，主要系公司本年度收回上年度投资理财
产品所致。
3） 筹资活动产生的现金流流量净额-3,522.15万元，同比减少33,126.17万元，减少幅度
111.90%，主要系公司上年度上市，发行股票募集资金所致。
四、主要财务指标
| 财务指标 | 2019年 | 2018年 | 增减变动额 | 增减变动率 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 7.76 | 6.9 | 0.86 | 12.46% |
| 速动比率 | 5.14 | 4.79 | 0.35 | 7.31% | |
| 资产负债率 | 10.20% | 13.02% | -2.82% | -21.66% | |
| 营运能力 | 应收帐款周转率 | 4.7 | 5.06 | -0.36 | -7.11% |
| 存货周转率 | 1.9 | 2.03 | -0.13 | -6.40% | |
| 总资产周转率 | 0.74 | 0.9 | -0.16 | -17.78% | |
| 盈利能力 | 毛利率 | 31.79% | 32.70% | -0.91% | -2.78% |
| 净利率 | 12.49% | 14.00% | -1.51% | -10.79% | |
| 资产收益率 | 9.25% | 12.62% | -3.37% | -26.70% | |
1）资产负债率为10.20%，比上年下降了2.82%，变动幅度21.66%，主要是公司期末金融机构借款减少所致。2）总资产周转率为0.74，比上年下降了0.16，变动幅度17.78%，主要是公司年度平均总资产增加所致。3）资产收益率9.25%，比上年下降了3.37%，变动幅度为26.70%，主要是公司年度平均总资产增加所致。
以上报告，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案四 2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务预算方案如下：
一、编制说明
公司2020年度财务预算方案是依据2019年实际经营业绩和公司2020年度发展战略和计划，在充分考虑现有各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2020年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、预算指标
公司2020年度财务预算为：
营业收入：80,000~90,000万元；
归属于上市公司股东的净利润：8,500~9,500万元。特别提示：本预算为公司2020年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性。
以上报告，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案五 关于公司2019年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度财务报表已经公司财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了审计报告，公司根据上述报告及上海证券交易所的相关规定，编制了2019年年度报告及其摘要，该报告的内容客观、公正。
《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年年度报告》、《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年年度报告摘要》详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及全文。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案六 关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称为“公司”）2019年度共实现归属于上市公司股东的净利润11,727.59万元，截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为35,233.18万元。综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2019年度公司拟进行利润分配，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币
2.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案七 关于公司续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具有从事证券相关业务的专业资格，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。立信会所作为公司2019年度审计机构，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，现为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘立信会所为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据市场行情及双方协商情况确定2020年财务报告和内部控制评价审计费用，详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案八 关于公司2020年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020年度计划向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案九 关于2020年度公司及下属子公司之间
相互提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属全资子公司之间2020年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币，其中：公司拟为全资子公司提供担保的最高额度为3亿元；公司全资子公司拟为公司提供担保的最高额度为3亿元；担保期限为2019年年度股东大会审议通过日至2020年年度股东大会召开日。
上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、上海雅运进出口有限公司等公司现有的各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设的各级全资子公司。在上述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案十 关于公司2020年度使用闲置自有资金
进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的自有资金的使用效率，增加资金收益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，2020年，公司拟在确保日常经营资金需求及资金安全的前提下，选择适当时机使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：
一、年度现金管理概况
（一）委托理财目的
为提高上海雅运纺织化工股份股份有限公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）产品的基本情况
为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构性存款等。公司将选择具有合法经营资格的金融机构作为委托理财受托方。
（四）额度及期限
2020年度，公司拟使用单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过10亿元（含）。
（五）投资决议有效期限
自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。
（六）实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（七）公司对委托理财相关风险的内部控制
经公司内部风险评估，公司2020年度计划使用闲置自有资金购买的理财产品安全性高、流动性好，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。2020年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。
二、年度现金管理具体情况
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司已对本次委托理财对公司的影响进行认真分析，尚未收回的委托理财对公司的未来主营业务、财务状况、经营成本的现金流量不产生实质性影响。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。公司通
过对闲置的自有资金进行适度、适时的理财等现金管理，有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案十一 关于公司2020年度使用闲置募集资金
进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的募集资金的使用效率，增加资金收益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，2020年，公司拟在确保募集资金安全、不影响募投项目正常进行的前提下，选择适当时机使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、年度现金管理概况
（一）委托理财目的
为提高上海雅运纺织化工股份股份有限公司募集资金使用效率，在保证募集资金安全、不影响募集资金项目建设及募集资金使用的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源
公司首次公开发行募集的部分闲置募集资金。
（三）产品的基本情况
为控制资金使用风险，以不影响募集资金项目建设、募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，投资风险可控。公司将选择具有合法经营资格的金融机构作为委托理财受托方，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业现金管理机构、现金管理品种，明确现金管理金额、期间，签署合同及协议等。
2、公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
经公司内部风险评估，公司2020年度计划使用闲置募集资金购买的理财产品安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。2020年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。
二、拟使用闲置募集资金委托理财的情况
（一）额度及期限
任意时点公司使用闲置募集资金委托理财的单日最高现金管理余额不超过人民币1.5亿元（含），12个月内累计发生额不超过10亿元（含），有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止有效，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及项目实施子公司共同滚动使用。
（二）投资品种
公司拟使用部分闲置募集资金用于投资商业银行发行的银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），符合安全性高、流动性好的使用条件要求。
（三）收益分配方式
使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（四）实施方式
授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对用于现金管理产品严格把关，谨慎决策。本年度内公司所选的产品为保本型产品，期间公司将持续跟踪资金的运作情况，严格控制资金的安全性，对可能存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露义务。
公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司已对本次委托理财对公司的影响进行认真分析，尚未收回的委托理财对公司的未来主营业务、财务状况、经营成本的现金流量不产生实质性影响。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的低风险短期理财等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
议案十二 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记。具体修订如下：
《公司章程》条款主要内容修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上 |
| 海证券交易所的业务规则。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项 | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定的上海市其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因减少公司注册资本回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征 |
| 对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 |
| 第九十八条 董事对公司负有下列勤 | 第九十九条 董事对公司负有下列勤 |
| 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海雅运纺织化工股份有限公司对外投资管理制度》、《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理办法》。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海雅运纺织化工股份有限公司对外投资管理制度》、《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理办法》。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十六条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 |
| 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 |
| 见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | |
| 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案发表意见； （十）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案发表意见； （十）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。 | 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会或经理层决定。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。 |
| 第一百七十九条 公司有第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十一条 公司有第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百八十条 公司因有第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 公司因有第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十八条 本章程自公司上市之日起施行。 | 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，自公司上市之日起施行。 |
除上述修订条款及章节、条款序号顺延或变更外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》全文详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露文件。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2020年4月28日