申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司拟设立的项目公司拟签订EPC
工程总承包合同暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对联泰环保拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的核查意见进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2020年6月15日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目（项目编号：PZH020B007）中标公告》，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）、达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）与中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）组成的联合体为该项目中标社会资本方。（公告编号“2020-064”）。
根据项目招投标文件和联合体协议的规定或约定，在项目中标之后，联合体各方共同出资设立项目公司，负责项目的运作；在项目公司成立后，由项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同（即EPC合同）。合同总价暂定为不超过42,379.00万元。同时，根据项目招投标文件、联合体协议等的约定，公司负责承接本项目设备采购等工作，并协助项目公司完成本项目的勘察、设计、建设、投融资、运营、维护和移交等工作；达濠市政负责承接本项目施工总承包等工作；中南设计院负责承接本项目勘察和设计等工作（具体工作范围、工作内容以合同为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司；公司在拟设立的项目公司的持股比例为95%，项目公司为公司控股子公司，本次公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中
南设计院签订项目工程总承包合同构成了关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（二）成立时间：1984年12月
（三）注册资本：150,210.00万元
（四）法定代表人：马裕添
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）截至2020年3月31日/2020年1-3月，达濠市政营业收入为143,946.50万元，资产总额为1,687,157.02万元，净资产为864,683.18万元，总负债为822,473.84万元，净利润为4,437.96万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
（一）关联施工采购交易
1、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作，合同暂定总价14.83亿元。
2、2020年4月17日，公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司
与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包（EPC）合同》，约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包，其中，中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作，合同暂定总价42,717.99万元。
（二）与关联方共同投资
2020年1月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司；其中：公司认缴出资7,500.00万元，出资占比75%；达濠市政认缴出资2,490.00万元占，出资比24.90%。（公告编号：“2019-095”、“2020-007”）
四、项目工程总承包合同的主要内容
（一）工程概况
1、工程名称：汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目
2、工程地点：汕头市潮阳区关埠镇
3、工程内容及规模：潮关污水处理厂总规模为4万立方米/日，本次建设的设计规模为2万立方米/日，厂区选址位于汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊地块，规划用地面积39,999.569平方米；配套污水收集管网长度暂定30.2公里。
潮关污水处理厂采用A
/O微曝氧化沟的脱氮除磷工艺，深度处理采用絮凝沉淀+过滤工艺，尾水采用次氯酸钠消毒工艺；污泥处理采用泥水一体化板框压滤。出水标准执行国家标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918－2002）一级A 标准和广东省地方标准《水污染物排放限值》(DB44/26－2001)第二时段一级标准的较严值；污泥脱水后含水率不超过60%。
（二）工程承包范围
汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目EPC工程总承包（包括但不限于包设计、包施工建设等的工程总承包）。
（三）合同工期
合同工期暂定为：
1、设计工期：合同生效后最长不超过360天内完成施工图设计。
2、施工工期：施工总工期14个月。
（四）质量标准
工程质量需达到国家现行规范“合格工程”标准。
（五）合同价款
1、合同暂定总价（含税价）人民币：42,379万元（合同最终结算金额需以财政部门、审计部门决算为准）；
2、合同价格形式：可调总价合同。
合同价格采用可调总价合同，本项目工程费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费按照本合同约定进行调整及结算。
（六）合同生效
合同自发包人、承包人双方法定代表人（或其委托代理人）签字并加盖公章之日起生效。
以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用、联合体各方分工均作明确规定或约定，公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，有利于推进中标项目的顺利实施；拟设立的项目公司向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP合同签署确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且项目EPC工程总承包合同最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或政府审计主管部门的审计结果为依据，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同是中标项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。后续协议的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
（一） 公司审计委员会的意见
鉴于公司具有《污染治理设施运行服务能力评价证书》，关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，并且具有市政工程总承包特级等资质；非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审，公司、达濠市政和中南设计院具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包（即EPC）的能力。公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，有利于推进中标项目的顺利实施；拟设立的项目公司向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP合同签署确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）监事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。
（四）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第三十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，拟设立的项目公司与关联方签订ECP工程总承包合同是项目中标后的需要，有利于中标项目工程建设的顺利实施，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
3、鉴于公司具有《污染治理设施运行服务能力评价证书》，关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，并且具有市政工程总承包特级等资质；非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审，公司、达濠市政和中南设计院具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包（即EPC）的能力。公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，有利于中标项目工程建设的顺利实施；拟设立的项目公司向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP合同签署确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（五）股东大会的审议情况
本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，经第三届监事会第十八次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对联泰环保本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张晓 | 刘令 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日