申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司拟签订汕头市潮阳区潮关污水
处理厂及管网PPP项目合同暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对联泰环保拟签订汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目合同暨关联交易进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2020年6月15日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目（项目编号：PZH020B007）中标公告》，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）、达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）与中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）组成的联合体为该项目中标社会资本方。（公告编号“2020-064”）。
根据项目招标文件，本项目实施内容为汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目的投资、建设、运营与维护、移交；其中，潮关污水处理厂总规模为4万立方米/日，本次建设的设计规模为2万立方米/日，厂区选址位于汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊地块，规划用地面积39,999.569平方米；污水收集管网长度暂定30.2公里。项目建设总投资为51,747.14万元。项目合作期限包括建设期和运营期，共30年。具体为：建设期15个月，自政府方向社会资本或项目公司移交符合约定标准的建设用地、本项目工程监理单位签发开工令之日起计算至开始商业运营日前一日止；运营期28年9个月，自本项目开始商业运营日之日起计算。
根据项目招标安排，在项目中标之后，汕头市潮阳区关埠镇人民政府（与中标联合体成员（公司、达濠市政、中南设计院）共同签订《PPP项目合同》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，上述事项涉及关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（二）成立时间：1984年12月
（三）注册资本：150,210.00万元
（四）法定代表人：马裕添
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）截至2020年3月31日/2020年1-3月，达濠市政营业收入为143,946.50万元，资产总额为1,687,157.02万元，净资产为864,683.18万元，总负债为822,473.84万元，净利润为4,437.96万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。
三、PPP项目合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：潮阳区关埠镇人民政府
乙方：广东联泰环保股份有限公司、达濠市政建设有限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体
（二）项目经营权
甲方已获得汕头市潮阳区人民政府授权，与乙方签订本合同，将本项目的经营权授予乙方，由乙方负责本项目的投资、建设、运营、维护及移交，并享有获取污水处理服务费和管网服务费等相关收入的权利。
（三）合作期
本项目合作期包含建设期和运营期。除根据本合同进行延长或发生提前终止情形外，本项目合作期为三十（30）年，其中，建设期十五（15）个月，自甲方向乙方移交符合约定标准的建设用地且本项目工程监理单位签发开工令之日起，至本项目开始商业运营日前一日止；运营期为二十八（28）年九（9）个月，自本项目开始商业运营日起，至运营期届满之日止。
（四）合作范围
项目合作范围为汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目的投融资、建设、运营、维护及移交。
（五）污水处理服务费及管网服务费的支付
1、污水处理服务费
污水处理服务费覆盖本项目污水处理厂厂区的建设投资、运营投资以及合理利润。月污水处理服务费基本水量和污水处理服务费单价计算。项目暂定初始污水处理服务费单价为2.965元/立方米。
2、管网服务费
管网服务费包括了管网年可用性服务费及管网运营维护费。项目暂定初始可用性服务费为3,234.19万元/年；管网运营维护费单价为：4.35万元/公里·年，暂定管网初始运营维护费为131.37万元/年。
（六）工程竣工审计
乙方应按照相关规定完成竣工审计。本项目实际工程投资原则上以财政主管部门的审核结果为准。如乙方对财政部门审核的项目总投资结果存在异议的，双方可共同委托第三方审计机构进行本项目工程竣工审计；第三方审计机构审计结论作为本项目工程最终竣工决算依据。
如由于政府方原因增加建设内容，导致投资增加，则甲方应同意追加项目投资，并调整污水处理服务单价、管网可用性服务费和管网运营维护费。
（七）违约赔偿
每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
（八）争议的解决
若双方对本合同条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。运营协调委员会的一致决议对各方均有约束力。若在提出上述要求后 60 个工作日内该争议未能得到解决则任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。败诉的一方应承担并支付胜诉方在诉讼过程中所发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等费用。
（九）生效条件
项目合同经双方签字盖章后生效。
《PPP项目合同》内容以正式签订的合同文本内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目，政府方在项目立项过程中，就已经对项目的总投资金额进行了详细了论证，最终在立项及招标文件中初步确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果，项目经过公开招投标的法定程序，在多个综合实力强的联合体投标、竞标后，最后以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目，该项目中标的总投资金额是经过市场化比价后的结果。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，项目中标后，潮阳区关埠镇人民政府须与联合体成员共同签订《PPP项目合同》。项目的交易方式客观、独立、公正，不存在损害中小投资者利益。
项目最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或第三方审计机构审计
结论为依据，确保了交易价格的公允性。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司拟签订《PPP项目合同》是中标项目后续实施的需要。本次交易事项有利于进一步扩展公司产业布局和业务规模，增强公司整体市场竞争力及盈利能力，更好保障公司可持续发展。公司将审慎、按计划有序地实施项目投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
后续合同的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、审议程序情况
（一）公司审计委员会的意见
项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目，政府方在项目立项过程中，就已经对项目的总投资金额进行了详细了论证，最终在立项及招标文件中初步确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果，项目公开经过招投标的法定程序，在多个综合实力强的联合体投标、竞标后，最后以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目，该项目中标的总投资金额是经过市场化比价后的结果。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，项目中标后，潮阳区关埠镇人民政府须与联合体成员共同签订《PPP项目合同》。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）监事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。
（四）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第三十一次会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，公司签订《PPP项目合同》是项目中标后的需要，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
2、项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目，政府方在项目立项过程中，就已经对项目的总投资金额进行了详细了论证，最终在立项及招标文件中初步确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果，该项目经过公开招投标的法定程序，在多个综合实力强的联合体投标、竞标后，最后以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目，该项目中标的总投资金额是经过市场化比价后的结果。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，项目中标后，潮阳区关埠镇人民政府须与联合体成员共同与签订《PPP项目合同》，交易方式客观、独立、公正，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（五）股东大会的审议情况
本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，经第三届监事会第十八次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。。保荐机构对联泰环保本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司拟签订汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张晓 | 刘令 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日