广东联泰环保股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
二零二零年七月
广东联泰环保股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规则(2016年修订)》、《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
广东联泰环保股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2020年7月8日（星期三）下午2:30；会议召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室会议召集人：公司董事会会议议程：
一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东（或股东代表）人数和所持有表决权股份数情况
二、推选监票人一名、计票人两名
三、宣读有关议案
（一）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》；
（二）审议《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一>及后续事项暨关联交易的议案》。
四、对上述议案进行审议，公司董事、高级管理人员回答股东（股东代表）提问
五、股东和股东代表对上述议案投票表决
六、休会，监票人、计票人、见证律师共同计票、监票
七、监票人宣读现场表决结果
八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果，会议主持人宣布股东大会表决结果
九、宣读股东大会决议
十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证，出具法律意见书
十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录
十二、主持人宣布会议结束
广东联泰环保股份有限公司董事会
2020年7月8日
议案一：
广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实
施的相关事项暨关联交易的议案
各位股东:
2020年5月14日，汕头市潮阳区关埠镇人民政府委托采购代理机构在广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目（以下简称“项目”）公开招标公告。广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）与达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）、中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）组成的以公司为本项目工作主体方的竞标联合体（以下简称“联合体”）参加了项目竞标。
2020年6月15日，经法定程序后，采购代理机构在广东省政府采购网发布了《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目中标、成交公告》，确认联合体成为该项目中标的社会资本方。
根据项目招标文件，潮关污水处理厂总规模为4万立方米/日，设计规模为2万立方米/日，厂区选址位于汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊地块，规划用地面积39,999.569平方米；配套污水收集管网长度暂定30.2公里；项目合作期包含建设期和运营期，项目合作期为三十年，其中，建设期十五个月。项目建设总投资为51,747.14万元（人民币，下同）。其中：工程费用37,124.81万元（污水处理厂工程费用8,714.46万元，管网工程费用26,082.61万元，进场路段施工便道工程费用1,347.00万元，进场路工程费用360.17万元，余土处理费620.57万元），工程建设其他费用7,215.89万元，预备费3,547.26万元，建设期利息1,236.46万元，铺底流动资金27.38万元，征地拆迁补偿费2,595.35万元。
现将项目中标后续实施的相关事项提请股东大会审议。中标项目后续实施的相关事项如下：
一、联合体成员拟与潮阳区关埠镇人民政府签订项目合同
根据招标文件安排，潮阳区关埠镇人民政府将与中标的社会资本方签订《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）。在项目公司成立后，政府方将与项目公司另行签订PPP项目合同。《PPP项目合同》主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：潮阳区关埠镇人民政府
乙方：广东联泰环保股份有限公司、达濠市政建设有限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体
（二）项目经营权
甲方已获得潮阳区政府授权，与乙方签订本合同，将本项目的经营权授予乙方，由乙方负责本项目的投资、建设、运营、维护及移交，并享有获取污水处理服务费和管网服务费等相关收入的权利。
（三）合作期
本项目合作期包含建设期和运营期。除根据本合同进行延长或发生提前终止情形外，本项目合作期为三十（30）年，其中，建设期十五（15）个月，自甲方向乙方移交符合约定标准的建设用地且本项目工程监理单位签发开工令之日起，至本项目开始商业运营日前一日止；运营期为二十八（28）年九（9）个月，自本项目开始商业运营日起，至运营期届满之日止。
（四）合作范围
合作范围为汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目的投融资、建设、运营、维护及移交。
（五）土地使用权
1、项目污水处理厂及管网相关建设用地由甲方负责征地、拆迁及补偿等工作，相关征地拆迁补偿费计入总投资。土地使用权由汕头市潮阳区人民政府以划拨方式给予甲方，乙方以零租金租赁的方式取得本项目建设用地的使用权，并有
权为本项目之建设、运营和维护，合法、独占性地使用项目用地。
2、甲方应确保乙方使用甲方提供项目建设用地的使用权不存在任何质押、担保或其他可能导致该使用权受到第三人追索或权利主张的障碍，使得乙方在合作期内能独占性地使用土地；乙方应确保项目土地不用于融资抵押。若本合同合作期届满或提前终止，污水处理厂建设用地同时由甲方无偿收回。
3、乙方应根据适用法律的规定完成污水处理厂及管网施工的相关审批手续，管网土地需在完成施工任务后将土地恢复原状。
（五）污水处理服务费及管网服务费的支付
1、污水处理服务费
污水处理服务费覆盖本项目污水处理厂厂区的建设投资、运营投资以及合理利润。月污水处理服务费基本水量和污水处理服务费单价计算。项目暂定初始污水处理服务费单价为2.965元/立方米。
2、管网服务费
管网服务费包括了管网年可用性服务费及管网运营维护费。项目暂定初始可用性服务费为3,234.19万元/年；管网运营维护费单价为：4.35万元/公里·年，暂定管网初始运营维护费为131.37万元/年。
（六）工程竣工审计
乙方应按照相关规定完成竣工审计。本项目实际工程投资原则上以财政主管部门的审核结果为准。如乙方对财政部门审核的项目总投资结果存在异议的，双方可共同委托第三方审计机构进行本项目工程竣工审计；第三方审计机构审计结论作为本项目工程最终竣工决算依据。
如由于政府方原因增加建设内容，导致投资增加，则甲方应同意追加项目投资，并调整污水处理服务单价、管网可用性服务费和管网运营维护费。
（七）违约赔偿
每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔
偿，该项赔偿由违约方支付。
（八）生效条件
项目合同经双方签字盖章后生效。《PPP项目合同》内容需以正式签订的协议文本内容为准。
二、联合体各方拟共同出资设立项目公司
根据项目招投标文件和联合体协议的约定，在《PPP项目合同》签订后公司负责牵头其他联合体成员共同出资成立项目公司——汕头联泰关埠水务有限公司（暂定名称，最终名称以公司登记机关核准登记的名称为准），负责项目的勘察、设计、建设、投融资、运营、维护和移交等工作。拟设立项目公司信息如下：
1、项目公司名称：汕头联泰关埠水务有限公司；
2、类型：有限责任公司；
3、注册资本：人民币10,300万元；
4、出资方式：出资方均以货币出资；
5、经营范围：污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运营和维护；提供污水处理技术服务；污水处理等污染防治技术研发和利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以公司登记机关核准登记的名称为准）。
6、股权比例及出资金额
| 股东名称 | 认缴情况 | 出资比例 | |
| 出资金额（万元） | 出资方式 | ||
| 广东联泰环保股份有限公司 | 9,785.00 | 货币出资 | 95.00% |
| 达濠市政建设有限公司 | 509.85 | 货币出资 | 4.95% |
| 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 | 5.15 | 货币出资 | 0.05% |
| 合计 | 10,300.00 | 货币出资 | 100.00% |
由于达濠市政是公司控股股东的控股子公司，公司本次拟与达濠市政共同出资设立项目公司构成了关联交易。
三、项目公司拟签订EPC工程总承包合同
根据项目招投标文件和联合体协议的约定，在项目公司成立后，项目公司须与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订本项目EPC工程总承包合同。EPC工程总承包合同总价暂定为不超过42,379万元。
EPC工程总承包合同中乙方各方负责内容根据项目招投标文件、联合体协议等的约定，公司负责承接本项目设备采购等工作，并协助项目公司完成本项目的勘察、设计、建设等工作；成员方中南设计院负责承接本项目勘察和设计等工作；成员方达濠市政负责承接本项目施工总承包等工作（具体工作范围、工作内容以EPC工程总承包合同为准）。
EPC工程总承包合同主要内容如下：
（一）工程概况
1、工程名称：汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目
2、工程地点：汕头市潮阳区关埠镇
3、工程内容及规模：潮关污水处理厂总规模为4万立方米/日，本次建设的设计规模为2万立方米/日，厂区选址位于汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊地块，规划用地面积39,999.569平方米；配套污水收集管网长度暂定30.2公里。
潮关污水处理厂采用A
/O微曝氧化沟的脱氮除磷工艺，深度处理采用絮凝沉淀+过滤工艺，尾水采用次氯酸钠消毒工艺；污泥处理采用泥水一体化板框压滤。出水标准执行国家标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918－2002）一级A 标准和广东省地方标准《水污染物排放限值》(DB44/26－2001)第二时段一级标准的较严值；污泥脱水后含水率不超过60%。
（二）工程承包范围
汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目EPC工程总承包（包括但不
限于包设计、包施工建设等的工程总承包）。
（三）合同工期
合同工期暂定为：
1、设计工期：合同生效后最长不超过360天内完成施工图设计。
2、施工工期：施工总工期14个月。
（四）质量标准
工程质量需达到国家现行规范“合格工程”标准。
（五）合同价款
1、合同暂定总价（含税价）人民币：42,379万元（合同最终结算金额需以财政部门、审计部门决算为准）；
2、合同价格形式：可调总价合同。
合同价格采用可调总价合同，本项目工程费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费按照本合同约定进行调整及结算。
（六）合同生效
合同自发包人、承包人双方法定代表人（或其委托代理人）签字并加盖公章之日起生效。
以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，项目公司为公司控股子公司，达濠市政是公司控股股东控股子公司，项目公司拟与联合体各方签订项目EPC工程总承包合同构成了关联交易。
四、提请公司股东大会授权董事会全权负责项目后续实施相关事宜，并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件
上述交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届战略委员会2020年第四次会议、第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十八次会
议审议通过；独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。现提请公司股东大会审议。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2020年7月8日
议案二：
广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP
项目合同补充协议一》及后续事项暨关联交易的议案
各位股东:
公司控股子公司汕头市联泰潮英水务有限公司（以下简称“潮英水务”）2018年10月31日与汕头市潮南区城市管理和综合执法局签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》（以下简称“《PPP合同》”），合同总投资暂定44,499.48万元。2018年12月25日，潮英水务与达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）正式签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》（以下简称“《EPC合同》”），合同总价暂定38,309.92万元。
根据2020年4月24日潮南区农村分散村居生活污水处理项目领导小组协调会议议定事项及汕头市潮南区人民政府第四届67次区政府常务会议纪要，为贯彻落实《汕头市人民政府关于印发<汕头市农村生活污水处理攻坚三年行动计划暨“源头截污、雨污分流”专项行动方案（2019-2021）>的通知》精神，需要对潮南农村污水项目的管网建设在设计上将末端截污调整为源头截污，管网建设范围和内容需要相应增加。另外，胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村纳入潮南农村污水项目建设范围；要求对项目增加建设范围和内容的投资必须严格控制在项目原总概算10%以内，同意追加项目总投资和增加运营维护费用（根据实际增加污水处理规模及管网长度进行核算），由汕头市潮南区城市管理和综合执法局与潮英水务签订《PPP合同》的补充协议进行确认。
鉴于此，经汕头市潮南区城市管理和综合执法局与潮英水务友好协商，就潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目增加建设范围和内容、追加项目总投资和增加运营维护费用等相关事宜，拟签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一》（以下简称“《PPP项目合同补充协议一》”；同时，潮英水务需就此与达濠市政签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目
EPC工程总承包合同补充协议一》（以下简称“《EPC合同补充协议一》”，对工程费用等进行调增。
一、拟签订《PPP项目合同补充协议一》主要内容
（一）新增建设范围、内容及调整
1、增加部分村居污水管网建设；增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处理设施建设。
2、经调整和设计优化后，潮南农村污水项目污水处理站点调整为94个，总规模污水处理能力由12,480立方米/日调整为14,140立方米/日；配套管网长度由
333.26km调整为409公里，配套提升泵站55个（污水处理规模、管网长度、泵站个数为暂定，以实际验收为准）。
（二）项目投资规模调整
因本项目建设内容调整，增加建设范围和内容的投资纳入项目建设范围并追加项目总投资。调整后，本项目总投资概算为48,930.99万元，比经原批复本项目可行性研究报告的总投资估算增加4,431.51万元。
（三）项目服务费调整原则
1、可用性服务费
根据本项目调整后的总投资，按照《PPP合同》第7.1.1款约定调整可用性服务费。
2、运营维护费
2.1 分散式农村生活污水处理站运营维护费
根据本项目调整后的污水处理规模，按照本项目中标联合体提交《投标文件》中污水处理经营成本及合理利润率等进行确定。
2.2 污水收集管网运营维护费
根据本项目调整后的污水收集管网长度，按照本项目中标联合体提交《投标文件》中农村污水管网修理维护费等进行确定。
二、拟签订《EPC合同补充协议一》主要内容
（一）新增建设范围、内容及调整
1、增加部分村居污水管网建设；增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处
理设施建设。具体以重新编制、于2020年3月13日下午在潮南区政府第一会议室重新组织专家组评审、并按照专家组意见进一步修改完善的潮南农村污水项目《项目初步设计》为准。
2、经调整和设计优化后，潮南农村污水项目污水处理站点调整为94个，总规模污水处理能力由12,480立方米/日调整为14,140立方米/日；配套管网长度由
333.26km调整为409公里，配套提升泵站55个（暂定）。
（二） 项目投资规模调整
因本项目建设内容增加，暂定增加工程费用4,431.51万元，包括建安工程费用和设备购置费。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准。
（三）发包人和承包人一致同意原《EPC合同》约定由承包人负责的施工图预算编制工作不再由承包人负责，本项目施工图预算编制单位由政府方实施机构负责委托
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，潮英水务与达濠市政签订《EPC合同补充协议一》构成了关联交易。因潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，本次调增项目总投资后，合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限。鉴于此，拟签订的《PPP项目合同补充协议一》《EPC合同补充协议一》需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。
上述交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届战略委员会2020年第四次会议、第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过；独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。现提请公司股东大会审议。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2020年7月8日