股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-147
浙江华友钴业股份有限公司关于与兴发集团合作进展的公告
重要内容提示:
? 本次合作尚处于前期阶段，合作的磷酸铁项目后续能否投资建设以及何时建成
投产具有不确定性。
? 近期市场上发布的磷酸铁投资计划较多，可能导致未来磷酸铁市场供需关系发
生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
? 本合同的签订不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，无需提交公司董事
会、股东大会审议，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
? 本合同对公司长期发展的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而
定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2021年11月7日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）与湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）在湖北省宜昌市签署了《项目合作框架协议》。具体内容详见公司《关于签署<合作框架协议>的公告》（公告编号：2021-135）。
为进一步落实本次合作事宜，经双方友好协商，2021年12月8日，公司与兴发集团在湖北省宜昌市签订了《合资合同》。具体内容如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合作对方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
2.企业类型：其他股份有限公司(上市)
3.统一社会信用代码：91420500271750612X
4.法定代表人：李国璋
5.成立日期：1994年08月17日
6.注册资本：111,889.2663万元
7.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
8.经营范围：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2025年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++
9.关联关系说明：兴发集团与公司不存在关联关系。
10.主要财务指标：截至2021年9月30日，兴发集团总资产308.79亿元，净资产
130.73亿元；2021年1-9月实现营业收入165.80亿元，净利润27.14亿元。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本协议无需提交公司董事会、股东大会审议，公司后续将根据合作事项的进展情况按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、合资合同的主要内容
（一）协议各方：
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司
乙方：浙江华友钴业股份有限公司
（二）合作方式：甲乙双方拟共同出资设立湖北兴友新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终名称以合资公司注册地市场监督管理部门核准为准），合资公司注册地址为湖北省宜昌市宜都市枝城镇兴宜大道66号（最终以合资公司注册地市场监督管理部门核准为准）。
（三）出资方式：甲乙双方同意，合资公司将先由甲方以独资的方式进行设立。在本次交易获得中国及其他国家、地区（如有）反垄断审查通过后10个工作日内，乙方将增资合资公司完成双方合资。乙方增资合资公司时，每1元注册资本对应的增资价格为1元。乙方增资前合资公司的注册资本为人民币1.53亿元，由甲方全部认缴。在反垄断审批通过后，乙方向合资公司增资人民币1.47亿元。增资完成后，合资公司的注册资本增加至人民币3亿元，双方在合资公司最终出资如下:
1.甲方认缴出资人民币153,000,000元，占合资公司注册资本的51%；
2.乙方认缴出资人民币147,000,000元，占合资公司注册资本的49%。
双方同意，根据项目的资金使用进度协调具体出资时间，并经合资公司股东会一致同意后，双方应按上述认缴出资比例同步缴纳出资。
（四）项目建设内容：双方拟以合资公司为建设主体，在宜昌市宜都市投资建设30万吨/年磷酸铁项目，项目将分期建设，项目一期为10万吨/年磷酸铁项目。
（五）董事会、监事会和管理人员的组成安排：
合资公司董事会设董事五（5）名（含董事长），甲方提名三（3）名，乙方提名二（2）名，董事任期每届三（3）年，任期届满，可以连任。董事会设董事长一（1）人，董事长、总经理由甲方推荐人员担任，乙方可推荐一名副总经理，财务总监由乙方推荐人员担任。
合资公司监事会设监事三（3）人，由甲方推荐二（2）人（含一名职工监事），乙方推荐一（1）名，监事任期每届三（3）年，任期届满，可以连任。
（六）股权转让限制：
1.合资公司任一方股东向第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权时，须经公司另一方股东同意。拟转让方应就其股权转让事项书面通知以征求另一方的同意，另一方应在收到该通知后三十（30）日内，做出书面同意答复，若未做出书面答复的，视为同意转让。另一方书面答复不同意转让的，应当购买该转让的
股权；若十五（15）日内未出资购买的，视为同意转让。经另一方同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。
2.双方可将其持有的合资公司股权全部或部分转让给其关联公司，无正当理由，另一方原则上应予以同意并不行使优先认购权。
3.非经另一方书面同意，任一方不得直接或者间接地将其持有的公司股权转让给与合资另一方或者合资另一方产品有直接或者间接竞争关系的公司或者其他组织。
（七）违约条款：
违反本合资合同的任何一方应负责赔偿其他方或合资公司因该违约而遭受的直接损失。如果本合资合同双方违约，本合资合同每一方应各自承担其违约引起的相应部分责任。在符合中国有关法律法规的前提下，双方于本章下的累积责任不应超过该方对合资公司注册资本的出资。
（八）争议解决：
1.任何由于本合资合同产生的或与本合资合同有关的争议，包括但不限于与其存在、有效性或终止或与双方在本合资合同下的权利或义务有关的一切问题，应通过友好协商解决。如果在争议发生后三（3）个月内未能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，并按提交仲裁通知时其有效的仲裁规则仲裁解决，仲裁地点在北京。仲裁以及与仲裁有关的所有的通信联络应以中文进行。
2.除非仲裁庭另有规定，胜诉方的仲裁费和律师费用应由败诉方承担。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。如果任何一方不及时履行仲裁裁决，其他方可向有管辖权的法院对裁决申请强制执行。
3.任何争议产生并提交仲裁后，在仲裁期间，双方应继续享有其在本合资合同项下未受争议影响的权利，并履行其在本合资合同项下未受影响的义务。
三、本次合作目的及对公司的影响
本次与兴发集团签订《合资合同》是双方前期围绕锂电材料领域达成战略合作的具体进展，将有助于推动双方充分发挥各自在资源、技术及产业链等方面的优势，打造具有国际竞争力的磷酸铁锂材料产业链，促进公司高质量发展。本次投资设立
合资公司不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，对公司长期发展的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
四、风险提示
（一）本次合作尚处于前期阶段，合作的磷酸铁项目后续能否投资建设以及何时建成投产具有不确定性。
（二）近期市场上发布的磷酸铁投资计划较多，可能导致未来磷酸铁市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2021年12月9日