股票代码：603799 股票简称：华友钴业
浙江华友钴业股份有限公司（浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号）
公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年12月3日出具的212445号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“华友钴业”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩杭州事务所”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“申请人会计师”），就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。发行人及保荐机构现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
目录
问题1、关于业绩波动 ...... 3
问题2、关于往来款项 ...... 10
问题3、关于前募投入及本次募投必要性 ...... 17
问题4、关于原实际控制人退出 ...... 27
问题1、关于业绩波动报告期内申请人业绩大幅波动，2018年至2021年9月扣非归母净利润分别为14.52亿元、0.68亿元、11.24亿元和23.18亿元。2019年相对于2018年业绩大幅下降；在2020年业绩相对于2019年大幅增长的基础上，2021年1-9月以来扣非归母净利润同比增长269%。
请申请人进一步说明并披露：（1）报告期内主要产品销售价格的波动情况，与主要产品市场价格波动的差异情况及其原因与合理性；（2）结合主要产品的市场供求情况及申请人的销售政策，说明是否通过跨年度调节主要产品销售数量进行业绩跨期调整的情形；（3）主要产品销售时结转销售成本的方法及其合规性，是否与同行业一致，报告期是否发生变动；（4）量化分析报告期经营业绩大幅波动的原因及其合理性，是否与同行业一致；（5）2020年以来业绩持续大幅增长的影响因素及其可持续性，是否存在业绩下滑的风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、报告期内主要产品销售价格的波动情况，与主要产品市场价格波动的差异情况及其原因与合理性
最近三年一期，发行人主要产品销售均价波动及与市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
| 产品名称 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品 | 销售均价 | 31.41 | 22.45 | 23.04 | 43.97 |
| 市场价格 | 31.65 | 23.66 | 24.49 | 46.14 | |
| 铜产品 | 销售均价 | 5.64 | 3.85 | 3.97 | 4.17 |
| 市场价格 | 6.00 | 4.33 | 4.20 | 4.35 | |
| 镍产品 | 销售均价 | 12.29 | 10.09 | 9.72 | 8.44 |
| 市场价格 | 12.03 | 9.77 | 9.84 | 9.02 | |
| 三元前驱体 | 销售均价 | 9.50 | 7.60 | 8.16 | 10.64 |
| 市场价格 | 9.87 | 7.00 | 7.76 | 10.70 | |
| 正极材料 | 销售价格 | 17.51 | - | - | - |
| 产品名称 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 市场价格 | 18.16 | - | - | - |
注：1、上述发行人产品销售均价=当期产品销售收入（不含税）/当期产品销售数量，钴产品、铜产品、镍产品销售数量单位均为金属吨，三元前驱体、正极材料销售数量单位均为实物吨；
2、上述除正极材料以外的其他产品市场价格为Wind资讯中的长江有色市场当期产品每日价格的算术平均数（由于长江有色市场为含税报价，为确保可比，将市场含税价格除以（1+当时适用的增值税率））；
3、2021年8月巴莫科技纳入合并报表范围，正极材料产品成为发行人主要产品之一，巴莫科技正极材料产品包含钴酸锂、高镍三元和其他三元，其中大部分为高镍三元，上表中对比的口径为2021年8-9月的公司高镍三元平均销售价格和Wind资讯中的同期单晶622型价格。
如上表数据所示，发行人主要产品销售均价与市场价格的波动趋势基本一致，其中：（1）钴产品销售均价与市场价格较为接近，小幅差异主要系因钴产品类型不同，发行人钴产品涉及四氧化三钴、硫酸钴、氧化钴、碳酸钴等较多种类，不同种类产品定价方式略有区别，而市场统计价格为金属钴价格；（2）铜产品销售价格总体略低于市场价格，系因发行人在刚果（金）自产的铜产品，主要向国际大宗商品贸易商荷兰托克批量销售，定价方式较市场价格有小幅折让；（3）镍产品、三元前驱体和三元正极材料销售均价与市场价格相比差异较小，小额差异原因与产品型号和销售时点不同相关。
综上，发行人主要产品销售均价与市场价格的波动趋势基本一致，价格差异较小，具备合理性。
二、结合主要产品的市场供求情况及申请人的销售政策，说明是否通过跨年度调节主要产品销售数量进行业绩跨期调整的情形
（一）主要产品市场供求情况
1、钴产品、三元前驱体及正极材料市场供求情况
从需求端来看，主要受新能源汽车及锂电行业的影响。2018年新能源汽车销量快速增长，产品需求增加，但2019年受补贴退坡政策影响，新能源汽车销量暂时性下降，相关产品需求和市场价格暂时性下滑；2020年以来，在努力实现“碳达峰、碳中和”的全球大背景下，伴随中国、欧盟、美国等各主要经济体政策支持和技术革新，新能源汽车渗透率和市场销量快速提升，相关产品市场需求快速增长。从供给端来看，在2018年5月之前钴金属市场价格大幅上涨，钴
原料供给持续增加，但随着2019年钴价下行、嘉能可Mutanda矿关闭等因素影响，钴原料供给增速放缓，同时新冠肺炎疫情对刚果（金）钴原料供给造成一定影响，2020年以来，钴金属价格企稳回升。
2、铜产品市场供求情况
2018-2019年，铜产品供需整体处于平衡状态。2020年一季度，新冠肺炎疫情先后在国内外爆发，全球经济和需求端受到冲击，铜价大幅下挫。2020年二季度以来，由于新冠肺炎疫情蔓延对以拉美地区为主的铜资源供应国生产活动造成较大影响，以及中国对疫情的有效控制导致铜需求持续回暖，叠加新能源汽车等行业快速发展对铜需求的拉动，铜市场价格持续上涨。
（二）发行人的销售政策
报告期内，发行人销售政策稳定，其中：（1）钴产品、镍产品、三元前驱体和正极材料主要采用直销模式，境内销售通常要求客户货到30天、45天、60天内付款，境外销售通常为交付提单后7天、14天、30天、45天或60天内付款或交单付款；（2）铜产品采取直销模式，境内销售为交付货物并确定成交价后的2-3个工作日内结清货款或款到发货，境外销售为客户收到装车单、发票等相关单据的3个工作日内付款；（3）贸易业务主要为电解铜、电解镍等有色金属贸易，以交付商品对应的货权凭证为交易模式，通常在交付货权凭证时即收款。
（三）发行人不存在通过跨年度调节主要产品销售数量进行业绩跨期调整的情形
伴随发行人产能持续扩大，报告各期主要产品的销量呈波动增长趋势，相关产品产能利用率、产销比率均处于合理范围，具体如下表所示：
| 产品分类 | 项目 | 单位 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品 | 产量 | 吨 | 19,522.31 | 23,583.35 | 23,306.65 | 22,627.75 |
| 销量 | 吨 | 18,230.74 | 22,631.22 | 24,650.71 | 21,788.01 | |
| 产销率 | % | 93.38 | 95.96 | 105.77 | 96.29 | |
| 产能利用率 | % | 85.60 | 82.63 | 91.39 | 104.39 | |
| 铜产品 | 产量 | 吨 | 67,838.48 | 83,218.90 | 67,694.67 | 36,946.45 |
| 销量 | 吨 | 61,864.90 | 78,314.75 | 66,361.48 | 37,741.67 | |
| 产销率 | % | 91.19 | 94.11 | 98.03 | 102.15 |
| 产品分类 | 项目 | 单位 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 产能利用率 | % | 93.34 | 88.86 | 79.57 | 61.65 | |
| 镍产品 | 产量 | 吨 | 1,593.89 | 4,294.38 | 3,632.54 | 421.75 |
| 销量 | 吨 | 1,588.52 | 4,760.17 | 3,760.22 | 250.01 | |
| 产销率 | % | 99.66 | 110.85 | 103.51 | 59.28 | |
| 产能利用率 | % | 68.86 | 79.38 | 70.87 | 16.30 | |
| 三元前驱体 | 产量 | 吨 | 46,554.52 | 34,709.95 | 13,163.94 | 12,834.45 |
| 销量 | 吨 | 42,105.71 | 33,320.44 | 14,111.39 | 13,110.65 | |
| 产销率 | % | 90.44 | 96.00 | 107.20 | 102.15 | |
| 产能利用率 | % | 95.93 | 88.10 | 75.48 | 84.88 | |
| 正极材料 | 产量 | 吨 | 9,119.39 | - | - | - |
| 销量 | 吨 | 9,676.30 | - | - | - | |
| 产销率 | % | 106.11 | - | - | - | |
| 产能利用率 | % | 79.88 | - | - | - |
注：1、上表中钴产品与铜产品的产量、销量数据为自产+委托加工情况，不包含受托加工情况；2、上表的产品产量为外销口径的产量，未包含公司自用的产量；3、钴产品、铜产品、镍产品单位均为金属吨，三元前驱体、正极材料产品单位为实物吨；4、巴莫科技2021年8月开始纳入合并范围，上表的正极材料相关数据系巴莫科技2021年8-9月的口径。
由上表可见，钴产品各年销售数量基本保持稳定；铜产品销量逐年上涨主要由于2018年子公司MIKAS扩建15,000吨湿法冶炼电积铜项目达标投产，2019年子公司CDM30,000吨湿法冶炼电积铜项目建成投产，铜产品产量大幅增加导致销量随之上升；三元前驱体销量涨幅较大，主要系因2020年子公司华海新能源自建前驱体项目全面投产，2020年至2021年9月三元前驱体产量大幅上升导致销量上涨，增长趋势符合市场需求变化情况；镍产品2019年销量上升系子公司再生资源公司项目投产导致镍产品产量上升，2021年1-9月销量下降系发行人镍产品主要用于内部下一环节生产，故对外销售大幅减少。
综上，发行人主要产品销售情况符合市场实际供求情况，各期销售政策稳定，不存在通过跨年度调节主要产品销售数量进行业绩跨期调整的情形。
三、主要产品销售时结转销售成本的方法及其合规性，是否与同行业一致，报告期是否发生变动
报告期内，发行人严格执行收入确认政策，收入确认方法和时点保持一致。
发行人确认产品销售收入同时结转销售成本，结合销售数量、采用加权平均法结转销售成本，符合《企业会计准则》的规定，与同行业上市公司寒锐钴业、盛屯矿业和洛阳钼业成本结转方法一致，报告期内未发生变动。
四、量化分析报告期经营业绩大幅波动的原因及其合理性，是否与同行业一致
（一）量化分析报告期经营业绩大幅波动的原因及其合理性
发行人经营业绩大幅波动主要系受钴金属原料市场价格波动以及产品产能扩大等因素影响，报告各期主营业务毛利按产品列示如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品 | 150,571.55 | 106,978.61 | 63,799.33 | 332,811.74 |
| 铜产品 | 186,203.11 | 135,528.97 | 85,496.94 | 36,649.23 |
| 镍产品 | 1,661.79 | 5,914.85 | 1,059.46 | -76.50 |
| 三元前驱体 | 74,352.53 | 43,777.77 | 18,314.25 | 30,567.03 |
| 正极材料 | 19,185.42 | - | - | - |
| 贸易及其他 | 12,317.27 | 8,601.90 | 28,482.39 | 6,905.58 |
| 合计 | 444,291.67 | 300,802.10 | 197,152.37 | 406,857.08 |
注：巴莫科技2021年8月开始纳入合并范围，上表的正极材料相关数据系巴莫科技2021年8-9月的口径。
如上表数据所示，发行人2019年主营业务毛利较2018年大幅下滑，主要系因钴产品毛利贡献金额大幅减少影响；2020年和2021年1-9月伴随钴产品毛利贡献稳步增长和铜产品、三元前驱体产品产能扩大及毛利贡献金额快速增加，发行人主营业务毛利显著提升，带动经营业绩持续大幅增长。钴产品方面，2019年上半年钴价持续下降，2019年下半年低位震荡，钴产品收入由2018年的95.80亿元下降至2019年的56.81亿元，毛利率由2018年的
34.74%下降至2019年的11.23%，钴产品2019年毛利贡献金额大幅减少；2020年和2021年1-9月市场价格企稳回升，钴产品毛利率分别上升至21.05%、
26.29%，毛利贡献金额增长；铜产品方面，伴随2018年子公司MIKAS扩建15,000吨湿法冶炼电积铜项目达标投产，2019年子公司CDM30,000吨湿法冶炼电积铜项目建成投产，铜产品产销规模大幅增加，同时铜产品价格亦波动上涨趋势；三
元前驱体方面，报告期内发行人前驱体产品产销规模快速提升，凭借新能源锂电材料一体化产业链布局带来的相关原料的稳定供应和领先的成本优势，毛利贡献金额持续增长。
综上，发行人报告期内经营业绩大幅波动具备合理性。
（二）发行人经营业绩波动与同行业可比上市公司一致
报告期各期，发行人与同行业可比公司归母净利润对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 归母净利润 | 同比 | 归母净利润 | 同比 | 归母净利润 | 同比 | 归母净利润 | |
| 寒锐钴业 | 48,622.45 | 199.97% | 33,450.33 | 2,312.45% | 1,386.57 | -98.04% | 70,762.85 |
| 洛阳钼业 | 355,815.79 | 121.07% | 232,878.75 | 25.40% | 185,701.42 | -59.94% | 463,558.40 |
| 盛屯矿业 | 149,393.42 | 467.41% | 5,908.80 | -80.29% | 29,975.94 | -38.60% | 48,824.05 |
| 华友钴业 | 236,871.02 | 244.95% | 116,484.29 | 874.48% | 11,953.48 | -92.18% | 152,809.85 |
如上表数据所示，2019年受钴产品市场行情影响，同行业上市公司经营业绩均呈现较大幅度下降趋势，与发行人基本一致，但因各公司钴产品占比不同，下滑幅度有所差异；2020年，伴随钴产品市场价格企稳回升以及产品产能扩张，同行业上市公司寒锐钴业和洛阳钼业经营业绩逐步改善，与发行人变动趋势一致；2021年1-9月，受下游新能源汽车、5G消费电子和储能等行业市场需求快速提升影响，相关产品产销规模均快速增长，发行人与同行业上市公司经营业绩进一步快速提升，得益于发行人唯一实现全产业链布局的优势，发行人业绩提升最为显著。综上分析，发行人经营业绩波动趋势与同行业可比公司基本一致。
五、2020年以来业绩持续大幅增长的影响因素及其可持续性，是否存在业绩下滑的风险，相关风险提示是否充分
（一）2020年以来业绩持续大幅增长的影响因素
如前所述，发行人2020年以来业绩持续大幅增长的主要因素为：（1）伴随新能源汽车、5G消费电子和储能市场需求的快速提升，钴产品、铜产品、三元前驱体产品的市场价格稳步上行，带动相关产品毛利增长；（2）发行人重点布局
新能源锂电材料一体化产业链，打造领先的成本优势，伴随钴、铜、三元前驱体等产品产能的逐步释放，相关产品产销规模持续扩大，产品结构持续优化，抗业绩波动风险的能力提升，经营业绩显著增长。
（二）经营业绩可持续性分析
发行人拥有一批处于行业领先地位的终端主机厂、电池与正极材料客户，不断扩大下游产品的应用渠道，并与部分核心客户实现了深度合作。作为锂电新能源材料领域的龙头企业之一，公司凭借突出的产品优势和研发实力，已进入到LG Chem、三星SDI、宁德时代等全球头部动力电池厂商的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、福特等欧美高端电动汽车，公司主要产品未来下游市场需求充足。未来，在新能源汽车需求的带动下，发行人下游锂离子电池市场长期看好。随着钴产品、铜产品传统优势业务持续稳定贡献利润、印尼红土镍冶炼项目建成投产、境内三元前驱体及正极材料持续放量，发行人未来利润来源将呈现多点开花的局面，盈利能力和抗风险能力显著增强，经营业绩具备可持续性，出现业绩大幅下滑的风险较小。
（三）风险提示情况
发行人已在募集说明书之“第三章 风险因素”之中披露宏观经济环境波动风险、产业政策调整风险、钴、镍、铜等金属价格波动带来的业绩风险、境外经营风险、产品和技术开发风险、管理风险、国际贸易摩擦风险等风险事项，业绩波动风险已充分提示。
六、核查依据、方法、过程和核查结论
（一）核查依据、方法、过程
保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1、了解发行人与销售、存货相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、查询长江有色市场等公开数据中各主要产品市场价格情况，并与发行人
销售单价进行对比，分析主要产品销售价格与市场价格差异的原因；
3、访谈发行人管理层，获取报告期内发行人销售台账，检查主要客户的销售合同、订单等，了解发行人相关销售政策；抽取发行人各报告期期末前后的大额收入交易记录，取得相关签收单、提单等支持文件，检查是否存在跨期调节收入的情形；
4、了解报告期内发行人成本结转方法，与同行业上市公司进行比较，分析发行人成本结转方法的合规性；
5、访谈发行人管理层，了解公司各期业绩波动的原因，并结合同行业上市公司情况，分析业绩波动的合理性；
6、分析发行人2020年以来业绩持续大幅增长的影响因素及其可持续性，检查募集说明书中关于业绩波动的风险提示。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人主要产品销售均价与市场价格的波动趋势基本一致，价格差异较小，具备合理性；
2、发行人主要产品销售情况符合市场实际供求情况，各期销售政策稳定，不存在通过跨年度调节主要产品销售数量进行业绩跨期调整的情形；
3、发行人成本结转方法符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业上市公司成本结转方法一致，报告期内未发生变动；
4、报告期内发行人经营业绩大幅波动符合公司实际经营情况，与同行业公司情况基本一致，具备合理性；
5、发行人经营业绩具备可持续性，出现业绩大幅下滑的风险较小，且相关风险已充分提示。
问题2、关于往来款项
报告期内，申请人预付账款（包括其他非流动资产中的预付账款）和应付票
据较高。请申请人进一步说明并披露：（1）结合预付账款的交易合同、合同标的期后收货情况等，说明客户是否存在逾期交货的情况，如有，对于逾期交货的情况，是否核查客户存在的无法交货的风险，是否核查交易中存在侵害或变向侵害上市公司利益的情况；（2）预付账款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方，是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市公司利益的情况；（3）应付票据较高的具体原因及合理性，是否存在无真实贸易背景的票据支付情况，主要客户是否存在关联方，是否存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变向占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、结合预付账款的交易合同、合同标的期后收货情况等，说明客户是否存在逾期交货的情况，如有，对于逾期交货的情况，是否核查客户存在的无法交货的风险，是否核查交易中存在侵害或变向侵害上市公司利益的情况
报告期各期末，预付账款（包括其他非流动资产中的预付账款）按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 预付土地及工程设备款 | 285,077.51 | 151,969.73 | 67,038.96 | 16,815.35 |
| 预付货款 | 92,256.41 | 77,422.27 | 102,151.13 | 93,591.54 |
| 预付无形资产 | 235.31 | 232.66 | 248.72 | - |
| 预付股权投资款 | - | 17,173.24 | 69,982.48 | 7,854.93 |
| 其他 | 4,811.78 | 3,870.92 | 4,602.75 | 3,065.20 |
| 合计 | 382,381.01 | 250,668.82 | 244,024.04 | 121,327.02 |
报告期各期末，预付账款（包括其他非流动资产中的预付账款）主要包括预付土地及工程设备款、预付货款和预付股权投资款等，其中：（1）预付土地及工程设备款余额最大，主要系发行人持续加大新能源锂电材料产业链一体化投资布局，建设项目投资持续增加，相应预付工程设备款大幅增加；（2）预付货款主要包括预付矿料款和预付海关进口增值税，因上游钴矿料、钴精矿等原料市场价格
波动幅度较大，发行人为降低矿料市场价格波动风险，保证原料供应稳定，采取预付货款方式以更具市场竞争力的价格提前锁定部分原料采购；（3）预付股权投资款主要系为布局上游矿产资源而实施的收购交易，包括收购刚果（金）钴铜矿资源持有主体公司股权和印尼红土镍矿资源持有主体股权等，奠定上游矿产资源基础，构建新能源锂电材料一体化产业链。最近一期末主要交易对象合同标的期后收货情况、是否存在逾期交货的情况详见本反馈意见回复问题2之“二、预付账款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方，是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市公司利益的情况”之说明。
二、预付账款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方，是否存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，是否存在股东侵占上市公司利益的情况
（一）预付土地及工程设备款
截至2021年9月末，发行人主要预付土地及工程设备款按项目分类如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 项目进度 | 期末预付土地及工程设备款金额 |
| 年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴项目 | USD124,739.10 | 尚在建设中，部分设备尚未到货 | 131,127.46 |
| 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | USD51,591.00 | 尚在建设中，部分设备尚未到货 | 41,071.30 |
| 子公司华友新能源科技（衢州）有限公司实施的年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料等项目 | 313,018.14 | 尚在建设中，部分设备尚未到货 | 24,405.43 |
| 子公司华友衢州钴新材料有限公司实施的年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍等项目 | 175,126.31 | 尚在建设中，部分设备尚未到货 | 16,676.23 |
截至2021年9月末，发行人预付土地及工程设备款主要交易对象、交易内容及到货情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 是否 关联方 | 交易内容 | 账面余额 | 到货情况 | 是否存在重大逾期交货 |
| 中国恩菲工程技术有限公司 | 否 | 闪蒸槽防腐内衬，闪蒸减压阀，高压釜排气阀、硫酸阀等 | 28,031.00 | 系为印尼年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴项目配套采购，期后陆续到达在建项目现场 | 否 |
| MHWIRTH GMBH | 否 | 高压釜给料泵等 | 14,744.62 | ||
| MOGAS INDUSTRIES,INC. | 否 | 阀门等 | 11,241.09 | ||
| WEIR MINERALS AUSTRALIA LTD | 否 | 浆料泵等 | 7,231.22 | ||
| 江苏玉龙钢管科技有限公司 | 否 | 钢管 | 7,222.87 | ||
| EKATO Rühr-und Mischtechnik GmbH | 否 | 加压釜搅拌器等 | 6,782.45 | ||
| 青山控股集团有限公司 | 否 | 高效焙烧窑、多用途冶炼炉、快速烘干窑等 | 21,740.36 | 系为印尼年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目配套采购，期后陆续到达在建项目现场 | 否 |
| 中冶南方都市环保工程技术股份有限公司 | 否 | 汽轮机、磨煤机、除尘器等 | 7,076.13 | ||
| 中国化学工程第六建设有限公司 | 否 | 硫酸制酸装置 | 20,487.51 | 系为印尼项目配套采购，根据合同约定的付款进度，相关设备尚处预付阶段，期后还未到货 | 否 |
| 四川惊雷压力容器制造有限责任公司 | 否 | 储槽罐、反应釜等 | 8,040.83 | 系为子公司华友新能源科技（衢州）有限公司实施的年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料等项目配套采购，根据合同约定的付款进度，相关设备尚处预付及发货阶段，期后陆续到达在建项目现场 | 否 |
如上表所示，发行人预付土地及工程设备款主要系公司持续加大新能源锂电材料产业链一体化投资布局，实施印尼年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴项目、年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目及国内年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池
级硫酸镍项目、年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目等导致预付建设投资款大幅增加。
（二）预付货款
截至2021年9月末，预付货款主要交易对象、交易内容及到货情况如下：
| 单位名称 | 是否 关联方 | 交易内容 | 账面余额 | 到货情况 | 是否存在重大逾期交货 |
| 中华人民共和国海关 | 否 | 采购矿料预付进口增值税 | 24,083.05 | 矿料均已报关进口，待结算后海关开具增值税发票 | 否 |
| 四川省盛金源矿业有限公司 | 否 | 900金属吨粗制氢氧化钴 | 21,501.66 | 根据船期分月交付，期后陆续到货 | 否 |
| Metal Corp Trading AG第一量子 | 否 | 采购粗制氢氧化镍 | 3,426.78 | 期后均已到货入库 | 否 |
| 托克能源（浙江）有限公司 | 否 | 采购硫酸镍/硫酸钴 | 2,658.57 | 期后均已到货入库 | 否 |
| 宁波力勤惠然贸易有限公司 | 否 | 粗制氢氧化镍 | 1,977.80 | 期后均已到货入库 | 否 |
| 合计 | -- | -- | 53,647.86 | -- | -- |
如上表所示，预付货款主要包括预付矿料款和预付海关进口增值税，系发行人为降低矿料市场价格波动风险，保证原料供应稳定，部分采取预付货款方式以提前锁定部分原料采购价格。综上，发行人预付账款主要系预付土地及工程设备款、预付货款和预付股权投资款，不存在重大逾期交货的情况，与主要交易对象不存在关联关系，不存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵占上市公司利益的情况。
三、应付票据较高的具体原因及合理性，是否存在无真实贸易背景的票据支付情况，主要客户是否存在关联方，是否存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变向占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情形
（一）应付票据较高的具体原因及合理性
报告期各期末，发行人应付票据的情况如下：
单位：万元
| 票据类型 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 397,153.88 | 96,571.07 | 126,000.46 | 55,275.14 |
| 商业承兑汇票 | 59,867.54 | 10,958.32 | 45,167.96 | 20,926.61 |
| 合计 | 457,021.43 | 107,529.39 | 171,168.42 | 76,201.75 |
| 款项性质 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货款 | 312,456.80 | 63,591.25 | 130,191.90 | 52,990.79 |
| 工程和设备款 | 144,564.63 | 43,938.13 | 40,976.53 | 23,210.96 |
| 合计 | 457,021.43 | 107,529.39 | 171,168.42 | 76,201.75 |
报告期各期末，发行人应付票据余额分别为76,201.75万元、171,168.42万元、107,529.39万元和457,021.43万元，应付票据余额较大，主要系经营规模及工程投资规模持续扩大，通过开立票据方式支付货款或工程设备款的金额增大，应付票据余额增加。2019年末，发行人应付票据余额较2018年末增长124.63%，主要系发行人2019年下半年资金需求增加，开立应付票据金额较大幅度增长；2020年末，发行人应付票据较2019年末减少63,639.03万元，降幅为37.18%，主要系因部分已开立票据在2020年到期解付；2021年9月末，公司应付票据较2020年末增加349,492.04万元，增幅325.02%，主要系因发行人于2021年8月起将巴莫科技纳入合并范围，导致应付票据余额增加219,126.51万元，同时伴随采购规模及工程投资规模扩大，发行人开立票据支付货款或工程和设备款增加较多。2021年8月纳入合并范围的子公司巴莫科技为正极材料业务经营主体，其原辅料采购规模及工程投资规模较大，且普遍采用开立票据方式结算，因而应付票据余额较大。综上，发行人应付票据均系用于支付货款或工程和设备款，经核查不存在无真实贸易背景的票据支付情况。
（二）主要客户是否存在关联方，是否存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变向占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情形
经核查，发行人应付票据涉及的主要供应商均与发行人不存在关联关系，不属于关联方，亦不存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变相占用上市公司资
金或损害上市公司利益的情形。
四、核查依据、方法、过程和核查结论
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1、检查发行人预付账款（包括其他非流动资产中的预付账款，以下同）明细表、应付票据清单，分析报告期内预付账款、应付票据较高的原因，检查主要预付账款是否存在长期挂账情况；将发行人以开立票据方式结算金额与其交易额进行核对，核实应付票据合理性；
2、将预付账款按款项性质划分为预付土地及工程设备款、预付货款和预付股权投资款等类别，将应付票据按款项性质划分为货款和工程和设备款，分别抽取各类别大额预付账款和应付票据，检查相关购货交易合同及入库单、验收单等原始单据，分析采购内容及交易必要性，核查是否与发行人经营相关，核实相关预付款项是否根据购货交易合同的约定支付，是否按照约定如期交付，核查是否存在逾期交货的情况；
3、通过检查主要供应商准入评审资料、访谈发行人业务人员、网络公开检索信息，了解预付账款涉及的主要供应商的经营情况，核查是否存在无法正常交货的风险；
4、查询主要交易对象的工商信息，与发行人股东名册及关联方清单进行勾稽验证，核查是否存在关联关系；与涉及质押股份的控股股东华友控股和实际控制人陈雪华访谈确认，与相关供应商不存在关联关系且不存在资金往来，核查不存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵占上市公司利益的情况；核查是否存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变向占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内预付账款主要系预付土地及工程设备款、预付货款和预付股权
投资款，不存在重大逾期交货的情况，与主要交易对象不存在关联关系，不存在资金流向股东特别是存在质押股份股东的情况，不存在股东侵占上市公司利益的情况；
2、发行人应付票据金额较高具有合理性，不存在无真实贸易背景的票据支付情况，主要供应商不存在为关联方的情况，不存在通过向关联方支付票据后贴现的方式变相占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情形。问题3、关于前募投入及本次募投必要性申请人2021年2月非公开发行项目为“年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目”“年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目”“华友总部研究院建设项目”和“补充流动资金”共4个项目。截至2021年6月30日及2021年9月30日，扣除补流其他募投项目募集资金投入占比分别为14.33%及27.83%。前次募投建设距本次募投时间较短，且投入不足30%。
请申请人进一步说明并披露：（1）前次募投建设资金实际投入进度是否与计划一致；（2）前次募投与本次募投的各项目具体建设内容、差异，是否实质为相同项目重复融资；（3）在前募项目尚未能投产未来产能消化和效益尚不明确的情况下进行本次募投的必要性。
请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、前次募投建设资金实际投入进度与计划一致
发行人2021年非公开发行募集资金投资项目为“年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目”“年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目”“华友总部研究院建设项目”和“补充流动资金”共4个项目。截至2021年12月15日，各募投项目募集资金投入情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 项目建设及调试周期 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2021年12月15日实际投入金额 | 实际投入金额占募集资金承诺投资金额的比例 |
| 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | 2年 | 30.00 | 10.08 | 33.62% |
| 项目 | 项目建设及调试周期 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2021年12月15日实际投入金额 | 实际投入金额占募集资金承诺投资金额的比例 |
| 年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目 | 2年 | 13.00 | 6.93 | 53.33% |
| 华友总部研究院建设项目 | 3年 | 3.00 | 1.89 | 63.00% |
| 补充流动资金 | -- | 14.18 | 14.18 | 100.00% |
| 合计 | -- | 60.18 | 33.09 | 54.98% |
如上表所示，截至2021年12月15日，4个项目实际投入金额占募集资金承诺投资金额的比例均已超过30%，部分项目投资金额较低，主要因为：1、非公开发行募集资金于2021年2月到位，距今时间相对较短，而相关前募项目建设及调试周期长达2年或3年；2、根据行业惯例、以及前募实施主体与工程承包商、设备供应商签订的合同约定，发行人按照项目整体建设进度和设备安装节点支付相关款项，付款时点通常具有滞后性，因此付款进度晚于实际工程建设进度。4个项目（除补充流动资金项目外）的计划建成投产时间和根据目前最新进展的实际预计建成投产时间如下所示：
| 项目 | 实际开工时间 | 预案中披露的建设投产周期 | 原预计建成投产时间 | 实际预计建成投产时间 | 是否晚于计划进度 |
| 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | 2021年3月 | 2年 | 2023年3月 | 2022年内逐步完成建设投产 | 否 |
| 年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目 | 2020年12月 | 2年 | 2022年12月 | 其中2.5万吨已基本建成投产，剩余2.5万吨将于2022年内建成 | 否 |
| 华友总部研究院建设项目 | 2020年8月 | 3年 | 2023年8月 | 2022年内完成建设 | 否 |
如上表所示，前次募集资金投资项目均已按照计划开工建设，实际建设进度未晚于计划进度，不存在进度延迟的情况。
二、前次募投与本次募投的各项目具体建设内容、差异，是否实质为相同项目重复融资
前次募投与本次募投并非相同项目重复融资，各项目具体建设内容、差异如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 具体建设内容 | 项目实施地点 | 项目投资金额（万元） | 备案项目代码 | 开工时间 | 预计竣工时间 |
| 前次募投 | |||||||
| 1 | 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | 建设年生产含镍金属量4.5万吨的高冰镍产能 | 印尼 | 366,295.96 | 《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2020〕475号） | 2021年3月 | 2022年内逐步建成投产 |
| 2 | 年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目 | 新建年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料生产线及相关配套设施 | 浙江省衢州市 | 152,637.64 | 《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330851-39-03-119715） | 2020年12月 | 其中2.5万吨已基本建成投产，剩余2.5万吨将于2022年内建成投产 |
| 3 | 华友总部研究院建设项目 | 拟在桐乡、衢州建设研究院，构建从基础研究到产业应用技术研究一体化的全链条创新布局和相互支撑的创新体系 | 浙江省桐乡市、衢州市 | 35,000.00 | 《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2020-330483-73-03-141092）、《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330851-39-03-144119） | 2020年8月 | 2022年内完成建设 |
| 本次募投 | |||||||
| 4 | 年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目 | 本项目主要由三个部分组成，具体为：年产5万吨（金属量）高纯电池级硫酸镍生产线、年产10万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料生产线和年产5万吨高镍型动力电池用三元正极材料生产线。 | 广西壮族自治区玉林市 | 630,785.00 | 《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码2106-450900-04-01-591322） | 2022年1月（预计） | 2024年1月 |
| 5 | 年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目 | 在前募“年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目”之外，另外新建年产5万吨三元前驱体产能 | 浙江省衢州市 | 142,771.00 | 《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码2106-330851-04-01-819951） | 2021年9月 | 2023年9月 |
如上表所示，前次募投项目和本次募投项目为相互独立的项目。除补充流动资金以外的建设类项目均已获取各自的项目备案、环境影响评价、施工许可等手续，项目的投资金额、开工时间、预计竣工时间均存在差异，其中：
1、前募涉及的境外（印尼）募投项目和研发中心建设项目，本募不涉及
前次募投项目中的“年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目”为在印尼新建的高冰镍产能，主要产品可以为公司的硫酸镍等下游生产线提供镍原料，有利于实现公司的一体化战略；“华友总部研究院建设项目”为研发中心建设项目，本次募投项目不涉及这两类建设项目。
2、前募与本募涉及浙江衢州区域两个年产5万吨三元前驱体材料项目为一期、二期关系
前次募投项目中的“年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目”和本次募投项目中的“年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”实质上为发行人全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司在衢州基地建设的高镍三元前驱体10万吨产能的一期、二期项目，皆为公司将衢州基地打造为新能源锂电材料核心生产基地的重要组成部分。公司目前三元前驱体产能合计10万吨，其中全资拥有的前驱体产能5.5万吨，与LG化学、POSCO合资建设的前驱体产能已投产4.5万吨（该部分产能主要由LG化学、POSCO与公司合资建设的正极材料产能消化）。两个项目实施完成后，公司全资拥有的前驱体产能将从5.5万吨提升至15.5万吨。本次募投项目系在锂电材料市场需求快速增长背景下，公司为实现“成为全球新能源锂电材料行业领导者”战略目标而进行的投资布局。
本次募投及前次募投对应的产业链及相关客户的关系如下所示：
综上，前次募投项目和本次募投项目不存在相同项目重复融资的情形。
三、在前募项目尚未能投产未来产能消化和效益尚不明确的情况下进行本次募投的必要性
（一）本次募投项目所处行业前景广阔，相关产品市场空间巨大
1、“碳达峰、碳中和”目标引领“能源清洁化、交通电动化”发展趋势，进一步强化动力电池及锂电新能源材料行业发展动力随着全球性能源结构性短缺、环境污染和气候变暖问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。在交通领域，发展新能源汽车已成为各主要经济体政府产业政策关注的焦点和汽车企业战略转型的重点。
国内市场方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》已明确将新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业。2020年9月，国家主席习近平在联合国大会正式宣布，中国将力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和。由于传统燃油汽车是碳排放的重要来源之一，因此在我国践行“碳达峰、碳中和”战略目标的过程中，交通电动化将发挥非常重要的作用，新能源汽车产业对我国经济转型升级的战略意义也将进一步提升。2021年10月26日，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，要求大力推广
新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代。方案对此设定的目标为，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右（2020年我国新能源汽车渗透率为5.4%，该指标超过2020年的7倍），陆路交通运输石油消费力争2030年前达到峰值。
海外市场方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车产业，通过限制碳排放政策、补贴政策等推动产业健康发展。欧洲在严格的环保政策下新能源汽车销量增长迅速，2020年超过我国。美国在2021年8月5日通过一项行政命令，在2030年销售的乘用车中零排放汽车要占到50%以上。根据EV Volumes统计数据，2020年全球新能源车销售达328万辆以上，同比增长50%；2021年上半年全球新能源车销量达到265万辆，同比增长168%，预计全年销量将达到640万辆。根据彭博新能源财经（Bloomberg）的预测，预计2025年全球新能源汽车销量将超过2,500万辆，约为2020年的8倍。
动力电池是新能源汽车的“心脏”，占整车成本的30%~40%。新能源汽车产业的快速发展造就了锂电池巨大的市场需求，全球主要经济体减少碳排放的共同目标，更进一步增强了锂电池及相关材料行业发展的动力。作为主要中游产业，近年来动力电池进入爆发期，全球动力电池出货量从2011年的1.08GWh上升至2020年的137GWh，年复合增长率约为60%。根据中信证券研究部预测，2021年全球动力电池装机量将达到289GWh，同比增长111%，2025年全球动力电池需求量将增长至1,380GWh，超过2020年的十倍，2021-2025年CAGR为59%，巨大的需求极大地提升了全球锂电材料的市场空间。
2、高镍三元技术路线符合市场主流发展趋势，孕育巨大需求空间
正极材料的性能直接关系到锂电池的性能，是锂电池中关键的功能材料。锂电池产业链中，市场规模最大、产值最高的也是正极材料，其占锂电池生产成本的30%~40%。车用锂离子电池主要使用三元材料和磷酸铁锂两种正极材料。相比于磷酸铁锂，三元材料具有能量密度高、循环性能好、续航里程高等明显优势，符合长续航和高性能的新能源汽车发展趋势。高工锂电数据显示，2020年全球三元前驱体出货量为42万吨，同比增长34%。
为进一步提高动力电池的能量密度，提升续航里程，三元材料也正在从NCM523、NCM622向NCM811等高镍类型转变，高镍化趋势愈发明显，我国政府亦出台了包括《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》等一系列政策鼓励高能量密度电池产业的发展。安泰科2020年11月在中国国际镍钴工业年会上预计，2025年全球高镍电池产量占比将达到
82.6%，较目前约30%的占比有明显的提升。
按照前述2025年全球动力电池预测需求量1,380GWh以及前述高镍电池
82.6%市场份额预测，2025年全球高镍动力电池需求量将达到1,139.88GWh。生产1GWh动力电池一般需要1,700吨三元正极材料，1吨三元正极材料一般对应1吨三元前驱体。按此推算，2025年全球高镍三元前驱体需求量将超过190万吨，是2020年出货量的10倍以上。
（二）公司突出的行业地位以及下游客户快速扩张促使公司持续新建产能
1、公司行业地位突出，伴随行业的快速扩张下游客户对公司的供应能力提出更高的要求
作为锂电新能源材料领域的龙头企业之一，公司凭借低成本、稳定的产业链布局以及突出的产品优势和研发实力，已进入到LG Chem、三星SDI、宁德时代等全球头部动力电池厂商的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。2020年，公司钴产品产量（含受托加工）3.34万吨，市场占有率超过20%，稳居全球第一；在三元前驱体方面，发行人2020年三元前驱体产量34,710吨，排名国内第四，市场占有率约11%，较2019年提升6个百分点；三元正极材料方面，2020年发行人控股子公司巴莫科技三元正极材料出货量在国内排名第二，市占率为9%；2021年第一季度出货量在国内排名第一，市占率为13%。
由于锂电池及锂电材料行业有着较高的技术门槛和品质标准，尤其是动力电池对产品的续航能力、安全性、成本控制等诸多方面有着严苛的指标要求，因此从保证供应链稳定和安全的角度，整车及锂电池龙头厂商对正极材料企业及上游原料企业的持续供应、成本控制、品质管理、技术研发等能力高度重视，有意愿与以公司为代表的生产规模大、技术实力强、行业地位突出的行业领先企业建立
长期的合作关系。因此，公司将受益于行业快速发展的历史性机遇，产销规模将大幅提升，行业地位有望得到进一步巩固。
按照前述预测和推算，2025年全球高镍三元正极材料和前驱体需求量将超过190万吨。如下表所示，近期部分下游正极材料及锂电池头部企业为保障核心原材料的稳定供应，与公司签署了战略合作协议，仅该部分长单对应的2022年至2025年期间三元前驱体年均需求量就达到了约22.5万吨，而2021年1-9月该3家客户采购公司的三元前驱体合计数量仅占公司全部销售量的12%。
| 序号 | 客户名称 | 供货期限 | 采购内容 |
| 1 | 孚能科技 （688567.SH） | 2021年12月至2025年 | 供货三元前驱体16.15万吨 |
| 2 | 当升科技 （300073.SZ） | 2022年至2025年 | 采购三元前驱体30-35万吨 |
| 3 | 容百科技 （688005.SH） | 2022年至2025年 | 前驱体采购量不低于18万吨，价格有竞争优势的情况下，采购量将达到41.5万吨 |
此外，2021年8月锂电正极材料龙头企业巴莫科技纳入公司的合并报表范围，巴莫科技目前已建成和在建的正极材料产能合计约10万吨，其中大部分为高镍三元正极材料产能，巴莫科技仍在持续规划扩建高镍三元正极材料产能。巴莫科技纳入合并报表范围后，出于上下游产业协同的需要，公司高镍三元前驱体产能还需保障巴莫科技的原材料需求。因此，仅上述3家客户和巴莫科技对应2022年至2025年的三元前驱体需求量就达到了30万吨以上。
2、公司目前锂电材料产能规模有限，亟需快速扩张以满足下游市场爆发式增长
不考虑前次及本次募投项目新建产能，公司截至目前已建成的三元前驱体产能合计10万吨/年，其中全资拥有的三元前驱体产能5.5万吨/年，与LG化学和POSCO合资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年。因此，公司现有产能规模和供应能力远远无法完全满足快速增长的下游需求，大规模新建产能迫在眉睫。前次募投项目中的“年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目”和本次募投项目中的“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”“年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”的建成可帮助公司在2024年末前新增20万吨高镍三元前驱体产能和5万吨高镍三元
正极材料产能。公司合并范围内的三元前驱体和正极材料产能将分别提升至约30万吨/年和15万吨/年，可在一定程度上缓解公司产能紧张的局面，使公司供应能力更好地与下游需求进行匹配。
（三）公司现有锂电材料产能的利用、效益及公司未来发展规划2021年1-9月，公司三元前驱体产能利用率为95.93%，巴莫科技2021年8月开始纳入合并报表，8-9月其高镍正极材料产能利用率为104.76%。最近三年及一期，公司三元前驱体和正极材料业务收入占营业收入的比例分别为9.65%、
6.11%、11.95%和25.10%，营业毛利占总营业毛利的比例分别为7.43%、8.70%、
13.20%和20.36%，总体呈现快速增长趋势，为发行人报告期内经营业绩的快速增长作出重要贡献。
公司在发展战略规划中提出，坚持以新能源锂电材料产业发展为核心，将公司从全球钴行业领先者转型发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。为实现这一战略目标，把握市场机遇，公司有必要进一步扩大锂电材料产能，与下游头部企业实现更为紧密的结合，卡位龙头车企及锂电池企业的供应链。前次募集资金和本次募集资金建设的相关项目均是在公司现有锂电材料产能利用充分和实现良好效益情况下，对优质产能的进一步扩充，为公司实现战略发展目标提供有力支撑。
（四）本次募投项目的实施符合产业政策，有利于实现技术创新、提高产品质量、降低生产成本为加强锂电池行业管理，引导产业加快升级和和结构调整，推动我国锂离子电池产业健康发展，2021年11月工业和信息化部电子信息司发布了《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》（征求意见稿），其中提到“引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新，提高产品质量，降低生产成本”。发行人高度重视锂电材料领域的技术创新和产品质量，近年来省级重点高新技术产品“高温长循环8系前驱体”经鉴定已达到国际先进水平。数十款高端新产品取得较大研发进展或全球高端产业链突破：其中高镍NCMA前驱体产品成功进入C样阶段、获得欧美高端车企产业链定点；5款8系NCM新产品进入产
线10吨到百吨级认证、1款实现批量化生产；多款9系NCM高能量密度前驱体新产品进入产线5吨到几十吨级认证阶段；围绕车用材料的主流新技术的开发取得重要突破及应用、继续优化和解决了正极材料端所需的前驱体晶体结构、表面形貌、内部晶粒控制及材料的高球形度控制难题，实现了产品的高稳定性、高均匀性；持续强化产品品质管理，产品一致性达到国际客户的供应商先进水平。本次募投项目将综合运用上述行业领先的技术创新成果提升产品质量，增强发行人产品竞争力。降低生产成本方面，本次募投项目中的“年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”单吨投资为28,554.20元，较前次募投项目中的“年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目”单吨投资30,527.53元下降约2,000元，降幅为6.63%；生产工艺方面，本次募投项目中的“年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”拟采用更加短程化和模块化的工艺流程HYRS3.0，相较于前次募投项目采用的HYRS2.0可有效降低生产成本。
此外，前述征求意见稿就动力型电池及三元材料的产品性能要求为：“动力型电池分为能量型和功率型，其中能量型电池能量密度≥180Wh/kg，电池组能量密度≥120Wh/kg……三元材料比容量≥175Ah/kg”。本次募投项目的具体产品包括NCM8系、NCM9系和NCMA，均属于符合行业未来发展趋势的高比容量高镍系列产品，预计本次募投项目生产的相关锂电材料产品及由其制作的锂电池均可满足征求意见稿中的相关性能要求。综上所述，本次募投项目所处行业前景广阔，市场空间巨大，公司具有突出的行业地位，下游客户需求快速增长，现有锂电材料产能已得到充分利用，效益良好，大规模扩建产能迫在眉睫，本次募投项目亦符合相关产业政策的要求。因此，本次募投项目的建设具有必要性。
四、中介机构核查依据、方法、过程及核查意见
（一）核查依据、方法、过程
保荐机构进行了如下核查：
1、获取公司募投项目支出台账，检查募集资金使用的规范性及项目支出情
况，分析部分前募项目投入比例较低的原因；
2、查阅《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》中关于前次募集资金项目的相关内容；访谈公司管理层，现场实地查看或视频查看募投项目的建设情况，了解募投项目工程进度，判断募投项目建设进度是否符合预期；
3、查阅前次募投项目与本次募投项目的可研报告，分析前次募投项目和本次募投项目的差异；
4、查阅新能源锂电行业相关研究报告、发行人相关产品产能规模、产能利用率、效益实现及未来发展战略规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前次募投建设资金实际投入进度实际投入进度不存在晚于计划的情形；
2、前次募投项目与本次募投项目为相互独立的项目，不涉及相同项目重复融资；
3、基于新能源锂电行业快速增长、高镍化发展趋势以及发行人行业地位、在手订单、发展战略等情况，本次募投具有必要性。
问题4、关于原实际控制人退出
大山公司原为申请人第一大股东，全资持有大山公司权益的自然人谢伟通原为申请人实际控制人之一。报告期内，大山公司通过集中竞价、协议转让等方式多次减持申请人股份，至2021年8月不再持有发行人股份，控股股东由华友控股、大山公司变更为华友控股，实际控制人由陈雪华、谢伟通变更为陈雪华。其中，大山公司于2021年6月分别向陈雪华、杭州佑友转让8,247.75万股和6,076.65万股申请人股权，相关股份于2021年7月完成过户。申报材料显示，陈雪华受让股权的资金主要来自向华能贵诚信托提供的质押贷款；相关资料显示，华能贵诚信托持有杭州佑友主要权益。
请申请人进一步说明并披露：(1)原实际控制人及第一大股东减持申请人全
部股份的原因，相关减持过程以及协议转让股权后续减持过程的规范性，相关税收缴纳的合法合规性；(2)实际控制人和第一大股东变更是否对申请人生产经营存在重大不利影响，作为第一大股东的外资投资方退出后申请人是否存在税收等优惠政策的变动；(3)在陈雪华和杭州佑友受让股权资金均主要来源于华能贵诚信托的情况下，两受让方是否存在一致行动关系或其他利益安排，相关披露是否真实、准确、完整;(4)实际控制人陈雪华受让股权相关款项的后续支付是否将导致其直接和间接持有股权高比例质押的情况，是否影响申请人控制权稳定性。请保荐机构及申请人律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。答复：
一、原实际控制人及第一大股东减持申请人全部股份的原因，相关减持过程以及协议转让股权后续减持过程的规范性，相关税收缴纳的合法合规性
（一）减持原因
根据大山公司以及谢伟通出具的说明，大山公司实际控制人谢伟通为中国台湾人，1957年出生，现年64岁，目前定居新加坡。谢伟通于2019年3月卸任上市公司副董事长、董事等相关职务后，不再担任上市公司的任何职务，除行使股东正常权利外，已不再参与上市公司具体经营事务。大山公司减持发行人全部股份的主要原因为谢伟通考虑到自身年龄因素、长期居住海外及对发行人的投资年限已较长，因此其本人意愿减持公司全部股份，获取相关投资收益，并不再作为发行人控股股东及实际控制人。
（二）减持过程以及协议转让股权后续减持过程的规范性
1、大山公司减持过程
大山公司历次减持发行人股份情况如下：
| 序号 | 减持时间／区间 | 减持方式 | 协议转让受让方 | 减持股数（股） | 减持比例（％） | 剩余持股比例（％） |
| 1 | 2018.03.12-2018.07.10 | 集中竞价、大宗交易 | ／ | 21,443,480 | 2.58 | 23.57 |
| 2 | 2020.05.29-2020.06.01 | 大宗交易 | ／ | 14,634,200 | 1.28 | 21.00 |
| 3 | 2020.06.12 | 协议转让 | 桐乡泽友 | 64,720,288 | 5.67 | 15.14 |
| 4 | 2020.06.08-2020.06.18 | 大宗交易 | / | 8,190,000 | 0.72 | 14.61 |
| 5 | 2020.07.15-2020.07.27 | 集中竞价 | ／ | 11,412,513 | 1.00 | 13.61 |
| 6 | 2021.07.13 | 协议转让 | 陈雪华 | 82,477,498 | 6.76 | 0.99 |
| 7 | 2021.07.13 | 协议转让 | 杭州佑友 | 60,766,510 | 4.98 | |
| 8 | 2021.08.23-2021.08.25 | 集中竞价 | ／ | 12,084,347 | 0.99 | 0 |
| 合计： | 275,728,836 | |||||
注：因上述期间内发行人曾发生资本公积转增股本、非公开发行股票等事项，上表所列的减持比例、剩余持股比例系以当次减持结束时点的发行人总股数作为统计的依据，其中2021年大山公司向陈雪华、杭州佑友协议转让股份因受发行人2021年限制性股票激励计划影响，在办理过户登记时转让股份比例分别由6.80%被动稀释至6.76%，由5.01%被动稀释至
4.98%。
2、减持过程的规范性
经核查发行人相关减持公告以及《权益变动报告书》，大山公司历次减持发行人股份符合其行为发生时适用的相关规定，并履行了相关信息披露义务，不存在违反相关减持规定的情形，具体情况如下：
（1）大山公司历次通过集中竞价方式减持的股份，连续90日内减持股份的总数均未超过公司相应股份总数的1%，并已按规定报备减持计划、履行相关信息披露义务；
（2）大山公司历次通过大宗交易方式减持的股份，连续90日内减持股份的总数未超过公司相应股份总数的2%，并已按规定提交大宗减持申报数据、履行相关信息披露义务；
（3）大山公司历次通过协议转让方式减持的股份，单个受让方的受让比例均高于公司相应股份总数的5%，并已按规定编制了《权益变动报告书》、履行相关信息披露义务；
（4）谢伟通担任发行人董事期间每年减持的股份数未超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不存在转让发行人股份行为，且不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的其他不得减持上市公司股份的情形；
（5）经核查谢伟通、大山公司出具的关于股份减持的相关承诺，大山公司历次减持不存在违反已出具的相关公开承诺的情形。
3、协议转让股权后续减持过程的规范性
（1）桐乡泽友
根据桐乡泽友相关开户证券营业部出具的股票明细对账单以及发行人相关减持公告，桐乡泽友自2020年6月12日以协议转让方式取得发行人股份后的六个月内不存在减持发行人股份的行为，其后续主要减持情况如下：
| 序号 | 减持时间／区间 | 减持方式 | 减持股数（股） | 减持比例（％） | 剩余持股比例（％） |
| 1 | 2021.01.07-2021.01.18 | 集中竞价 | 7,771,264 | 0.68 | 4.99 |
| 2 | 2021.02.23 | 大宗交易 | 850,000 | 0.07 | 4.63 |
| 3 | 2021.04.13-2021.04.14 | 大宗交易 | 47,790,000 | 3.94 | 0.69 |
| 4 | 2021.06.25 | 集中竞价 | 182,500 | 0.02 | 0.67 |
| 合计： | 56,593,764 | ||||
注：因上述期间内发行人曾发生非公开发行股票增加股本事项，上表所列的减持比例、剩余持股比例系以当次减持结束时点的发行人总股数作为统计的依据。
经核查，桐乡泽友2021年1月通过集中竞价方式减持0.68%股份，连续90日内减持股份的总数未超过公司相应股份总数的1%，并已按规定报备减持计划、履行相关信息披露义务；桐乡泽友于2021年1月8日完成首次集中竞价减持，减持后剩余持股比例为4.99%，不再具备发行人大股东身份，其后续减持不再适用相关减持规定关于大股东的减持及披露义务要求，桐乡泽友已在股东权益变动达到1%、5%时履行了报告、公告等信息披露义务。
综上，桐乡泽友后续主要减持行为符合其行为发生时适用的相关规定，并履行了相关信息披露义务，不存在违反相关减持规定的情形。
（2）杭州佑友、陈雪华
根据杭州佑友、陈雪华出具的声明承诺函以及相关开户证券营业部出具的股票明细对账单，截至本反馈意见回复报告出具日，杭州佑友、陈雪华不存在减持通过协议转让方式取得的发行人股份的行为，并承诺如后续实施减持行为，将严格遵守适用的法律法规规定，及时履行信息披露等义务。
（三）税收缴纳的合法合规性
1、相关法律规定
（1）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，就其来源于中国境内的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
（2）《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（2008年1月1日执行，以下简称“《中新税收协定》”）第十三条“财产收益”第四、五、六款规定：
“四、缔约国一方居民转让股份取得的收益，如果股份价值的百分之五十以上直接或间接由位于缔约国另一方的不动产构成，可以在缔约国另一方征税。
五、除第四款外，缔约国一方居民转让其在缔约国另一方居民公司或其他法人资本中的股份、参股、或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司或其他法人至少百分之二十五的资本，可以在该缔约国另一方征税。
六、缔约国一方居民转让本条以上各款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国征税。”
2、大山公司股份减持税收缴纳合规性分析
如前所述，大山公司持有的发行人股份自2018年3月起至2021年7月减持完毕，相关税收缴纳符合中国相关法律法规要求，具体情况如下：
（1）根据大山公司相关税收缴款书，其于2018年3月-10月期间通过集中竞价、大宗交易方式减持股份的相关收益已根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定缴纳相关企业所得税。
（2）因大山公司2018年减持完毕后，其持有的发行人股权减少至23.57%，不足25%，根据大山公司向国家税务总局桐乡市税务局提交的关于申请享受《中新税收协定》的情况说明，因大山公司为新加坡居民，且发行人公司股权的价值中，中国不动产占比低于50%，大山公司后续2020年、2021年减持发行人股份前十二个月直接或间接持有发行人股权占比低于25%，根据《中新税收协定》第十三条第四、五、六款的规定，应仅在新加坡征税。经核查，大山公司2020年度通过大宗交易以及协议转让减持发行人股份所缴纳的相关企业所得税，已于
2021年全额退回；2021年度通过集中竞价以及协议转让减持发行人股份相关所得已按享受《中新税收协定》待遇申报相关企业所得税。
（3）根据大山公司相关税收缴款书及代扣代缴、代收代缴税款报告表，其历次减持亦已根据减持行为发生时适用的《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》《征收教育费附加的暂行规定》等相关规定缴纳增值税及附加税费。
综上所述，大山公司以及相关协议转让受让方减持发行人股份符合相关行为发生时适用的法律法规，并履行了相关信息披露义务，不存在违反相关减持规定的情形；大山公司减持发行人股份相关收益的税收缴纳符合中国相关法律法规要求。
二、实际控制人和第一大股东变更是否对申请人生产经营存在重大不利影响，作为第一大股东的外资投资方退出后申请人是否存在税收等优惠政策的变动
（一）实际控制人和第一大股东变更未对发行人生产经营产生重大不利影响
经核查，大山公司减持完毕发行人股份后，发行人控股股东由华友控股、大山公司变更为华友控股，实际控制人由陈雪华、谢伟通变更为陈雪华，实际控制人和第一大股东变更未对发行人生产经营产生重大不利影响，具体原因如下：
1、发行人经营决策制度未发生变更
发行人原共同实际控制人陈雪华、谢伟通系发行人前身华友钴镍的创始股东，自2002年5月以来，陈雪华即持续担任公司董事长兼法定代表人，主导公司的日常经营决策；谢伟通作为重要投资方担任发行人副董事长，因常年定居新加坡，未参与发行人具体日常经营事务，且自2019年3月卸任发行人副董事长、董事等相关职务后，不再担任发行人的任何职务；发行人日常经营、管理相关重大决策主要由陈雪华根据公司法人治理制度及内部管理规则与经营管理层共同作出，因此谢伟通转让大山公司所持发行人全部股份并未对发行人相关经营管理决策制度产生重大不利影响。
2、发行人的管理层架构保持稳定
经核查，发行人本次实际控制人和第一大股东变更后，发行人主营业务及总体发展战略（包括但不限于经营范围、主要产品、销售方式等）未因此发生重大变更。报告期内，发行人的高管团队未发生重大变化，主要核心人员在发行人处长期任职，构成了发行人日常经营保持稳定的管理基础和组织保障。本次实际控制人和第一大股东变更，将进一步提高以陈雪华为主的管理层对发行人的持股比例，有利于保证发行人控制权和管理层的稳定性。
3、发行人经营业绩表现良好
根据发行人最近三年相关年度报告以及季度报告，报告期内发行人主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
资产总额
| 资产总额 | 4,900,273.65 | 2,694,531.80 | 2,326,698.43 | 1,905,980.33 |
负债总额
| 负债总额 | 2,661,996.30 | 1,449,351.30 | 1,317,609.13 | 1,064,950.51 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 2,238,277.35 | 1,245,180.50 | 1,009,089.30 | 841,029.83 |
归属于母公司所有者权益
| 归属于母公司所有者权益 | 1,792,971.49 | 992,211.91 | 774,775.00 | 760,075.41 |
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
营业收入
| 营业收入 | 2,279,609.95 | 2,118,684.40 | 1,885,282.85 | 1,445,076.30 |
净利润
| 净利润 | 246,965.96 | 112,565.32 | 10,812.39 | 152,466.55 |
归属于母公司股东
的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 236,871.02 | 116,484.29 | 11,953.48 | 152,809.85 |
由上表可知，报告期内，发行人资产规模及营业收入持续增加，经营业绩稳步提升。自2019年3月谢伟通卸任发行人副董事长、董事等相关职务以来，发行人营业收入和归属于母公司股东的净利润持续提升，2020年度与2021年1-9月业绩均较上年同期实现大幅增长。目前，发行人经营正常，盈利状况良好，实际控制人和第一大股东变更未对发行人经营业绩产生重大不利影响。
综上所述，发行人实际控制人和第一大股东变更后，发行人的主要核心人员未发生变更，主营业务及总体发展战略未发生重大变化，发行人经营正常，盈利状况良好，实际控制人和第一大股东变更未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）华友钴业税收等优惠政策未发生重大变动
经核查，发行人前身华友钴镍成立于2002年5月22日，系由谢伟通和陈雪华共同出资319万美元成立的中外合资有限责任公司，2007年10月，谢伟通将其所持华友钴镍50.10%股权转让给其控股的大山公司，通过大山公司间接持股华友钴镍。
根据发行人披露的相关公告，大山公司自2018年3月开始减持发行人股份，于2018年5-6月期间减持发行人股份至25%以下，此时发行人作为生产型外商投资企业经营期已超十年，根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》的相关规定，发行人无需返还作为外商投资企业已免征、减征的企业所得税税款等税收优惠。
根据发行人最近三年的纳税申报审核报告，发行人最近三年享受的税收优惠主要为高新技术企业的企业所得税税收优惠以及出口货物增值税的“免、抵、退”政策，不存在关于外商投资企业方面的税收优惠。
综上所述，大山公司退出后发行人无需返还作为外商投资企业已免征、减征的企业所得税税款，其最近三年内的税收等优惠政策亦未发生重大变动。
三、在陈雪华和杭州佑友受让股权资金均主要来源于华能贵诚信托的情况下，两受让方是否存在一致行动关系或其他利益安排，相关披露是否真实、准确、完整
杭州佑友主要股东结构图情况如下：
杭州浩友企业管理有限公司
杭州义行投资合伙企业（有限合伙）
杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）
99.7475%
0.25%
执行事务合伙人，0.0025%
华能贵诚信托有限公司
75.00%
杭州义浩投资管理有限公司
25.00%
华能资本服务有限公司
67.92%
其他股东
32.08%
中国华能集团有限公司
61.22%
其他股东
38.78%
90.00%
全国社会保障基金理事会
10.00%
国务院国有资产监督管
理委员会
如上图所示，根据杭州佑友出具的声明承诺函并经核查，杭州佑友执行事务合伙人为杭州浩友企业管理有限公司，华能贵诚信托持有其75%股份，华能资本服务有限公司持有华能贵诚信托67.92%股份，中国华能集团有限公司持有华能资本服务有限公司61.22%股份。中国华能集团有限公司系国务院国资委直接管理的中央企业，因此杭州佑友实际控制人为国务院国资委，杭州佑友及其各级出资人与陈雪华、华友控股均不存在关联关系。经核查陈雪华、杭州佑友与大山公司签署的《股份转让协议》，陈雪华、华友控股与华能贵诚信托签署的相关融资以及股票质押协议，上述协议中不存在一致行动关系相关的约定。根据陈雪华、华友控股、杭州佑友以及华能贵诚信托出具的声明承诺函，各方之间不存在代持、表决权委托、一致行动协议等其他利益安排。经核查发行人《华友钴业关于股东减持完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》《华友钴业详式权益变动报告书（陈雪华）》《华友钴业简式权益变
动报告书（杭州佑友）》等公告文件，大山公司减持完毕后，其与华友控股签署的一致行动协议终止执行，陈雪华仅与其控股的华友控股存在一致行动关系，杭州佑友不存在一致行动人，与上述协议以及各方确认内容相符，相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，杭州佑友、华能贵诚信托与陈雪华、华友控股不存在关联关系，各方之间不存在代持、表决权委托、一致行动协议等其他利益安排，相关信息披露真实、准确、完整。
四、实际控制人陈雪华受让股权相关款项的后续支付是否将导致其直接和间接持有股权高比例质押的情况，是否影响申请人控制权稳定性
（一）相关股权转让款支付情况
根据陈雪华提供的股份转让款支付凭证以及大山公司出具的说明，截至本反馈意见回复报告出具日，陈雪华与大山公司之间的股份转让款均已结清，后续不存在为支付相关股份转让款增加质押发行人股票的需求。
（二）陈雪华股票质押情况
截至2021年12月15日，陈雪华直接或间接持有的公司股票质押合计18,290万股，占其所持公司股份的64.21％，股票质押的具体情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质押权人 | 质押借款金额（亿元） | 质押期间 | 质押原因 | 资金用途 | 质押数量（万股） | 占质押总股数比例 |
| 一、为上市公司华友钴业及其子公司日常经营融资提供担保 | ||||||||
| 1 | 华友控股 | 交通银行股份有限公司衢州分行 | 4.70 | 2021.12.06-2024.12.03 | 为华友衢州银行综合授信提供担保 | 华友衢州日常经营补充流动资金 | 1,000.00 | 5.47% |
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 16.28 | 2021.10.11-2026.11.10 | 为华友钴业银行综合授信提供担保 | 华友钴业日常经营补充流动资金 | 1,500.00 | 8.20% | ||
| 2 | 陈雪华 | 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 2021.08.25-2026.08.24 | 为华友钴业银行综合授信提供担保 | 华友钴业日常经营补充流动资金 | 1,500.00 | 8.20% | |
| 中国进出口银行浙江省分行 | 4.89 | 2021.10.11-2025.12.31 | 为华友衢州银行综合授信提供担保 | 华友衢州日常经营补充流动资金 | 3,640.00 | 19.90% | ||
| 质押股份小计 | 7,640.00 | 41.77% | ||||||
| 二、为控股股东华友控股日常经营融资提供担保 | ||||||||
| 3 | 华友控股 | 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 5.50 | 2021.06.24-2028.06.24 | 为自身银行综合授信提供担保 | 华友控股日常经营及股权投资 | 1,100.00 | 6.01% |
| 质押股份小计 | 1,100.00 | 6.01% | ||||||
| 三、为实际控制人陈雪华个人融资提供担保 | ||||||||
| 4 | 华友控股 | 华能贵诚信托 | 10.00 | 2021.07.29- 2026.07.05 | 为陈雪华借款提供质押担保 | 主要用于以协议受让方式增持上市公司华友钴业 | 1,000.00 | 5.47% |
| 2021.08.23- 2026.07.05 | 637.2549 | 3.48% | ||||||
| 10.00 | 2021.07.29- 2026.07.05 | 1,000.00 | 5.47% | |||||
| 2021.08.23- 2026.07.05 | 股权 | 637.2549 | 3.48% | |||
| 10.00 | 2021.08.23- 2026.08.26 | 1,637.2549 | 8.95% | |||
| 10.00 | 2021.08.23- 2026.08.26 | 1,637.2549 | 8.95% | |||
| 6.00 | 2021.10.25- 2026.10.27 | 982.3529 | 5.37% | |||
| 5.00 | 2021.10.25- 2026.10.27 | 818.6275 | 4.48% | |||
| 6.00 | 2021.12.06- 2026.11.25 | 975.00 | 5.33% | |||
| 6.00 | 2021.12.09- 2026.11.25 | 225.00 | 1.23% | |||
| 质押股份小计 | 9,550.00 | 52.21% | ||||
| 质押股份总计 | 18,290.00 | 100.00% | ||||
（三）发行人控股股东、实际控制人股票质押对发行人控制权稳定性的影响分析
1、相关股票质押具有合理性
根据发行人控股股东、实际控制人与各资金融出方签订的质押协议及其出具的相关说明，发行人实际控制人陈雪华股权质押主要用于为发行人融资提供担保，支持发行人日常生产经营，资金用途为补充流动资金；控股股东华友控股股权质押主要用于为发行人融资提供担保，支持发行人日常生产经营，资金用途为补充流动资金，其他质押融资所获得资金主要用于实际控制人陈雪华个人投资和协议受让方式增持发行人股份，以及控股股东自身经营业务发展，均具有商业合理性。
2、质押协议正常履行，不存在较大平仓风险
（1）质押协议正常履行
根据发行人控股股东、实际控制人与各资金融出方签订的质押协议及其出具的相关说明，上述质押协议约定的股份质押事项回购期限或主债权履行期限均尚未届满，截至本反馈意见回复报告出具日，上述质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。
（2）发行人二级市场股价水平相对稳定
2021年初至今，伴随发行人经营规模和经营利润的快速增长，二级市场股价整体呈现波动上升趋势，股价走势情况如下：
单位：元/股
如上图所示，发行人2021年12月15日收盘价为119.06元/股，如以2021年12月15日为基准日，则发行人前20日、前60日、前120日和2021年初至今的股票收盘均价分别为127.12元/股、115.74元/股、120.69元/股和103.65元/股，收盘均价总体保持在100.00元/股以上，二级市场股价平均水平相对稳定。
（3）不存在较大平仓风险
截至2021年12月15日，根据质押协议相关条款，控股股东、实际控制人质押股权的平仓线情况如下：
| 序号 | 质押权人 | 质押人 | 质押股数（万股） | 2021年12月15日收盘价对应市值（亿元） | 质押借款金额（亿元） | 平仓价格（元/股） |
| 1 | 交通银行股份有限公司衢州分行 | 华友控股 | 1,000.00 | 11.91 | 4.70 | 未约定 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 华友控股 | 1,100.00 | 13.10 | 5.50 | 65.00 |
| 华友控股 | 1,500.00 | 35.72 | 16.28 | 65.12（注） | ||
| 陈雪华 | 1,500.00 | |||||
| 3 | 中国进出口银行浙江省分行 | 陈雪华 | 3,640.00 | 43.34 | 4.89 | 16.12 |
| 4 | 华能贵诚信托 | 华友控股 | 8,350.00 | 99.42 | 51.00 | 54.97 |
| 975.00 | 11.61 | 6.00 | 55.38 | |||
| 225.00 | 2.68 | 6.00 | 56.00 |
注：实际控制人陈雪华与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署的《最高额质押合同》未明确约定平仓条款，因该笔1,500万股股权质押与华友控股1,500万股股权质押用途相同，故上表测算假定两笔股权质押适用相同的平仓条款。
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人质押股权的平仓价格显著低于目前二级市场股价，不存在较大的平仓风险。
3、控股股东和实际控制人的财务状况良好，具备相关清偿能力
（1）华友控股和实际控制人的财务状况
根据控股股东华友控股提供的2020年审计报告以及2021年1-9月财务报表，华友控股主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日或2021年1-9月 | 2020年12月31日或2020年 |
| 资产总计 | 1,155,191.23 | 505,510.78 |
| 负债总计 | 729,850.35 | 262,508.73 |
| 所有者权益合计 | 425,340.88 | 243,002.05 |
| 资产负债率 | 63.18% | 51.93% |
| 营业收入 | 151,014.79 | 86,501.56 |
| 净利润 | 98,542.42 | 4,690.99 |
根据2021年11月查询的华友控股《企业信用报告》、陈雪华《个人信用报告》，控股股东华友控股和实际控制人陈雪华不存在借款逾期未归还情形，未发生不良或关注类负债。经查询国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn )、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等公开网站，华友控股、陈雪华资信状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，也不存在上述股权质押相关的潜在纠纷或争议情况。
（2）控股股东和实际控制人的清偿能力
经核查，截至2021年12月15日，华友控股、陈雪华上述股权质押对应实际融资金额为94.37亿元，其中：25.87亿元系为发行人及其子公司华友衢州日常经营补充流动资金相关的借款提供质押担保；5.50亿元系为华友控股日常经营及自有产业投资相关的借款提供质押担保；63.00亿元系为陈雪华个人融资提供质押担保，融资资金主要用于以协议受让方式增持上市公司华友钴业股权，其目的系为了提高实际控制人陈雪华对上市公司的持股比例，有利于上市公司控制权保持稳定。
经核查，发行人控股股东华友控股和实际控制人陈雪华就上述股权质押融资具有足够的清偿能力，具体原因如下：
① 为发行人借款提供担保部分
发行人借款主要用于自身业务的发展和日常经营所需，目前上市公司经营正常，2021年1-9月经营业绩较去年同期显著提升，资产负债率处于合理水平，偿债风险较低。
② 为华友控股以及陈雪华融资提供担保部分
除发行人外，华友控股投资的控股子公司铜陵市华创新材料有限公司、内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司和参股公司友山镍业有限公司等公司经营状况
良好，盈利水平逐步提高。2021年1-9月，华友控股合并报表净利润98,542.42万元，为华友控股以及陈雪华的融资还款提供了有效保障。截至2021年9月30日，华友控股长期股权投资账面价值48.53亿元，持有上市公司股权按照2021年12月15日收盘价计算市值达238.41亿元，必要时可通过资产处置变现、银行贷款、现金分红等多种方式进行资金筹措。
截至2021年12月15日，扣除已用于质押的股票，陈雪华合计剩余持有并可支配的发行人股票数量为101,961,868股，按照2021年12月15日收盘价计算市值达到121.40亿元，显著高于对应的股权质押融资借款金额，必要时可进行补充质押。此外，2021年陈雪华、华友控股合计取得上市公司现金分红4,048万元（税前），根据发行人于2021年6月披露的《浙江华友钴业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在上市公司持续盈利的情况下，预期华友控股以及陈雪华从上市公司处可获取得持续的分红收益。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的清偿能力。
4、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，公司已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注公司股价，提前进行风险预警，如有需要，控股股东及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及提前还款等。
同时，发行人控股股东华友控股已就采取维持控制权稳定性的相关措施出具声明承诺函，承诺如下：
“1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生债务违约等不良事件；
2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产；
3、本公司将继续维持、加强对上市公司的控制权，在确有必要的情况下，
不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权稳定。”同时，发行人实际控制人陈雪华亦就采取维持控制权稳定性的相关措施出具声明承诺函，承诺如下：
“1、本人持有的上市公司股份质押予债权人均系出于合法的融资需求，未将上市公司股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，本人以所控制上市公司股份质押融资的借款不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制的上市公司股份被质权人行使质权；
4、如有必要，本人将积极与资金融出方协商，采取提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所控制的上市公司股份被处置，避免发生上市公司控制权发生变更的情形。如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到重大影响，本人承诺将采取所有合法的措施，积极维护本人实际控制地位的稳定性；
5、本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排；
6、如上市公司控股股东浙江华友控股集团有限公司相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，使用自有资金或合法自筹资金，向华友控股提供财务资助。”
综上所述，陈雪华与大山公司之间的股份转让款均已结清，后续不存在为支付相关股份转让款增加质押发行人股票的需求，发行人控股股东和实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险，发行人控股股东和实际控制人财务状况良好，具备相关清偿能力，且已制定维持上市公司控股权稳定的措施，因股份质押导致上市公司控制权发生变更的风险较低。
五、核查依据、方法、过程和核查结论
（一）核查依据、方法、过程
保荐机构、发行人律师及申报会计师进行了如下核查：
1、查阅并获取了大山公司关于减持原因以及税收缴纳情况的说明；
2、查阅了大山公司相关减持公告以及权益变动报告等信息披露文件，桐乡泽友、杭州佑友以及陈雪华相关开户证券营业部出具的股票明细对账单；
3、查阅了《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规，大山公司历次减持缴税凭证、预缴税款退款凭证以及按《中新税收协定》待遇申报企业所得税的相关文件；
4、查阅并获取了发行人关于大山公司减持后公司经营决策制度、管理层架构以及经营业绩情况的说明；
5、核查发行人作为生产型外商投资企业经营期以及发行人最近三年的纳税申报审核报告；
6、查阅并获取了杭州佑友、华能贵诚信托关于与陈雪华、华友控股不存在关联关系，不存在代持、表决权委托、一致行动协议等其他利益安排的声明承诺函；
7、核查发行人控股股东和实际控制人对外质押股份的主债权协议、股份质押协议、股份质押登记证明以及相关股份质押公告文件；
8、核查华友控股最近一年审计报告和2021年1-9月财务报表以及华友控股、陈雪华的信用报告；
9、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站对控股股东和实际控制人进行网络检索；
10、获取发行人控股股东、实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的相关措施的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及申报人会计师认为：
1、大山公司以及相关协议转让受让方减持发行人股份符合相关行为发生时适用的法律法规，并履行了相关信息披露义务，不存在违反减持规定的情形；大山公司减持发行人股份相关收益的税收缴纳符合中国相关法律法规要求；
2、发行人实际控制人和第一大股东变更后未对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人最近三年税收等优惠政策亦未发生重大变动；
3、杭州佑友、华能贵诚信托与陈雪华、华友控股不存在关联关系，各方之间不存在代持、表决权委托、一致行动协议等其他利益安排，相关信息披露真实、准确、完整；
4、陈雪华与大山公司之间的股份转让款均已结清，后续不存在为支付相关股份转让款增加质押发行人股票的需求，发行人控股股东和实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险，发行人控股股东和实际控制人财务状况良好，具备相关清偿能力，且已制定维持上市公司控股权稳定的措施，因股份质押导致上市公司控制权发生变更的风险较低。
（本页无正文，为浙江华友钴业股份有限公司关于《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复报告》之盖章页）
浙江华友钴业股份有限公司
2021年12月17日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
孟 夏 王家骥
中信证券股份有限公司
2021年12月17日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江华友钴业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021年12月17日