股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-093转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告
董事会会议召开情况浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2022年6月19日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年6月14日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江华友控股集团有限公司以及不超过34名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。公司控股股东浙江华友控股集团有限公司不参与本次非公开发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则公司控股股东浙江华友控股集团有限公司将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过476,293,655股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东浙江华友控股集团有限公司认购
的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过1,770,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目 | 1,596,273.92 | 1,220,000.00 |
| 2 | 广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目 | 211,597.12 | 150,000.00 |
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 3 | 补充流动资金 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 合计 | 2,207,871.04 | 1,770,000.00 | |
注1：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.4:1进行折算；注2：“印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目”拟使用的审批备案名称为“浙江华友钴业股份有限公司等联合体共同投资华山镍钴（印尼）有限公司在印度尼西亚建设年产12万吨镍金属量和1.5万吨钴金属量氢氧化镍钴湿法项目”，以实际备案为准；注3：“广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目”拟使用的审批备案名称为“广西华友锂业有限公司年产5万吨电池级锂盐项目”，以实际备案为准。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次募集资金的实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体如下：（1）印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目，实施主体为公司控股子公司华山镍钴（印尼）有限公司；（2）广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目，实施主体为公司全资子公司广西华友锂业有限公司。募集资金到位后，公司将以募集资金净额通过增资或借款形式向以上子公司投入资金用于募投项目建设。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述分项议案需提交公司股东大会审议。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
对于本次非公开发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了本次非公开发行A股股票预案。本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，编制了《浙江华友钴业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。若公司本次非公开发行A股股票实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投资项目的实际资金需求总量，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕7843号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就该事项对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了说明。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江华友控股集团有限公司、实际控制人陈雪华、公司全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于与浙江华友控股集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司控股股东浙江华友控股集团有限公司拟参与本次非公开发行，为此，公司需与浙江华友控股集团有限公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《公司未来三年（2022年-2024
年）股东分红回报规划》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行询价对象、发行对象的选择、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次非公开发行的价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
3、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况或公司情况的变化，酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6、在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次非公开发行股票有关的事务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于投资建设年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目的议案》
同意公司投资建设年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于投资建设年产5万吨电池级锂盐项目的议案》
同意公司投资建设年产5万吨电池级锂盐项目。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于投资建设Arcadia锂矿开发项目的议案》
同意公司投资建设Arcadia锂矿开发项目。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年7月6日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议有关2022年度非公开发行股票的相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年6月19日