中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华友钴业使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，公司于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集资金总额为7,600,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为7,553,839,622.62元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2022]72号）。
华友钴业对募集资金采取专户存储制度，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》等，具体内容见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第五届董事会第十六次会议和2021年第三次临时股东大会审议，并根据《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目 | 630,785.00 | 460,000.00 |
| 2 | 年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目 | 142,771.00 | 100,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 973,556.00 | 760,000.00 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月23日出具的《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2022）8586号），自2021年6月11日公司召开第五届董事会第十六次会议至2022年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为102,706.54万元。公司本次拟使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,419.82万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金已投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目 | 460,000.00 | 67,459.33 | 20,172.61[注] |
| 2 | 年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目 | 100,000.00 | 35,247.21 | 35,247.21 |
| 3 | 补充流动资金 | 200,000.00 | - | - |
| 合计 | 760,000.00 | 102,706.54 | 55,419.82 | |
注：该项目包括3个子项目，分别为子项目年产5万吨（金属量）高纯电池级硫酸镍（以下简称子项目A）、子项目年产10万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料（以下简称子项目B）和子项目年产5万吨高镍型动力电池用三元正极材料(以下简称子项目C)。该项目投资总额630,785.00万元，建设投资543,700.00万元，其中子项目A、子项目B、子项目C和变电站建设投资分别为105,244.00万元、226,266.00万元、206,520.00万元和5,670.00万元。根据华友钴业募集资金置换计划，本次仅置换自筹资金预先投入子项目A和子项目B的建设投资金额
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2022年6月23日召开了第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变
募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和制度的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孟 夏 | 王家骥 |
中信证券股份有限公司
2022年6月23日