根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们认真阅读了第五届董事会第三十九次会议相关的会议资料和文件，经讨论后发表独立意见如下：
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整。
经认真审阅《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为：
1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月23日，该授
予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含分子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司本次限制性股票首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符
合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整的相关规定，本次调整事项在2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意以2022年6月23日为限制性股票的首次授予日、同意对2022年限制性股票激励计划首次授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，并以32.35元/股的价格向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。
公司第五届董事会第三十九次会议审议和表决通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，以及公司公开发行可转换公司债券方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。
公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
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