予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-114转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计691人，可解除限售的限制性股票数
量为2,588,196股，占目前公司总股本158,764.5518万股的0.16%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于2022年6月27日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为
53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
9、2022年6月27日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限
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售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2021年7月8日，第一个限售期将于2022年7月7日届满。
（二）激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形； 6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15.00%或2021年净利润值不低于150,000万元。 注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 根据公司2021年年度审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,853,492,711.70元，计提的股份支付费为113,786,486.15元，剔除2021年度股份支付费用的影响和非经常性损益的数值后的净利润为3,967,279,197.85元。满足解除限售条件。 |
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| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。 | 691名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售系数为100%；1名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售系数为0%。 | ||||
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，691名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的691名激励对象共计2,588,196股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2021年6月17日
2、登记日：2021年7月8日
3、解除限售数量：2,588,196股
4、解除限售人数：691人
5、激励对象名单及解除限售情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 1 | 陈红良 | 董事，总经理 | 325,000 | 97,500 | 30% |
| 2 | 方启学 | 副董事长，副总经理 | 195,000 | 58,500 | 30% |
| 3 | 陈要忠 | 副总经理 | 97,500 | 29,250 | 30% |
| 4 | 徐伟 | 副总经理 | 97,500 | 29,250 | 30% |
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| 5 | 高保军 | 副总经理 | 97,500 | 29,250 | 30% |
| 6 | 张炳海 | 副总经理 | 195,000 | 58,500 | 30% |
| 7 | 周启发 | 副总经理 | 78,000 | 23,400 | 30% |
| 8 | 方圆 | 副总经理 | 78,000 | 23,400 | 30% |
| 9 | 胡焰辉 | 副总经理，财务总监 | 78,000 | 23,400 | 30% |
| 10 | 鲁锋 | 副总经理 | 78,000 | 23,400 | 30% |
| 11 | 李瑞 | 董事会秘书 | 52,000 | 15,600 | 30% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（680人） | 7,255,820 | 2,176,746 | 30% | ||
| 合计（691人） | 8,627,320 | 2,588,196 | 30% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司2021年第一次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定。综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为691人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,588,196股，占公司目前总股本158,764.5518万股的0.16%。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。
七、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：华友钴业2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2022年6月27日