股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-155转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：2021年限制性股票激励计划首次授予部分172,445股，2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分3,120股，2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分4,160股，2022年限制性股票激励计划首次授予部分101,200股
? 限制性股票回购价格：2021年限制性股票激励计划首次授予部分28.92元/股，
2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分41.18元/股，2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分44.44元/股，2022年限制性股票激励计划首次授予部分32.35元/股
2022年10月28日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）召开第五届董事会第四十三次会议，根据2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“2021年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以28.92元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；2021年限制性股票激励
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会同意以41.18元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，公司董事会同意以44.44元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022激励计划”或“2022股权激励计划”）首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以32.35元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。综上，鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的有关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票回购注销情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年激励计划
（1）2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（7）2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（8）2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（9）2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（10）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
2、2022年激励计划
（1）2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（1）根据《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情
况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（2）根据相关规定及2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为28.92元/股、回购数量172,445股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格为41.18元/股、回购数量3,120股；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.44元/股、回购数量4,160股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为32.35元/股、回购数量101,200股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为人民币8,579,996.10元(含利息)。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的继续实施。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 18,545,729 | -280,925 | 18,264,804 |
| 无限售条件股份 | 1,579,377,151 | 0 | 1,579,377,151 |
| 总计 | 1,597,922,880 | -280,925 | 1,597,641,955 |
注：以上变更前股本数据为截至2022年10月27日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心骨干团队的勤勉尽职，公司将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、独立董事意见
鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以28.92元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会同意以41.18元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，公司董事会同意以44.44元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以32.35元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规及文件的规定。
综上，我们同意以28.92元/股的价格对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；以
41.18元/股的价格对2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；以44.44元/股的价格对2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；以32.35元/股的价格对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。
三、监事会意见
鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退已离职；2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
综上，鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，监事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票，其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为28.92元/股，共计172,445股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格为41.18元/股，共计3,120股；2022年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.44元/股，共计4,160股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为32.35元/股，共计101,200股。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业2021年激励计划股票回购已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
华友钴业2022年激励计划的股票回购已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议；
2、第五届监事会第三十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分股票相关事项的法律意见书；
5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2022年10月28日