股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-172转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年11月18日
? 限制性股票授予数量：264.58万股
? 限制性股票授予价格：31.61元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2022年11月18日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经满足，同意确定2022年11月18日为预留授予日，并向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票激励授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年11月18日为预留授予日，向574名激励对象授予264.58万股限制性股票，授予价格为31.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年6月1日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，该权益分派已完成。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月18日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，对本次激励计划的预留授予数量进行调整。调整后，预留授予股票数量由235.29万股调整为305.88万股。同时向本次符合条件的574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
公司监事会对预留授予相关事项进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
（四）限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2022年11月18日
2、授予数量：264.58万股，约占目前公司股本总额159,792.3148万股的0.17%（按截至 2022 年11月17日公司的总股本计算）
3、授予人数：574人
4、授予价格：人民币31.61元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股 票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股 票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、本次激励计划预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本计划授予日股本总额的比例 |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为 需要激励的其他人员（574人） | 264.58 | 100% | 0.17% | ||
| 预留授予合计（574人） | 264.58 | 100% | 0.17% | ||
注：①以上股本数据为截至 2022 年11月17日的数据情况。
②本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股 票第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或2022年、2023年两年累计净利润值不低于1,100,000万元 |
| 预留授予的限制性股 票第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45%；或2022年、2023年和2024年三年累计净利润值不低于1,800,000万元 |
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
| 考评结果（S） | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数（N） | 1 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及对预留授予安排等相关事项进行核查后认为：
（1）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股
票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的不得授予限制性股票的情形。
（3）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
三、激励对象为董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
四、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年11月18日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 预留授予的限制性 股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 264.58 | 8,289.29 | 725.31 | 5,733.43 | 1,830.55 |
注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
七、独立董事意见
（一）关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划预留授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划预留授予数量的调整。
（二）关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见
经认真审阅《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，我们认为：
（1）董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
（5）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含分子公司，下同）核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（6）公司本次限制性股票预留授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于调整的相关规定，本次调整事项在2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次激励计划预留授予数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意以2022年11月18日为限制性股票的预留授予日、同意向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
八、监事会意见
1、公司监事会对调整本次限制性股票激励计划相关事项进行核查后认为：
公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划预留授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划预留授予股票数量从235.29万股调整至305.88万股，同时向本次符合条件的574名激励对象授予
264.58万股限制性股票。
2、公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及对预留授予安排等相关事项进行核查后认为：
（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
（3）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
（4）本次授予限制性股票的预留授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意2022年限制性股票激励计划预留授予日为2022年11月18日、向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，华友钴业本次授予及调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司本次授予的条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予及调整相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，华友钴业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次限制性股票激励计划预留授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议公告
2、第五届监事会第三十八次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见
5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予及调整相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月18日