苏州道森钻采设备股份有限公司2021年第四次临时股东大会
会议资料
2021年11月
目 录
2021年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一、关于全资子公司土地收储事项的议案 ...... 5
2021年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过5分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过。
2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2021年11月18日上午10:00网络投票时间： 2021年11月18日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00
三、现场会议地点：苏州相城区阳澄湖镇西横港街16号道森公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长舒志高先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份2021年第四次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布2021年第四次临时股东大会闭幕。
议案一、关于公司实际控制人申请豁免自愿性限售承诺的议
案
尊敬的各位股东：
公司于近日收到公司实际控制人舒志高先生提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的相关承诺。具体情况说明如下：
一、 承诺的具体内容
道森股份于2015年12月10日在上海证券交易所上市，公司实际控制人、董事长舒志高先生在《苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持股份作出自愿性股份锁定的承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人收购该部分股份；（2）除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
截止会议日，上述承诺中的（1）项承诺已经履行完毕，公司实控人舒志高先生严格履行了上述股份限售承诺，没有违反承诺的事项发生。
二、 本次申请豁免的承诺
本次公司实控人申请豁免的承诺如下：“除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的25%”
本次申请豁免的限售承诺，系其在公司首次公开发行股票并在上交所上市时作出的自愿性限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免承诺外，实际控制人其余承诺事项不变。
三、 申请豁免的原因及依据
1、上市公司业绩持续低迷、经营亟待改善
受国际市场环境和疫情影响，上市公司业绩出现下滑。2020年营业收入同比2019年变动-35.28%，归属于上市公司净利润同比2019年变动为-96.13%；2021年半年度营业收入虽然较2019年增长
32.01%，但归属于上市公司股东的净利润出现较大亏损，同比-8,046.95%，业绩大幅下滑,上市公司经营处于整体亏损状态。
控股股东江苏道森投资咨询有限公司（以下简称“控股股东”）及实际控制人为优化上市公司股权结构及资源配置，提升上市公司持续经营和盈利能力，实现上市公司的长远发展，拟通过协议转让方式转让其持有的部分公司股份，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方，有利于优化股权结构和治理机制，保障上市公司和中小股东利益。
2、控股股东存在资金流动性困难
控股股东道森投资持有公司8,143.2万股股份（占公司总股份比例39.15%），目前尚有6,500万股股份被质押，占其持有股份的
79.82%。一致行动人宝业机械持有公司5428.8万股股份（占公司总股份比例26.1%），作为外资背景无法在国内质押融资。另一一致行动人苏州科创投资咨询有限公司持有公司203万股（占公司总股份比例0.98%），融资能力不足。道森投资质押比例过高，债务负担过重，需要筹措资金疏解其经营流动性问题。
3、申请豁免的依据
公司实际控制人本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四、 申请豁免承诺的影响
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。若本次豁免申请通过后，股权转让交易顺利达成，控股股东及实际控制人将发生变更。
本次豁免控股股东及实际控制人的相关承诺有助于前述股权转让交易的顺利完成，为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
股权转让后，新的实际控制人和受让方将承接以上申请豁免的自愿性承诺。
五、 审议流程情况
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，相关关联人回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
具体情况请见公司于2021年10月30日，在《证券时报》、《上海证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号2021-056）。
请各位股东审议以上议案。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2021年10月
议案二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案
尊敬的各位股东：
公司目前未完工或结项的募集资金投资项目共有3个：公司产能建设项目（以下简称“产能项目”）、越南机加工工厂建设项目（以下简称“越南项目”）和成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目（以下简称“成都项目”），根据项目实施情况，拟对产能项目和越南项目进行结项，以及终止成都项目。
同时，项目结项和项目终止后，公司拟将项目节余资金和剩余资金永久补充流动资金共计人民币。具体情况如下：
一、 拟结项的“公司产能建设项目”募投项目情况
（一） 募集资金使用及节余情况
截止当日，公司产能建设项目已完成建设并达到预定可使用状态，后续预计不再发生资金投入。
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 公司产能建设项目 | 3,925.00 |
| 减：募投项目已使用金额 | 3,345.14 |
| 募投项目节余金额 | 579.86 |
通过集中招标采购和谈判方式降低采购单价节约资金约350万元，以及根据实际需要优化部分设备型号节约资金约50万元。
（三）募投项目结项后募集资金使用安排
鉴于上述募集资金项目已经实施完毕，为提高资金使用效益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司拟将节余募集资金579.86万元用于永久补充流动资金。
二、 拟结项的“越南机加工工厂建设项目”募投项目情况
（一）募集资金使用及节余情况
截止当日，公司“越南机加工工厂建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，后续预计不再发生资金投入。
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 越南机加工工厂建设项目 | 7,100.00 |
| 减：募投项目已使用金额 | 5,263.71 |
| 募投项目节余金额 | 1,836.29 |
据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司拟将节余募集资金1,836.29万元用于永久补充流动资金。
三、 拟终止“成都项目”的募投项目、终止原因
（一） 拟终止的“成都项目”募集资金投资项目
公司拟终止的募集资金投资项目为“成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目”，原计划投资总额1.3亿元，截止2021年9月30日，尚未实际投入资金。
（二） 终止“成都项目”募投项目的原因
在募集资金投资项目实施过程中，项目土地落实情况、公司经营情况、行业发展变化等方面均发生了较大变化，对项目的继续实施产生了重大影响。为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，基于审慎的原则，拟终止募投项目“成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
1、项目土地落实困难。
成都项目于2021年4月经股东大会批准立项。立项前期，公司就积极与成都天府新区沟通推进项目土地落实，原本已于2020年11月达成意向协议，并计划在2021年6月落实土地，但2021年9月被通知原计划地块被地铁公司优先征用，并至今没有找到合适的替代地块。这导致项目计划大幅拖延，原计划一年的建设期实际将无法按期完成。
2、公司经营流动性困难。
随着近两年中美贸易争端和疫情综合影响，海外订单大幅萎缩，国内订单虽然有所增长，但由于原材料持续大幅上涨，利润率大幅下滑，亏损较去年同期扩大。截止2021年9月30日，公司货币资金39,550.93万元，扣除受限资金6,523.8万元（票据保证金）和募集资金专户20,359.58万元，实际可用于经营的资金为12,667.55万元。同时，三个月内到期的短期借款剩余19,371.03万元。公司存在经营流动性困难。
3、市场变化原因
市场方面，川渝页岩气开发持续8年，所需的设备和服务逐渐趋向于饱和；同时在油气开发公司的降本策略下，供应商和服务商的利润快速下滑，例如：旋转导向服务从约2400元/米，下降到1500元/米，下降约35%。压裂服务费用由20万/井下降到15万/井，下降约25%左右。2021年下半年开始，国家在川渝页岩气的投资下滑，所需压裂设备和服务开始减少，行业资本开支减少。中石油资本性支出（CAPEX）天然气与管道金额在2020年12月为211.43亿元，但截止2021年6月的数据快速下降至18.06亿元（数据来源：同花顺iFind）。油田开发在尽量保障向内部企业采购的同时，缩减了对社会资本产能的采购。随着社会资本近几年的投入，产能竞争愈发加剧，行业利润下滑较大。如继续投资，存在不能达到预期效益的风险。
4、政策方面原因
我国页岩气有几个特点造成开采难度大和开发成本高：埋藏深；丰度差导致单井产量低、产气期短；地质复杂多样需要不同技术造成成本高。国内页岩气开发起步晚，规模小导致成本下降空间有限。今
年，国家提出“2030年碳中和，2060年碳达峰”，倡导风电、水电、太阳能等新能源快速发展，而且，川渝地区页岩气开发当前进入前期开发评估阶段，资本开支进入平缓期，后续政策和规划目前尚未明确。公司现有产能可以满足当前川渝地区的客户需求，当前终止成都项目可以避免投资的不确定性，规避风险。
综上所述，终止成都项目，有利于避免募投资金风险，有利于改善公司经营流动性困难。
（三）终止“成都项目”的主要影响
本次终止“成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目”，是公司根据项目实施过程中市场环境和公司经营实际情况作出的审慎决策，有利于规避募集资金投资的风险，终止项目不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，降低对外融资成本，提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。公司本次终止部分募投项目的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。
（四）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
公司拟将成都项目终止后剩余募集资金共计人民币17,865.46万元（成都项目剩余资金13,000.00万元以及现金管理产生的投资收益及银行存款利息4,950.62万元，实际金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
四、 审议流程情况
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
具体情况请见公司于2021年11月6日，在《证券时报》、《上海证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（公告编号2021-062）。
请各位股东审议以上议案。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2021年11月