苏州道森钻采设备股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年1月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一、关于为控股子公司提供担保的议案 ...... 5
议案二、关于购买董监高责任险的议案 ...... 8
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过5分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2023年1月31日下午14:00网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年1月31日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年1月31日9:15-15:00。
三、现场会议地点：公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长赵伟斌先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份2023年第二次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布2023年第二次临时股东大会闭幕。
议案一、关于为控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东：
公司拟为控股子公司---洪田科技有限公司（以下简称“洪田科技”） 在江苏银行股份有限公司盐城分行、江苏银行股份有限公司南通分行申请的银团贷款和兴业银行股份有限公司盐城大丰支行申请的流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限以审批后的借款合同为准，初步确定为5年。具体情况如下：
一、 担保情况概述
本公司控股子公司洪田科技拟分别在江苏银行股份有限公司盐城分行、江苏银行股份有限公司南通分行申请银团贷款人民币5亿元（江苏银行股份有限公司盐城分行和江苏银行股份有限公司南通分行各参贷人民币2.5亿元），在兴业银行盐城大丰支行申请流动资金贷款人民币1亿元，上述贷款合计金额为人民币6亿元。贷款主要用于洪田科技在盐城大丰区南翔西路49号“高端成套装备制造项目（一期）”项目建设和补充流动资金。公司将为上述项目贷款和流动资金贷款进行连带责任担保，担保金额合计不超过6亿元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：洪田科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310107594736073F
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：云光义
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2012年4月25日
7、经营范围：从事机电设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备及零部件的研发、制造、加工，电器成套设备制造，塑料制品、机电设备、电子产品、电器材料、钢材、五金制品、金属材料及制品的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） 一般项目：普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业制造依法自主开展经营活动）
8、住所：盐城市大丰区南翔西路49号
9、与公司的关系：洪田科技系公司控股子公司，公司拥有洪田科技51%股权。
10、被担保人主要财务指标：
单位：元
| 财务指标 | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） |
| 资产总计 | 1,351,210,166.22 | 803,930,564.77 |
| 负债合计 | 1,097,472,351.47 | 616,940,366.39 |
| 净资产 | 253,737,814.75 | 186,990,198.38 |
| 财务指标 | 2022 年 1-9 月 （未经审计） | 2021 年 1-12 月 （经审计） |
| 营业收入 | 412,916,913.28 | 383,799,460.65 |
| 净利润 | 68,276,357.45 | 77,938,655.83 |
三、担保协议的主要内容
本次对洪田科技提供的在江苏银行股份有限公司盐城分行、江苏银行股份有限公司南通分行的银团贷款担保及在兴业银行股份有限公司盐城大丰支行提供的补充流动资金贷款的担保均为连带责任保证，保证期间均以审批后的借款合同为准，初步确定为5年。其中为其在江苏银行提供不超过人民币5亿元的银团贷款担保，为其在兴业银行提供不超过人民币1亿元的流动资金贷款担保，担保金额合计不超过6亿元人民币。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系为满足控股子公司高端成套装备制造基建项目的顺利实施，符合公司整体利益及发展战略，截止2022年9月30日洪田科技资产负债率为81.22%，负债构成主要为应付票据122,704,357.30元、应付账款294,048,654.80元、合同负债609,129,339.73元、租赁负债18,172,508.46元、递延收益4,385,828.46元，合计
1,097,472,351.47元，其中合同负债占比55.5%，直接导致其整体负债率较高。截至目前洪田科技无任何银行贷款。综上分析洪田科技具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在洪田科技的权益比例为51%，对洪田科技拥有控制权，本次为洪田科技提供担保符合公司的经营发展策略，相关风险可以控制。公司持有洪田科技 51.00%的股权，深圳首泰信息产业中心（有限合伙）（以下简称“深圳首泰”）、东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方汇山”）、深圳光义信息产业中心（有限合伙）（以下简称“深圳光义”）合计持有洪田科技49.00%的股权。公司作为洪田科技控股股东，对洪田科技拥有稳定的控股地位；其他股东深圳首泰、东方汇山不参与洪田科技的日常经营管理，深圳光义担保能力未获银行认可；基于前述原因以及业务实际操作便利性等因素，洪田科技本次授信由公司提供全额担保，洪田科技的另外三位股东深圳首泰、东方汇山、深圳光义不提供同比例担保与反担保。本次担保单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%、超过公司最近一期经审计净资产的50%、被担保对象洪田科技最近一期资产负债率超过70%。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2023年1月
道森股份2023年第二次临时股东大会会议资料
议案二、关于购买董监高责任险的议案尊敬的各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。具体如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：苏州道森钻采设备股份有限公司
2、被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年
4、保险费用：人民币30万元/年
5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保
公司全体董事、监事作为本次责任险的被保险对象对此议案需回避表决。
二、投保授权
董事会将提请股东大会授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策；授权有效期至公司第五届董事会任期结束之日止,且不影响已签约保险合同的有效性。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2023年1月