作为志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司三届董事会第十三次会议的相关议案及材料进行认真审阅，并对公司进行了必要核查和问询后，基于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见：
1、我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法且有效。
3、公司本次限制性股票激励计划的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）均未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理体系，建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、创造性与责任心，从而提高公司的可持续发展能力，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
6、本次限制性股票激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心
人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。