志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十九次会议于2020年4月15日召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司三届董事会第十九次会议如下事项发表事前认可及独立意见：
1、关于利润分配：本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合公积金转增股本，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股份分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于2019年度利润分配议案》的内容。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
2、关于续聘2020年度审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2020年年度财务审计及内控审计工作的要求，同意聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
3、关于日常关联交易：公司本次预计的2020年度日常关联交易所涉及的交易内容属于公司日常生产、经营所需的正常、合理的交易行为，公司可以与IJF Australia Pty Ltd在供应链上形成协同效应，扩大澳大利亚市场份额。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，关联交易不会影响公司的独立性。
因而，我们同意本次预计的2020年度关联交易，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
4、关于使用闲置部分自有资金进行委托理财：委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，作为独立董事，我们同意利用公司部分闲置自有资金进行委托理财业务，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
5、关于向银行申请授信额度：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。此
次公司向银行申请授信额度，可以满足公司生产经营所需的流动资金，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。因此，我们同意公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至召开2020年年度股东大会作出新的决议之日止。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
6、关于为全资子公司提供担保：本次公司为子公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司提供担保。
7、关于公司 2019年度内部控制评价报告：公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、关于公司开展外汇衍生品交易业务：我们认为，公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了有效控制外汇风险带来的利润不确定性，有利于加强对外汇风险管理和控制。公司开展衍生品交易的保证金使用自有流动资金，不涉及募集资金。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法规的规定制定了严格的金融衍生品交易业务管理制度，建立了较为完善的外汇衍生品交易业务内控和风险管理制度。我们一致同意公司在经董事会审议批准后可开展总额度不超过折合 2,000万美元（或等值人民币）的外汇衍生品交易业务，期限为自董事会审议通过后12个月，期间可循环滚动使用。
9、关于会计政策变更：本次会计政策变更是根据财政部会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。
报告期内，公司未有违反法律法规、及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。