国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，作为志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对志邦家居首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，现将核查情况和核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]689号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股4,000万股，于2017年6月30日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为12,000万股，发行上市后总股本16,000万股，其中无限售条件流通股为4,000万股，有限售条件流通股为12,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，涉及孙志勇、许帮顺、安徽共邦投资有限公司、安徽元邦投资有限公司4名股东。本次解除限售并上市流通股份数量共计107,484,632股，占公司股本总数的48.13%，将于2020年7月7日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化惜况
1、 公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为160,000,000股，其中无限售条件流通股为40,000,000股，有限售条件流通股为120,000,000股。
2、2018 年7月2日，锁定期为十二个月的部分首次公开发行限售股份共计43,225,263股上市流通。持有上述解除限售股份的股东共计31位。上述股份上市流通后，公司总股本为160,000,000股，其中无限售条件流通股为83,225,263股，有限售条件流通股为76,774,737股。相关内容详见公司于2018
年6月23日披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：临2018-028 ）。
3、2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过利润分配及转增股本方案。以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数158,333,399股(已剔除回购的公司股份数量)为基数，每10股派发现金红利人民币 8.6元(含税)，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计派发现金红利136,166,723.14元，共计转增股份63,333,360股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为223,333,360股(包含公司已经回购公司的股份数量1,666,601股)。相关内容详见公司于2019年5月16日披露的《志邦家居股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-038）
4、2019年9月27日，公司召开三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三次会议，审议通过了《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2019年12月12日，公司完成了前述激励计划的股份登记工作，共登记5名激励对象所持有的129万股限制性股票。本次登记完成后，公司总股本为223,333,360.00股，其中无限售条件流通股为114,558,728.00股，有限售条件流通股为108,774,632.00股。相关内容详见公司于2019年12月17日披露的《关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：
2019-085）。
5、2020 年2月10日，公司召开三届董事会第十八次会议及三届监事会第十八次会议，审议通过了《2020年志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2020年3月6日，公司完成了前述激励计划的股份登记工作，共登记210名激励对象所持有的474.9万股限制性股票。本次登记完成后，公司总股本为223,333,360.00股，其中无限售条件流通股为109,809,
728.00股，有限售条件流通股为113,523,632.00股。相关内容详见公司于20年3月9日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2020-024）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的锁定承诺及持股意向和减持意向如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司法人股东元邦投资、共邦投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
（二）关于本次申请解除股份限售的股东的持股意向及减持意向
1、孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资在所持公司股票锁定期届满后的2年内，在不违反孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资已作出的相关承诺的前提下，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资存在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的5%，各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方协商确定；（2）减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。
孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，将提前3个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交
易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。
2、孙志勇、许帮顺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、如违反上述承诺，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。截止本核查意见出具日，本次限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：107,484,632股；
本次限售股上市流通日期为：2020年7月7日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东 | 持有限售股数量 （单位：股） | 持有限售股占总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 孙志勇 | 46,460,841 | 20.80% | 46,460,841 | 0 |
| 2 | 许帮顺 | 45,108,000 | 20.20% | 45,108,000 | 0 |
| 3 | 安徽共邦投资有限公司 | 7,957,896 | 3.56% | 7,957,896 | 0 |
| 4 | 安徽元邦投资有限公司 | 7,957,895 | 3.56% | 7,957,895 | 0 |
| 合计 | 107,484,632 | 48.12% | 107,484,632 | 0 | |
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、股本结构变动表
本次限售股上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 项目 | 本次限售股 上市前 | 变动数 | 本次限售股 上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境外法人持有股份 | 15,915,791 | -15,915,791 | 0 |
| 境内法人持有股份 | 97,607,841 | -91,568,841 | 6,039,000 | |
| 境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 113,523,632 | -107,484,632 | 6,039,000 | |
无限售条件的流通股
| 无限售条件的流通股 | A股 | 109,809,728 | 107,484,632 | 217,294,360 |
| 小计 | 109,809,728 | 107,484,632 | 217,294,360 | |
| 股份总额 | 223,333,360 | - | 223,333,360 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：志邦家居本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、规则的规定，相关股东做出的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对志邦家居本次限售股份申请上市流通事项无异议。
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