国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为志邦家居股份有限公司（原简称“志邦股份”，以下简称“志邦家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对志邦家居进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕689号”文核准，并经上海证券交易所《关于志邦厨柜股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（〔2017〕121）号同意，志邦股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格23.47元，截至2017年6月26日止，本公司募集资金总额为93,880.00万元，扣除与发行有关的费用人民币9,480.00万元（含增值税），可用募集资金净额为人民币84,400.00万元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额536.60万元，实际募集资金净额为人民币84,936.60万元，已由主承销商国元证券于2017年6月26日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2017]000442号）进行了审验。
（二）2020年度募集资金使用情况及期末余额
截止2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入834,506,750.97元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币296,968,784.55元；于2020年1月1日起至2020年12月31日止会计期间使
用募集资金人民币132,896,578.23元。截止2020年12月31日，尚未使用募集资金金额为25,617,261.46元，募集资金专户余额为17,970,060.56元，永久转为流动资金7,647,200.90元，与尚未使用募集资金余额的差异16,124,050.97元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《志邦厨柜股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》经本公司2016年二届董事会第三次会议审议通过，并业经本公司2015年度股东大会表决通过。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券于2017年7月10日分别与光大银行合肥濉溪路支行、工商银行合肥双岗支行、浦发银行合肥分行营业部、招商银行合肥四牌楼支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司全资子公司合肥志邦家居有限公司于2017年8月3日分别与志邦股份、徽商银行合肥蜀山支行及保荐机构国元证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行不存在问题。
截至本核查报告出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规规则开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《管理制度》及与保荐机构、商业银行签订的监管协议的要求，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况2020年度，公司使用募集资金金额合计132,896,578.23元。募集资金具体实际使用情况如下表：
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 招商银行合肥四牌楼支行 | 999015188310508 | 150,000,000.00 | 活期，已销户 | |
| 中国光大银行股份有限公司合肥濉溪路支行 | 79440188000108375 | 194,329,661.46 | 活期，已销户 | |
| 中国工商银行合肥市双岗支行 | 1302010629200194915 | 29,886,000.00 | 活期，已销户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 58010078801800000030 | 132,155,800.00 | 活期，已销户 | |
| 徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 1023701021001261789 | 337,628,500.00 | 3,675,359.72 | 活期 |
| 徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 520806126381000002 | - | 14,294,700.84 | 活期 |
| 合计 | — | 843,999,961.46 | 17,970,060.56 |
募集资金使用情况对照表（2020年度）编制单位：志邦家居股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金净额 | 843,999,961.46 | 本年度投入募集资金总额 | 132,896,578.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 105,488,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 834,506,750.97 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.50% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产20万套整体厨柜建设项目 | 部分变更*注1 | 337,628,500.00 | 232,140,500.00 | 232,140,500.00 | 41,138,518.73 | 242,475,892.57 | 10,335,392.57 | 104.45 | 2020年3月 | 58,804,214.08 | 否*注2 | 否 | |
| 定制衣柜生产线技术改造项目 | 105,488,000.00 | 105,488,000.00 | 91,758,059.50 | 91,758,059.50 | -13,729,940.50 | 86.98 | 部分于2020年5月达到可使用状态 | 32,988,970.82 | 是 | 否 | |||
| 年产12万套定制衣柜建设项目 | 否 | 132,155,800.00 | 132,155,800.00 | 132,155,800.00 | 124,967,550.05 | -7,188,249.95 | 94.56 | 2018年2月 | 46,758,832.83 | 是 | 否 | ||
| 信息化系统建设项目 | 否 | 29,886,000.00 | 29,886,000.00 | 29,886,000.00 | 29,938,206.39 | 52,206.39 | 100.17 | 2018年12月 | —— | 不适用 | 否 | ||
| 品牌推广项目 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,179,454.69 | 179,454.69 | 100.12 | 不适用 | —— | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金项目 | 否 | 194,329,661.46 | 194,329,661.46 | 194,329,661.46 | 195,187,587.77 | 857,926.31 | 100.44 | 不适用 | —— | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 843,999,961.46 | 843,999,961.46 | 843,999,961.46 | 132,896,578.23 | 834,506,750.97 | -9,493,210.49 | — | — | —— | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至2020年12月31日，本公司在“年产20万套整体厨柜建设项目”实际投入金额为24,247.59万元。根据2019年4月23日召开的2018年度股东大会决议，公司同意“年产20万套整体厨柜建设项目”实施周期延长1年，项目建设期变更为三年。经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会通过决议，公司将“年产20万套整体厨柜建设项目”部分募集资金变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”。至2020年3月，“年产20万套整体厨柜建设项目”已实施完毕。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司首次公开发行股票募集资金投资项目经2015年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，金额合计29,696.87万元，经大华核字[2017]003013号报告鉴证，在募集资金到位之后予以置换，金额合计29,696.87万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2020年4月16日召开的三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截止2020年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 因募投项目尚未完成，存放于募集资金专户的余额为17,970,060.56元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：本年度年产20万套整体厨柜建设项目未达到预计效益，主要原因为项目未完全投产所致。公司募投项目“年产20万套整体厨柜建设项目”是公司基于2017年公司上市前的产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业政策制定的，随着时间的推移，公司面临的国内行业政策发生了一些变化。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行调整，募集资金变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”。上述变更业经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过。
注2：本年度“年产20万套整体厨柜建设项目”未达到预计效益，主要原因系募投项目“年产20万套整体厨柜建设项目”的部分募集资金变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”。上述变更已经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截止2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为29,696.87万元，置换预先投入金额29,696.87万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具《志邦厨柜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]003013号）。国元证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2020年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况截至2020年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会通过决议，公司将“年产20万套整体厨柜建设项目”的剩余部分募集资金，变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”，后续投入资金不足由自有资金解决。截至2020年12月31日，变更后项目具体实际使用情况如下表：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：志邦家居股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 定制衣柜生产线技术改造项目 | 年产20万套整体厨柜建设项目 | 105,488,000.00 | 105,488,000.00 | 91,758,059.50 | 91,758,059.50 | 86.98 | 部分于2020年5月达到可使用状态 | 32,988,970.82 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 105,488,000.00 | 105,488,000.00 | 91,758,059.50 | 91,758,059.50 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司募投项目“年产20万套整体厨柜建设项目”是公司基于2017年公司上市前产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业政策制定的，随着时间的推移，公司面临的国内行业政策发生了一些变化。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行调整，募集资金变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”。上述变更业经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题2020年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金存放与使用情况鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具了大华核字[2021]001989号《志邦家居股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，志邦家居2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了志邦家居2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对志邦家居2020年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
经核查，保荐机构认为：志邦家居2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理制度》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）