2016 年第三季度报告
公司代码：603808 公司简称：歌力思
深圳歌力思服饰股份有限公司
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 6
四、 附录..................................................................... 16
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人夏国新、主管会计工作负责人刘树祥 及会计机构负责人（会计主管人员）王
绍华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 2,330,237,779.38 1,865,318,315.04 24.92
归属于上市公司 1,626,585,968.10 1,512,571,415.84 7.54
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的 137,752,189.43 91,447,520.88 50.64
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 683,136,747.91 576,360,296.02 18.53
归属于上市公司 90,167,394.38 105,067,316.43 -14.18
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股东的净利润
归属于上市公司 87,716,233.51 98,555,495.60 -11.00
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 6.00 9.54 -3.54
收益率（%）
基本每股收益 0.41 0.47 -12.77
（元/股）
稀释每股收益 0.41 0.47 -12.77
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 -164,432.98 -198,597.09
计入当期损益的政府补 807,201.93 4,913,861.56
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
委托他人投资或管理资 176,569.86
产的损益 -
除上述各项之外的其他 -577,766.42 -705,171.84
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
定义的损益项目 -
所得税影响额 101,876.24 -898,399.10
少数股东权益影响额（税 -36,477.52 -837,102.52
后）
合计 130,401.25 2,451,160.87
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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股东总数（户） 16,387
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 量 (%) 条件股份数 股份状态 数量
量
深圳市歌力思 154,026,000 61.99 154,026,000 0 境内非国
投资管理有限 未知 有法人
公司
佳际控股有限 8,658,000 3.48 0 0 境外法人
未知
公司
深圳市同甘投 6,930,000 2.79 6,930,000 0 境内非国
未知
资有限公司 有法人
中国农业银行 3,350,000 1.35 0 0 其他
股份有限公司
－宝盈转型动
未知
力灵活配置混
合型证券投资
基金
全国社保基金 2,699,925 1.09 0 0 其他
未知
一零二组合
中国建设银行 2,300,725 0.93 0 0 其他
－华夏红利混
未知
合型开放式证
券投资基金
中国民生银行 2,276,500 0.92 0 0 其他
股份有限公司
－长信增利动 未知
态策略混合型
证券投资基金
交通银行股份 2,088,107 0.84 0 0 其他
有限公司－农
银汇理行业领 未知
先混合型证券
投资基金
中国建设银行 1,825,473 0.73 0 0 其他
股份有限公司
－银华中国梦 未知
30 股票型证券
投资基金
鸿阳证券投资 1,384,325 0.56 0 0 其他
未知
基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
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量 种类 数量
佳际控股有限公司 8,658,000 人民币普通股 8,658,000
中国农业银行股份有限公 3,350,000 3,350,000
司－宝盈转型动力灵活配 人民币普通股
置混合型证券投资基金
全国社保基金一零二组合 2,699,925 人民币普通股 2,699,925
中国建设银行－华夏红利 2,300,725 2,300,725
混合型开放式证券投资基 人民币普通股
金
中国民生银行股份有限公 2,276,500 2,276,500
司－长信增利动态策略混 人民币普通股
合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－ 2,088,107 2,088,107
农银汇理行业领先混合型 人民币普通股
证券投资基金
中国建设银行股份有限公 1,825,473 1,825,473
司－银华中国梦 30 股票型 人民币普通股
证券投资基金
鸿阳证券投资基金 1,384,325 人民币普通股 1,384,325
中国银行－嘉实服务增值 1,294,217 1,294,217
人民币普通股
行业证券投资基金
中国银行股份有限公司－ 1,175,850 1,175,850
嘉实新收益灵活配置混合 人民币普通股
型证券投资基金
上述股东关联关系或一致 公司实际控制人夏国新先生通过中欧创投（夏国新先生持有
行动的说明 14%中欧创投股份）间接持有公司股份，根据中欧创投股份流通限
制及自愿锁定股份的承诺，该部分股份锁定期为自公司股票上市之
日起 36 个月，所以本次中欧创投无限售流通股数量为除夏国新先
生间接持股以外的股份。
表决权恢复的优先股股东 无
及持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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（1）资产负债表项目变动情况及原因（单位：人民币元）
变动比
项目 期末余额 年初余额 变动原因
例%
货币资金 301,195,942.06 1,062,084,785.95 -71.64 主要为本期支付股权收购款所致
预付款项 12,053,611.69 4,583,579.90 162.97 主要为本期合并子公司唐利国际余额所致
其他应收款 193,440,348.23 16,530,380.32 1,070.21 主要为本期支付给 ADON WORLD 财务资助款所致
存货 251,499,047.48 178,375,952.73 40.99 主要为本期合并子公司唐利国际余额所致
其他流动资产 99,000,000.00 4,500,000.00 2,100.00 主要为本期合并子公司唐利国际余额所致
长期股权投资 372,622,838.76 - 不适用 主要为本期对联营企业投资所致
无形资产 225,025,900.69 96,651,265.11 132.82 主要为本期合并子公司唐利国际增加所致
主要为本期非同一控制合并子公司唐利国际、上海百
商誉 350,378,890.78 - 不适用
秋产生
长期待摊费用 28,043,171.27 15,890,260.42 76.48 主要为本期合并子公司唐利国际余额所致
应付账款 81,849,452.73 41,175,892.11 98.78 主要为本期备货增加及合并子公司唐利国际余额所致
预收款项 36,209,915.00 21,321,599.87 69.83 主要为本期合并子公司唐利国际余额所致
主要为限制性股票行权金额与支付成本的差额抵减应
应交税费 24,722,883.19 47,980,460.55 -48.47 纳税所得额及年初余额含 2015 年年终清算应交所得
税所致
其他应付款 249,114,223.05 175,089,125.08 42.28 主要为增加应付上海百秋股权收购尾款所致
递延所得税负
32,001,133.11 - 不适用 主要为本期非同一控制合并子公司唐利国际产生
债
股本 248,473,050.00 165,648,700.00 50.00 为本期实施利润分配，公积金转增股本所致
为本期完成第一期限制性股票解锁，冲回解锁部分金
减：库存股 74,252,161.50 148,504,323.00 -50.00
额所致
（2）利润表项目变动情况及原因（单位：人民币元）
变动比
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动原因
例%
主要为股份支付成本摊销增加及本期合并子公司唐利
管理费用 98,509,742.40 61,075,801.39 61.29
国际发生额所致
财务费用 -9,387,820.92 -5,716,856.33 -64.21 主要为本期存款利息增加所致
资产减值损失 20,617,901.48 7,959,777.75 159.03 主要为本期合并子公司唐利国际发生额所致
主要为本期限制性股票行权金额与支付成本的差额抵
减：所得税费用 18,055,879.33 34,576,420.60 -47.78
减应纳税所得额所致
（3）现金流量表项目变动情况及原因（单位：人民币元）
变动比
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动原因
例%
主要为本期合并子公司唐利国际、上
收到其他与经营活动有关的现金 32,846,271.75 19,293,375.44 70.25
海百秋发生额所致
取得投资收益收到的现金 176,569.86 5,481,174.08 -96.78 主要为理财产品收益减少所致
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收到其他与投资活动有关的现金 135,500,000.00 800,000,000.00 -83.06 主要为本期赎回理财产品减少所致
购建固定资产、无形资产和其他长 主要为本期合并子公司唐利国际发生
34,853,214.04 22,542,883.58 54.61
期资产支付的现金 额所致
投资支付的现金 374,670,000.00 - 不适用 主要为本期对联营企业投资所致
取得子公司及其他营业单位支付的 主要为本期支付子公司股权收购款所
343,792,918.06 - 不适用
现金净额 致
支付其他与投资活动有关的现金 324,780,934.21 841,500,000.00 -61.40 主要为购买本期理财产品减少所致
主要为上期发行股票并上市，募集资
吸收投资收到的现金 - 876,604,323.00 -100.00
金到位所致
取得借款收到的现金 350,288,348.46 - 不适用 主要为本期向银行贷款所致
偿还债务支付的现金 206,099,851.75 - 不适用 主要为本期归还部分银行贷款所致
主要为本期支付购买唐利国际少数股
支付其他与筹资活动有关的现金 148,263,612.74 7,150,000.00 1,973.62
东股权款项所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一） 非公开发行股票事项的相关情况
2016 年 1 月 27 日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（临 2016-003），
公司根据未来发展规划，正在筹划非公开发行股票事项。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投
资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经公司申请公司股票自 2016 年 1
月 27 日起停牌。
公司于 2016 年 2 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议、于 2016 年 2 月 19 日召开的 2016
年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案
的议案》等相关议案。2016 年 2 月 25 日，公司召开的第二届董事会第十九次临时会议审议通过
了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，本次
修订已取得公司股东大会之授权。
2016 年 3 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国
证监会行政许可申请受理通知书》（160418 号）。证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发
行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许
可申请予以受理。公司于 2016 年 3 月 10 日发布了《关于公司非公开发行股票获得证监会受理的
公告》（临 2016-017）。
2016 年 4 月 12 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>
的公告》（临 2016-019）。
2016 年 4 月 20 日，公司及相关中介机构对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（160418 号）中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明，并发布了相关公告（临
2016-034、临 2016-035）。
2016 年 7 月 1 日，公司发布了《公司关于实施 2015 年度利润分配与资本公积金转增股本方
案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（临 2016-074），因公司 2015 年度利润
分配与资本公积金转增股本方案实施完成，非公开发行股票发行底价调整为不低于 25.03 元/股。
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2016 年 8 月 12 日，公司召开的第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于调整公
司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金
数额进行修订，本次修订已取得公司股东大会之授权。
2016 年 9 月 24 日，公司发布《关于中止公司非公开发行股票申请文件审核的公告》，为避
免与尚未完成的重大资产重组工作产生冲突，经审慎研究，公司于 2016 年 8 月 29 日向中国证监
会报送了《关于中止深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》，申请中止
审查公司非公开发行股票文件。2016 年 9 月 23 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行
政许可申请中止审查通知书》（160418 号），中国证监会同意公司中止审查的申请。（详见公司
公告临 2016-101）
截至本报告披露日，该事项无其他进展情况。
（二）重大资产重组事项的相关情况
2016 年 4 月 19 日，公司因筹划海外资产收购事项，经公司申请，于 2016 年 4 月 20 日起停
牌，并于当日发布《公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》（临 2016-033）。经公司与各相关
机构论证，该事项构成重大资产重组，公司申请于 2016 年 4 月 27 日起继续停牌一个月，并于当
日披露了《公司继续停牌公告》（临 2016-039）。由于本次收购事项尚未完成，公司申请于 2016
年 5 月 27 日起继续停牌一个月。并于当日披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》临 2016-053）。
重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016 年 6 月
24 日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，公司申请自 2016 年 6 月 27 日起继续停牌一个月，并披露了《公司重大资产重组继续停牌
公告》（临 2016-063）
2016 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议并通过了《关于<深圳
歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案，并于 2016 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告，
同日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复
牌的提示性公告》（临 2016-068）。
2016 年 7 月 11 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对深圳歌力思
服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0833 号）
（以下简称“《问询函》”）公司会同相关中介机构对问询函所涉及的问题进行了认真分析并逐
一落实并就问询函关注问题进行回复，同时对《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组购买
暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司 2016
年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上交所申
请，公司股票于 2016 年 7 月 20 日起恢复交易。
2016 年 9 月 1 日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（临 2016-097）。
2016 年 9 月 30 日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（临 2016-102）。
截至本报告披露日，该重组事项无其他进展情况。
（三）继续收购唐利国际 15%的股权
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2016 年 6 月 7 日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于全资子公司东明国际投资
（香港）有限公司继续收购唐利国际控股有限公司部分股权的公告》（临 2016-055），公司以自
筹资金通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）支付等值于 5550
万元人民币的港币收购唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）15%的股权，加上此前东
明国际已持有唐利国际 65%的股权，本次收购后，东明国际将持有唐利国际合计 80%股权。本次收
购不构成公司重大资产重组，本次交易未构成关联交易。
2016 年 7 月 5 日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于全资子公司完成唐利国际
控股有限公司股权收购的公告》（临 2016-075），唐利国际已于香港完成股权转让登记事宜，加
上此前东明国际已持有唐利国际 65%的股权，本次变更后东明国际将持有唐利国际 80%股权。
截至本报告披露日，该股权收购事项无其他进展情况。
（四）收购上海百秋网络科技有限公司 75%股权
2016 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于收购上海百秋网络科技
有限公司 75%的股权的议案》，同意公司以 27,750 万元人民币收购上海百秋网络科技有限公司（以
下简称“百秋网络”）75%的股权，同时通过百秋网络间接控制百秋网络的全资子公司上海百秋电
子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）2016 年 8 月 4 日公司发布《关于收购上海百秋网络科
技有限公司 75%股权的公告》（临 2016-084）。
2016 年 9 月初百秋网络与公司共同完成该股权转让的工商变更手续，标志公司百秋网络正式
成为公司的控股子公司。详见公司于 2016 年 9 月 2 日发布的《关于收购上海百秋网络科技有限公
司 75%股权完成工商变更登记的公告》（临 2016-099）。
截至本报告披露日，该股权收购事项无其他进展情况。
(五)限制性股票激励事项的相关情况
2015 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于深圳歌力思服饰股
份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第七次临时会议
审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激
励计划发表了独立意见。（详见公司公告临 2015-030、临 2015-031）
2015 年 7 月 30 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳歌力思服饰股
份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于深圳歌力思服饰股
份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生
和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。（详见公司公告临 2015-039）
2015 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定限制性股票授予日为 2015 年 8 月 18 日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。（详见公司公告临 2015-042、临 2015-043 及临 2015-044）
2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,经过调整后，公司本次的限制性股
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票的授予对象由 189 人调整为 180 人，本次授予限制性股票的总数由 573.32 万股调整为 564.87
万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数
量的相关事项，符合相关法规以及《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和
授予数量进行调整。（详见公司公告临 2015-051、临 2015-052 及临 2015-053）
2015 年 10 月 20 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登
记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 5,648,700 股。（详见公司公告临
2015-056）
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年度利润分配预
案》，公司以总股本数 16,564.87 万股为基数，向股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），
共计派发现金红利 43,068,662 元；同时以 2015 年 12 月 31 日总股本 165,648,700 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 82,824,350 股，转增后公司的总股本将
增加至 248,473,050 股（详情公司公告临 2016-061）。鉴于 2015 年度权益分配方案影响，公司
本次股权激励计划限制性股票由 5,648,700 股增加至 8,473,050 股。
2016 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。（详见公司公告临 2016-093）
2016 年 9 月 22 日公司发布《股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》，共有 180 名激
励对象符合解锁条件，共计解锁 4,236,525 股，占目前公司股本总额的 1.71%。该批解锁的限制
性股票于 2016 年 9 月 27 日上市流通。（详见公司公告临 2016-100）。
截至本报告披露日，该事项无其他进展情况。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是否 是否
承诺 承诺类 承诺时间及 有履 及时
承诺方 承诺内容
背景 型 期限 行期 严格
限 履行
与首 股份限 深圳市 1.自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或 2015-04-22 是 是
次公 售 歌力思 者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股 至
开发 投资管 2018-04-21
份，也不由公司回购该部分股份；
行相 理有限
2.若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
关的 公司、夏
承诺 国新 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
