中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司
2018年度持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：歌力思 |
| 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：0755-23835259 |
| 保荐代表人姓名：朱春元 | 联系电话：0755-23835238 |
一、保荐工作概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]541号”核准，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）于2015年4月在上海证券交易所上市，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为歌力思的保荐机构，承接了歌力思2015年首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的持续督导责任，对歌力思募集资金进行持续督导。
2018年度中信证券对歌力思的持续督导工作情况总结如下：
1、现场检查情况（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
2018年12月26日，中信证券曾劲松、朱春元、杨锐彬前往歌力思进行2018年度持续督导现场检查。曾劲松、朱春元、杨锐彬通过对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈和培训，察看上市公司主要生产经营场所，查阅公司2018年召开的历次三会文件、有关内控制度文件、2017年报相关文件，调取募集资金账户流水、账户余额明细资料，核查公司2018年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料等方式，对歌力思进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司
资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对歌力思的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；
（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（4） 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。
3、募集资金专户情况
公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
经中国证券会证监许可[2015]541号文核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。公司于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，共募集资金合计人民币766,400,000.00元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行/受托方 | 银行账号/资金账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 兴业银行深圳天安支行 | 337110100100325100 | 募集资金专户 | - |
| 招商银行深圳分行车公庙支行 | 755901851610808 | 募集资金专户 | - |
| 民生银行深圳深南支行 | 612069698 | 募集资金专户 | 224,084,857.19 |
| 合计 | 224,084,857.19 | ||
2018年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保歌力思能够依法运用募集资金，募集资金三方监管协议得到有效执行，维护广大投资者的利益。截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金52,857.52万元。
4、辅导与培训情况
保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、募集资金存放与使用等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。
5、董事会和股东大会情况
2018年度公司共召开10次董事会，1次年度股东大会，3次临时股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐代表人及项目组成员对公司2018年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。
7、公司承诺履行情况
2018年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人及项目组成员对公司历次信息披露文件均进行了及时审阅。对其中涉及到定期报告公告及保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司。
根据对公司三会文件、会议记录、定期报告、公告文件的检查，保荐代表人认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，歌力思2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
曾劲松 朱春元
中信证券股份有限公司
年 月 日