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歌力思:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-31
                              北京市中伦(深圳)律师事务所
                          关于深圳歌力思服饰股份有限公司
                                     第二期限制性股票激励计划
                                     回购注销部分限制性股票的
                                                             法律意见书
                                                            二〇一九年八月
北京  上海       深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州        南京  香港        东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                           网址:www.zhonglun.com
                       北京市中伦(深圳)律师事务所
                    关于深圳歌力思服饰股份有限公司
    第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                                               法律意见书
致:深圳歌力思服饰股份有限公司
    北京市中伦(深圳)律师事务所(“本所”)接受深圳歌力思服饰股份有限
公司(“歌力思”或“公司”)的委托,担任歌力思第二期限制性股票激励计划
(“本次股票激励计划”) 的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(下称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(“下称《管
理办法》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就公司回购注销部
分限制性股票事宜(下称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述
有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证:
    1. 《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订
                                                     -1-
                                                                法律意见书
       版)》(下称“《激励计划》”);
    2. 董事会关于本次回购注销所履行的程序;
    3. 独立董事关于本次回购注销的独立意见;
    4. 监事会关于本次回购注销所履行的程序;
    5. 其他需要审查的文件。
    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书依据中国现行有效的或者歌力思的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师对该等内容不具
备核查和作出判断的适当资格。
    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,
有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、
                                                                法律意见书
虚假和重大遗漏之处。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的或用途。
    根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查
验的基础上,出具法律意见如下:
    一、关于本次回购注销的授权
 2017 年 3 月 23 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<深
圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划
有关事项的议案》等与本次股票激励计划相关的议案,授权公司董事会决定激励
计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解
锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿
和继承事宜;其他授权与终止事项。
    本所律师认为,公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会的授权,有
权决定本次回购注销的相关事宜。
    二、本次回购注销已履行的程序
    2019 年 8 月 30 日,公司分别召开了第三届董事会第十七次临时会议、第三
届监事会第十五次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》,公司本次回购注销的限制性股票共计
6,500 股,回购价格为人民币 10.85 元/股(以下“元”均指人民币元)。公司独
                                                                 法律意见书
立董事对此发表了独立意见。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,歌力思本次回购注销事宜已
取得现阶段必要的批准和授权。
    三、本次回购注销的事由、回购数量及回购价格
    (一)本次回购注销的事由
    根据《激励计划》第十三章,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    根据公司的确认,公司原激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职,已不符
合激励条件,按照《激励计划》,孙光云已获授但尚未解锁的限制性股票应由公
司回购注销。
    (二)本次回购的数量
    根据歌力思第三届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》、《激励计划》及公司
的确认,公司拟回购注销的原激励对象孙光云持有的已获授但尚未解锁的股权激
励限制性股票共计 6,500 股,占本次回购注销前公司总股本 332,522,111 股的
0.0020%。
    (三)本次回购的价格
    根据《激励计划》的相关规定,公司按《激励计划》规定回购注销限制性股
票的,回购价格为授予价格,但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    根据公司的确认,公司于 2017 年 3 月 24 日首次授予限制性股票时向激励对
象授予限制性股票的授予价格为 15.39 元/股,根据《激励计划》规定的回购价格
调整方法,结合公司 2016 至 2018 年度权益分配的情况进行调整后的回购价格为
                                                                法律意见书
10.85 元/股;本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 70,525.00 元,资金来源
为公司自有资金。
    综上,本所律师认为,公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激
励计划》的规定。
   四、结论性意见
    综上所述,本所律师认为:歌力思本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批
准和授权;本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
    本法律意见书正本一式三份。
                              【以下无正文】
法律意见书


  附件:公告原文
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