读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
歌力思第三届董事会第十七次临时会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-08-31

证券代码:603808 证券简称:歌力思 公告编号:临2019-039

深圳歌力思服饰股份有限公司第三届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次临时会议于2019年8月30日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知及相关材料已于2019年8月26日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事7名,实到7名。本次会议由公司董事长主持,公司监事和高级管理人员、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分公司、控股子公司)管理人员、核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,同意公司实施2019年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)。

董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,通过。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)摘要》(公告编号:临2019-041)。

2、会议审议通过《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,同意公司拟定的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

3、会议审议通过《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》

公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务,在公司经营中发挥了重要作用。作为公司实际控制人的关联方,该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该3名激励对象需经股东大会表决通过(股东大会投票表决时关联股东回避表决)的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的股票期权授权益总量为30万股,占激励总量的1.50%,公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士的获授情况如下表所示:

姓名职务获授的股票期权数量 (万股)占授予股票期权总数的 比例占本激励计划公告日股本 总额的比例
夏国栋作为公司采购部总监承担着面料辅料的采购、开发、渠道拓展等重要工作。201%0.06%
夏国宏作为公司区域销售经理,负责分析销售数据,根据客户的偏好制定销售战略计划,为销售决策提供建议和信息支持。50.25%0.02%
胡沁华作为公司直营地区经理负责指导产品和服务的实际销售通过确定销售领域、配额、目标来协调销售工作,达成销售目标。50.25%0.02%

经核查,上述3位拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司将夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,通过。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限

公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

4、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》

为实施本次激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项:

①提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权授予协议书》;

(5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权;

(7)授权董事会办理激励对象行权所必需的的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

(8)授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;

(9)授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更,包括但不限于取消激励对象的行权资格,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜;

(10)授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批

准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(11)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

②提请公司股东大会授权董事会,就本次股票期权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

③提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

公司于2019年3月26日注销了通过集中竞价交易方式回购的股份数量4,308,604股、于2019年5月30日注销了离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股。上述注销完成后,公司注册资本由33,700.2965万元人民币减少为33,252.2111万元人民币,股份数量由33,700.2965万股减少为33,252.2111万股。公司拟对注册资本及章程相关条款进行修订并办理工商变更登记有关事宜。

《公司章程》具体修订内容如下:

修改前的公司章程条款修改后的公司章程条款
第六条:公司注册资本为人民币33,700.2965万元。第六条:公司注册资本为人民币33,252.2111万元。
第十九条:公司股份总数为33,700.2965第十九条:公司股份总数为33,252.2111
万股,均为人民币普通股。万股,均为人民币普通股。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,通过。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:临2019-042)。

6、会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职,根据《公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,其已不具备激励对象资格,同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票6,500股,回购价格为10.85元/股。同时,提请股东大会授权董事会办理本次回购注销部分第二期限制性股票有关事宜,包括但不限于向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;办理后续公司注册资本变更等手续;做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,通过。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的公告》(公告编号:临2019-043)。

7、会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司第三届董事会第十七次会议的议案涉及股东大会职权,需提请股东大会审议。公司定于2019年9月19日(星期四)召开2019年第二次临时股东大会。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临2019-044)。

三、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会2019年8月31日


  附件:公告原文
返回页顶