深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
（603808）
2019年9月19日
深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2019年9月19日下午14 点 30 分网络投票时间：2019年9月18日下午15 点 00 分
至2019年9月19日下午15点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室
四、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1、关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案；
3、关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案；
5、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
6、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案。
（四）董事会秘书宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；
（七）监票人收取表决票；
（八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
（九）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
议案一关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计
划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》，制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。本激励计划的激励对象总人数为488人，包括在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1997.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%。
本激励计划的股票期权行权价格为每股14.39元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股14.39元价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
以上事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件1：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》附件2：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年9月19日
附件1：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
证券简称：歌力思证券代码：603808
深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划
（草案）
深圳歌力思服饰股份有限公司
二零一九年八月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1997.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股票期权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划的股票期权行权价格为14.39元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为488人，包括在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释 义 ...... 10
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 12
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 13
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 14
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 15第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ....... 18第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 20
第八章 股票期权的授权与行权条件 ...... 21
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十章 股票期权的会计处理 ...... 26
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 34
第十五章 附 则 ...... 35
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 歌力思、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳歌力思服饰股份有限公司（含分公司、控股子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买歌力思股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计488人，占公司截至2018年12月31日全部职工人数3558人的比例为13.72%，包括：
1、公司（含分公司、控股子公司）管理人员；
2、公司（含分公司、控股子公司）核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股票期权激励计划的情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1997.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本次股票期权激励计划拟分别授予公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生20万份股票期权、夏国宏女士5万份股票期权、胡沁华女士5万份股票期权。作为公司实际控制人的关联方该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该3名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士的获授情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万股） | 占授予股票期权总数的 比例 | 占本激励计划公告日股本 总额的比例 |
| 夏国栋 | 作为公司采购部总监承担着面料辅料的采购、开发、渠道拓展等重要工作。 | 20 | 1% | 0.06% |
| 夏国宏 | 作为公司区域销售经理,负责分析销售数据，根据客户的偏好制定销售战略计划，为销售决策提供建议和信息支持。 | 5 | 0.25% | 0.02% |
| 胡沁华 | 作为公司直营地区经理负责指导产品和服务的实际 | 5 | 0.25% | 0.02% |
夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的股票期权授权益总量为30万股，占激励总量的1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的数量将做相应的调整。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
销售通过确定销售领域、配额、目标来协调销售工作，达成销售目标。姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 管理人员、核心业务（技术）人员 （488人） | 1997.60 | 100% | 6.01% | |
上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股票期权激励计划。
本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激
励对象的确定标准一致。3名激励对象所获的股票期权授予权益总量为30万股，占激励总量的1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。本次激励对象详细名单详见公司于2019年8月30日披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。
第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划股票期权的3个等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(一)激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(三)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(四) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权行权价格为每股14.39元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股14.39元价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.39元；
（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.07元。
第八章股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个行权期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%； |
| 第三个行权期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年净利润为基数，2019年、2020年、2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年8月30日用该模型对授予的1997.60万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.19元/股（假设授权日公司收盘价为14.19元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：21.02%、18.41%、16.00%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：3.33%、2.26%、1.81%（分别采用公司最近一年、两年、三年平均股息率）
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为2019年10月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权的数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 1997.60 | 2608.87 | 380.46 | 1326.17 | 641.35 | 260.89 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。薪酬与考核委员会建立完善的议事规则。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（三）本计划不需要有关部门批准。
（四）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股票期权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
二、股票期权的授权程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股票期权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
（五）股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股票期权激励计划。
（六）公司授权股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，统一办理行权或向激励对象提供自主行权方式进行行权；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股票期权激励计划。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本次股票期权激励计划确定的激励对象，并不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会特别决议审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年8月31日
附件2：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》
深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单
一、激励对象获授的股票期权分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 管理人员、核心业务（技术）人员 （488人） | 1997.60 | 100% | 6.01% | |
二、具体激励对象名单
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 周澄 | 管理人员 |
| 2 | 刘怡静 | 管理人员 |
| 3 | 卢盈霏 | 管理人员 |
| 4 | 温馨 | 管理人员 |
| 5 | 刘榕铃 | 管理人员 |
| 6 | 王笃森 | 管理人员 |
| 7 | 张杰 | 管理人员 |
| 8 | 付刚 | 管理人员 |
| 9 | 丁云 | 管理人员 |
| 10 | 邓学军 | 管理人员 |
| 11 | 刘凤 | 管理人员 |
| 12 | 黄金 | 管理人员 |
| 13 | 霍波 | 管理人员 |
| 14 | 刘素娟 | 管理人员 |
| 15 | 刘丹丹 | 管理人员 |
| 16 | 夏国栋 | 管理人员 |
| 17 | 杜娟 | 管理人员 |
| 18 | 周雅慧 | 管理人员 |
| 19 | 栾世丽 | 管理人员 |
| 20 | 师永锋 | 管理人员 |
| 21 | 甘春花 | 管理人员 |
| 22 | 邓咏梅 | 管理人员 |
| 23 | 朱雅静 | 管理人员 |
| 24 | 张涛 | 管理人员 |
| 25 | 李爱君 | 管理人员 |
| 26 | 李巍巍 | 管理人员 |
| 27 | 温余仓 | 管理人员 |
| 28 | 戴丹 | 管理人员 |
| 29 | 王变琴 | 管理人员 |
| 30 | 樊梦妮 | 管理人员 |
| 31 | 佟宝利 | 管理人员 |
| 32 | 王晓卫 | 管理人员 |
| 33 | 岑宁 | 管理人员 |
| 34 | 吴铯菲 | 管理人员 |
| 35 | 沈明哲 | 管理人员 |
| 36 | 黄佩洁 | 管理人员 |
| 37 | 王波 | 管理人员 |
| 38 | 梁娴薇 | 管理人员 |
| 39 | 李雁鸿 | 管理人员 |
| 40 | 高小娜 | 管理人员 |
| 41 | 许真 | 管理人员 |
| 42 | 关杰 | 管理人员 |
| 43 | 林晓兵 | 管理人员 |
| 44 | 黄欢 | 管理人员 |
| 45 | 周淑瑱 | 管理人员 |
| 46 | 肖军 | 管理人员 |
| 47 | 杜文 | 管理人员 |
| 48 | 王燕 | 管理人员 |
| 49 | 陆晛微 | 管理人员 |
| 50 | 苏培 | 管理人员 |
| 51 | 伍素蓉 | 管理人员 |
| 52 | 于晖 | 管理人员 |
| 53 | 彭莉 | 管理人员 |
| 54 | 甘键 | 管理人员 |
| 55 | 张合为 | 管理人员 |
| 56 | 金波 | 管理人员 |
| 57 | 唐莉君 | 管理人员 |
| 58 | 汪慧平 | 管理人员 |
| 59 | 杨嵘 | 管理人员 |
| 60 | 邱志翔 | 管理人员 |
| 61 | 陈豪华 | 管理人员 |
| 62 | 杜荣敏 | 管理人员 |
| 63 | 周树群 | 管理人员 |
| 64 | 鲁楠 | 管理人员 |
| 65 | 周淑芬 | 管理人员 |
| 66 | 苏琳 | 管理人员 |
| 67 | 夏柳青 | 管理人员 |
| 68 | 韩建成 | 管理人员 |
| 69 | 许映红 | 管理人员 |
| 70 | 陆宏 | 管理人员 |
| 71 | 李晓东 | 管理人员 |
| 72 | 李剑 | 管理人员 |
| 73 | 郭森文 | 管理人员 |
| 74 | 张雷 | 管理人员 |
| 75 | 孙源 | 管理人员 |
| 76 | 王佩霞 | 管理人员 |
| 77 | 杨荞 | 管理人员 |
| 78 | 夏国宏 | 管理人员 |
| 79 | 黄娟 | 管理人员 |
| 80 | 胡沁华 | 管理人员 |
| 81 | 谢立艳 | 管理人员 |
| 82 | 李晓艳 | 管理人员 |
| 83 | 倪明 | 管理人员 |
| 84 | 许芳 | 管理人员 |
| 85 | 刘冬霞 | 管理人员 |
| 86 | 马丽娜 | 管理人员 |
| 87 | 熊亚平 | 管理人员 |
| 88 | 高芳 | 管理人员 |
| 89 | 付卫群 | 管理人员 |
| 90 | 姚兰 | 管理人员 |
| 91 | 朱源 | 管理人员 |
| 92 | 杨婧 | 管理人员 |
| 93 | 冯萍 | 管理人员 |
| 94 | 赖伊菲 | 管理人员 |
| 95 | 郭振然 | 管理人员 |
| 96 | 潘恒杰 | 管理人员 |
| 97 | 周小红 | 管理人员 |
| 98 | 朱艳娜 | 管理人员 |
| 99 | 曾芬芬 | 管理人员 |
| 100 | 张金玲 | 管理人员 |
| 101 | 丁莹 | 管理人员 |
| 102 | 徐响林 | 管理人员 |
| 103 | 杨倩 | 管理人员 |
| 104 | 朱蕊 | 管理人员 |
| 105 | 陈丽华 | 管理人员 |
| 106 | 钱萌 | 管理人员 |
| 107 | 周绍栾 | 管理人员 |
| 108 | 胡珂珂 | 管理人员 |
| 109 | 李迪 | 管理人员 |
| 110 | 梁燕玲 | 管理人员 |
| 111 | 曹慕薇 | 管理人员 |
| 112 | 刘思 | 管理人员 |
| 113 | 唐继梅 | 管理人员 |
| 114 | 刘玉红 | 管理人员 |
| 115 | 庄玉徇 | 管理人员 |
| 116 | 施慧洁 | 管理人员 |
| 117 | 耿蕊 | 管理人员 |
| 118 | 徐程英 | 管理人员 |
| 119 | 王英华 | 管理人员 |
| 120 | 汪洪 | 管理人员 |
| 121 | 梅冰 | 管理人员 |
| 122 | 蔡舒颜 | 管理人员 |
| 123 | 江丽珍 | 管理人员 |
| 124 | 王鹏飞 | 管理人员 |
| 125 | 张义豹 | 管理人员 |
| 126 | 彭堂乐 | 管理人员 |
| 127 | 张业举 | 管理人员 |
| 128 | 张茜 | 管理人员 |
| 129 | 王丽秋 | 管理人员 |
| 130 | 朱小飞 | 管理人员 |
| 131 | 王东哺 | 管理人员 |
| 132 | 李秀芬 | 管理人员 |
| 133 | 涂丽萍 | 管理人员 |
| 134 | 李玲慧 | 管理人员 |
| 135 | 陈磊 | 管理人员 |
| 136 | 汤集锋 | 管理人员 |
| 137 | 彭香兰 | 管理人员 |
| 138 | 余碧华 | 管理人员 |
| 139 | 李超 | 管理人员 |
| 140 | 刘丽香 | 管理人员 |
| 141 | 王冬梅 | 管理人员 |
| 142 | 王剑云 | 管理人员 |
| 143 | 肖立娟 | 管理人员 |
| 144 | 孙许柯 | 管理人员 |
| 145 | 郝海燕 | 管理人员 |
| 146 | 胡署蓉 | 管理人员 |
| 147 | 刘莉 | 管理人员 |
| 148 | 韩笑天 | 管理人员 |
| 149 | 罗艳茜 | 核心业务（技术）人员 |
| 150 | 宋连君 | 核心业务（技术）人员 |
| 151 | 廖莉 | 核心业务（技术）人员 |
| 152 | 何亚东 | 核心业务（技术）人员 |
| 153 | 苏怡 | 核心业务（技术）人员 |
| 154 | 金蛟 | 核心业务（技术）人员 |
| 155 | 雷文恩 | 核心业务（技术）人员 |
| 156 | 赵力 | 核心业务（技术）人员 |
| 157 | 隋娟 | 核心业务（技术）人员 |
| 158 | 方芳 | 核心业务（技术）人员 |
| 159 | 佘美红 | 核心业务（技术）人员 |
| 160 | 张美 | 核心业务（技术）人员 |
| 161 | 郑观妹 | 核心业务（技术）人员 |
| 162 | 黄秋青 | 核心业务（技术）人员 |
| 163 | 祁丽 | 核心业务（技术）人员 |
| 164 | 严杨芹 | 核心业务（技术）人员 |
| 165 | 张眉春 | 核心业务（技术）人员 |
| 166 | 罗映玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 167 | 张冬莲 | 核心业务（技术）人员 |
| 168 | 陈丽珍 | 核心业务（技术）人员 |
| 169 | 曾海娇 | 核心业务（技术）人员 |
| 170 | 钟镇和 | 核心业务（技术）人员 |
| 171 | 张敬安 | 核心业务（技术）人员 |
| 172 | 李慧1 | 核心业务（技术）人员 |
| 173 | 张细莲 | 核心业务（技术）人员 |
| 174 | 张玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 175 | 孟莎 | 核心业务（技术）人员 |
| 176 | 倪雨思 | 核心业务（技术）人员 |
| 177 | 杨诚 | 核心业务（技术）人员 |
| 178 | 李丹 | 核心业务（技术）人员 |
| 179 | 孟进举 | 核心业务（技术）人员 |
| 180 | 张静 | 核心业务（技术）人员 |
| 181 | 郭明月 | 核心业务（技术）人员 |
| 182 | 杨玉明 | 核心业务（技术）人员 |
| 183 | 张琳 | 核心业务（技术）人员 |
| 184 | 王玉红 | 核心业务（技术）人员 |
| 185 | 谢玲萍 | 核心业务（技术）人员 |
| 186 | 张洁昕 | 核心业务（技术）人员 |
| 187 | 李一凡 | 核心业务（技术）人员 |
| 188 | 金正恩 | 核心业务（技术）人员 |
| 189 | 朱林森 | 核心业务（技术）人员 |
| 190 | 赖群芳 | 核心业务（技术）人员 |
| 191 | 曾庆财 | 核心业务（技术）人员 |
| 192 | 袁经多 | 核心业务（技术）人员 |
| 193 | 郭美梅 | 核心业务（技术）人员 |
| 194 | 吴运育 | 核心业务（技术）人员 |
| 195 | 万娜 | 核心业务（技术）人员 |
| 196 | 唐思思 | 核心业务（技术）人员 |
| 197 | 戴鎏婕 | 核心业务（技术）人员 |
| 198 | 刘旭媛 | 核心业务（技术）人员 |
| 199 | 李珍 | 核心业务（技术）人员 |
| 200 | 林琳 | 核心业务（技术）人员 |
| 201 | 郑玉军 | 核心业务（技术）人员 |
| 202 | 胡观 | 核心业务（技术）人员 |
| 203 | 刘婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 204 | 袁瑞飞 | 核心业务（技术）人员 |
| 205 | 聂琼 | 核心业务（技术）人员 |
| 206 | 汪南南 | 核心业务（技术）人员 |
| 207 | 安晓冉 | 核心业务（技术）人员 |
| 208 | 吴继疆 | 核心业务（技术）人员 |
| 209 | 刘青 | 核心业务（技术）人员 |
| 210 | 黄河 | 核心业务（技术）人员 |
| 211 | 陈煜杰 | 核心业务（技术）人员 |
| 212 | 万小莉 | 核心业务（技术）人员 |
| 213 | 邢翠 | 核心业务（技术）人员 |
| 214 | 丛晓庆 | 核心业务（技术）人员 |
| 215 | 彭思嘉 | 核心业务（技术）人员 |
| 216 | 王文玮 | 核心业务（技术）人员 |
| 217 | 王莉 | 核心业务（技术）人员 |
| 218 | 刘昊 | 核心业务（技术）人员 |
| 219 | 喻智权 | 核心业务（技术）人员 |
| 220 | 黄昊识 | 核心业务（技术）人员 |
| 221 | 刘津羽 | 核心业务（技术）人员 |
| 222 | 耿佳园 | 核心业务（技术）人员 |
| 223 | 刘灵梓 | 核心业务（技术）人员 |
| 224 | 贾玉萍 | 核心业务（技术）人员 |
| 225 | 何麟 | 核心业务（技术）人员 |
| 226 | 石子仝 | 核心业务（技术）人员 |
| 227 | 黎云胜 | 核心业务（技术）人员 |
| 228 | 黄鸿娜 | 核心业务（技术）人员 |
| 229 | 钟晶 | 核心业务（技术）人员 |
| 230 | 蒋娜 | 核心业务（技术）人员 |
| 231 | 张英 | 核心业务（技术）人员 |
| 232 | 方亚娜 | 核心业务（技术）人员 |
| 233 | 袁菲 | 核心业务（技术）人员 |
| 234 | 杨馥榕 | 核心业务（技术）人员 |
| 235 | 张冬雪 | 核心业务（技术）人员 |
| 236 | 高丽 | 核心业务（技术）人员 |
| 237 | 韦小宁 | 核心业务（技术）人员 |
| 238 | 谢丽春 | 核心业务（技术）人员 |
| 239 | 郭彬 | 核心业务（技术）人员 |
| 240 | 姚昊申 | 核心业务（技术）人员 |
| 241 | 张丽娜 | 核心业务（技术）人员 |
| 242 | 王珍珍 | 核心业务（技术）人员 |
| 243 | 薛小婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 244 | 周远琴 | 核心业务（技术）人员 |
| 245 | 朱海燕 | 核心业务（技术）人员 |
| 246 | 陈昭宇 | 核心业务（技术）人员 |
| 247 | 田蕾蕾 | 核心业务（技术）人员 |
| 248 | 夏德丽 | 核心业务（技术）人员 |
| 249 | 韦雅欢 | 核心业务（技术）人员 |
| 250 | 杨丽玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 251 | 刘洪英 | 核心业务（技术）人员 |
| 252 | 廖文 | 核心业务（技术）人员 |
| 253 | 余秀英 | 核心业务（技术）人员 |
| 254 | 吕蒲霞 | 核心业务（技术）人员 |
| 255 | 刁婷婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 256 | 张毅 | 核心业务（技术）人员 |
| 257 | 周静波 | 核心业务（技术）人员 |
| 258 | 倪璐瑶 | 核心业务（技术）人员 |
| 259 | 郝艳 | 核心业务（技术）人员 |
| 260 | 葛文磊 | 核心业务（技术）人员 |
| 261 | 周晓艳 | 核心业务（技术）人员 |
| 262 | 黄洁 | 核心业务（技术）人员 |
| 263 | 李蔡 | 核心业务（技术）人员 |
| 264 | 黄凤英 | 核心业务（技术）人员 |
| 265 | 伍彤 | 核心业务（技术）人员 |
| 266 | 陈美文 | 核心业务（技术）人员 |
| 267 | 苏丹丹 | 核心业务（技术）人员 |
| 268 | 郭燕年 | 核心业务（技术）人员 |
| 269 | 鲁静 | 核心业务（技术）人员 |
| 270 | 王繁月 | 核心业务（技术）人员 |
| 271 | 黄龙英 | 核心业务（技术）人员 |
| 272 | 朴昌锋 | 核心业务（技术）人员 |
| 273 | 林梦婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 274 | 熊红华 | 核心业务（技术）人员 |
| 275 | 谢辉 | 核心业务（技术）人员 |
| 276 | 王兰 | 核心业务（技术）人员 |
| 277 | 伍美彦 | 核心业务（技术）人员 |
| 278 | 周金泉 | 核心业务（技术）人员 |
| 279 | 王正钦 | 核心业务（技术）人员 |
| 280 | 胡定旭 | 核心业务（技术）人员 |
| 281 | 王义军 | 核心业务（技术）人员 |
| 282 | 罗代香 | 核心业务（技术）人员 |
| 283 | 黄红 | 核心业务（技术）人员 |
| 284 | 曾宪彪 | 核心业务（技术）人员 |
| 285 | 贺瑛 | 核心业务（技术）人员 |
| 286 | 唐琪 | 核心业务（技术）人员 |
| 287 | 段欢 | 核心业务（技术）人员 |
| 288 | 张大鹏 | 核心业务（技术）人员 |
| 289 | 田元园 | 核心业务（技术）人员 |
| 290 | 管煜 | 核心业务（技术）人员 |
| 291 | 周博涵 | 核心业务（技术）人员 |
| 292 | 夏晴 | 核心业务（技术）人员 |
| 293 | 袁孟婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 294 | 陈海颖 | 核心业务（技术）人员 |
| 295 | 苏凌 | 核心业务（技术）人员 |
| 296 | 黎福明 | 核心业务（技术）人员 |
| 297 | 严雨晴 | 核心业务（技术）人员 |
| 298 | 尤珂 | 核心业务（技术）人员 |
| 299 | 唐小力 | 核心业务（技术）人员 |
| 300 | 吴攸攸 | 核心业务（技术）人员 |
| 301 | 杨玉婕 | 核心业务（技术）人员 |
| 302 | 胡清 | 核心业务（技术）人员 |
| 303 | 蔡李帆 | 核心业务（技术）人员 |
| 304 | 罗帅 | 核心业务（技术）人员 |
| 305 | 黄晓琼 | 核心业务（技术）人员 |
| 306 | 陈纪琰 | 核心业务（技术）人员 |
| 307 | 林锡奎 | 核心业务（技术）人员 |
| 308 | 刘洋 | 核心业务（技术）人员 |
| 309 | 丁新兵 | 核心业务（技术）人员 |
| 310 | 樊鹏 | 核心业务（技术）人员 |
| 311 | 高婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 312 | 徐文芳 | 核心业务（技术）人员 |
| 313 | 黄春晓 | 核心业务（技术）人员 |
| 314 | 徐媛媛 | 核心业务（技术）人员 |
| 315 | 朱远 | 核心业务（技术）人员 |
| 316 | 刘舒敏 | 核心业务（技术）人员 |
| 317 | 李秀芳 | 核心业务（技术）人员 |
| 318 | 王英各 | 核心业务（技术）人员 |
| 319 | 刘玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 320 | 毕朱晨 | 核心业务（技术）人员 |
| 321 | 姚红 | 核心业务（技术）人员 |
| 322 | 李万艮 | 核心业务（技术）人员 |
| 323 | 周懿 | 核心业务（技术）人员 |
| 324 | 杨佩茹 | 核心业务（技术）人员 |
| 325 | 张倩 | 核心业务（技术）人员 |
| 326 | 周鹏宇 | 核心业务（技术）人员 |
| 327 | 储新颖 | 核心业务（技术）人员 |
| 328 | 余笑海 | 核心业务（技术）人员 |
| 329 | 胡蝶 | 核心业务（技术）人员 |
| 330 | 蔡丹妮 | 核心业务（技术）人员 |
| 331 | 方璐 | 核心业务（技术）人员 |
| 332 | 练金燕 | 核心业务（技术）人员 |
| 333 | 张晓菊 | 核心业务（技术）人员 |
| 334 | 王金玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 335 | 王修坤 | 核心业务（技术）人员 |
| 336 | 林燕 | 核心业务（技术）人员 |
| 337 | 袁柳 | 核心业务（技术）人员 |
| 338 | 郭燕妮 | 核心业务（技术）人员 |
| 339 | 曹宏艳 | 核心业务（技术）人员 |
| 340 | 董鸳园 | 核心业务（技术）人员 |
| 341 | 张素芳 | 核心业务（技术）人员 |
| 342 | 陆秀梅 | 核心业务（技术）人员 |
| 343 | 汪婵娟 | 核心业务（技术）人员 |
| 344 | 倪彩云 | 核心业务（技术）人员 |
| 345 | 张丽 | 核心业务（技术）人员 |
| 346 | 陈苏珊 | 核心业务（技术）人员 |
| 347 | 刘小虎 | 核心业务（技术）人员 |
| 348 | 杨丹萍 | 核心业务（技术）人员 |
| 349 | 宋文 | 核心业务（技术）人员 |
| 350 | 马雪婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 351 | 彭志伟 | 核心业务（技术）人员 |
| 352 | 陈静观 | 核心业务（技术）人员 |
| 353 | 黄晓慧 | 核心业务（技术）人员 |
| 354 | 郑映周 | 核心业务（技术）人员 |
| 355 | 杜钢强 | 核心业务（技术）人员 |
| 356 | 高继前 | 核心业务（技术）人员 |
| 357 | 颜小艳 | 核心业务（技术）人员 |
| 358 | 叶光缨 | 核心业务（技术）人员 |
| 359 | 裴玉苗 | 核心业务（技术）人员 |
| 360 | 宛冬银 | 核心业务（技术）人员 |
| 361 | 张云霞 | 核心业务（技术）人员 |
| 362 | 辛飞 | 核心业务（技术）人员 |
| 363 | 包丽娜 | 核心业务（技术）人员 |
| 364 | 吴君燕 | 核心业务（技术）人员 |
| 365 | 杨雪 | 核心业务（技术）人员 |
| 366 | 赵艳 | 核心业务（技术）人员 |
| 367 | 李海燕 | 核心业务（技术）人员 |
| 368 | 杨凤英 | 核心业务（技术）人员 |
| 369 | 赵丹 | 核心业务（技术）人员 |
| 370 | 郭秋霞 | 核心业务（技术）人员 |
| 371 | 陈劲梅 | 核心业务（技术）人员 |
| 372 | 钟晓鸿 | 核心业务（技术）人员 |
| 373 | 关萍萍 | 核心业务（技术）人员 |
| 374 | 汪阳 | 核心业务（技术）人员 |
| 375 | 蓝海东 | 核心业务（技术）人员 |
| 376 | 廖慧婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 377 | 马洁 | 核心业务（技术）人员 |
| 378 | 钟文雅 | 核心业务（技术）人员 |
| 379 | 吴昊 | 核心业务（技术）人员 |
| 380 | 林彬 | 核心业务（技术）人员 |
| 381 | 肖彬 | 核心业务（技术）人员 |
| 382 | 王景红 | 核心业务（技术）人员 |
| 383 | 杨小香 | 核心业务（技术）人员 |
| 384 | 许雪萍 | 核心业务（技术）人员 |
| 385 | 陶碧蓉 | 核心业务（技术）人员 |
| 386 | 黄坤铭 | 核心业务（技术）人员 |
| 387 | 朱亮 | 核心业务（技术）人员 |
| 388 | 刘卓 | 核心业务（技术）人员 |
| 389 | 李秋丽 | 核心业务（技术）人员 |
| 390 | 肖尧 | 核心业务（技术）人员 |
| 391 | 宁梦迪 | 核心业务（技术）人员 |
| 392 | 王春华 | 核心业务（技术）人员 |
| 393 | 徐荣林 | 核心业务（技术）人员 |
| 394 | 赵国庆 | 核心业务（技术）人员 |
| 395 | 刘建柳 | 核心业务（技术）人员 |
| 396 | 陈敏 | 核心业务（技术）人员 |
| 397 | 陈叙州 | 核心业务（技术）人员 |
| 398 | 肖文华 | 核心业务（技术）人员 |
| 399 | 高金兴 | 核心业务（技术）人员 |
| 400 | 王俊 | 核心业务（技术）人员 |
| 401 | 罗文凤 | 核心业务（技术）人员 |
| 402 | 李雪梅 | 核心业务（技术）人员 |
| 403 | 肖文婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 404 | 贾梅 | 核心业务（技术）人员 |
| 405 | 罗海花 | 核心业务（技术）人员 |
| 406 | 徐春灿 | 核心业务（技术）人员 |
| 407 | 庄楚吟 | 核心业务（技术）人员 |
| 408 | 何曼玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 409 | 邓晓红 | 核心业务（技术）人员 |
| 410 | 李慧娜 | 核心业务（技术）人员 |
| 411 | 葛芹芹 | 核心业务（技术）人员 |
| 412 | 孔雪 | 核心业务（技术）人员 |
| 413 | 鲁应军 | 核心业务（技术）人员 |
| 414 | 杨慧敏 | 核心业务（技术）人员 |
| 415 | 李瑶 | 核心业务（技术）人员 |
| 416 | 蔡海雄 | 核心业务（技术）人员 |
| 417 | 周昱 | 核心业务（技术）人员 |
| 418 | 贾术芹 | 核心业务（技术）人员 |
| 419 | 汪巧艳 | 核心业务（技术）人员 |
| 420 | 张依涵 | 核心业务（技术）人员 |
| 421 | 曲佳欢 | 核心业务（技术）人员 |
| 422 | 賈穎 | 核心业务（技术）人员 |
| 423 | 黄兆玉 | 核心业务（技术）人员 |
| 424 | 王燕铭 | 核心业务（技术）人员 |
| 425 | 林静君 | 核心业务（技术）人员 |
| 426 | 王怀 | 核心业务（技术）人员 |
| 427 | 王全富 | 核心业务（技术）人员 |
| 428 | 胡丽华 | 核心业务（技术）人员 |
| 429 | 李海兰 | 核心业务（技术）人员 |
| 430 | 柏鉷伟 | 核心业务（技术）人员 |
| 431 | 张智龙 | 核心业务（技术）人员 |
| 432 | 曾福红 | 核心业务（技术）人员 |
| 433 | 李美军 | 核心业务（技术）人员 |
| 434 | 李芳芳 | 核心业务（技术）人员 |
| 435 | 曹成 | 核心业务（技术）人员 |
| 436 | 向月 | 核心业务（技术）人员 |
| 437 | 康群 | 核心业务（技术）人员 |
| 438 | 何丽 | 核心业务（技术）人员 |
| 439 | 张敏 | 核心业务（技术）人员 |
| 440 | 梁程雁 | 核心业务（技术）人员 |
| 441 | 刘传开 | 核心业务（技术）人员 |
| 442 | 周伟容 | 核心业务（技术）人员 |
| 443 | 李海琪 | 核心业务（技术）人员 |
| 444 | 段晨 | 核心业务（技术）人员 |
| 445 | 杨乐 | 核心业务（技术）人员 |
| 446 | 潘林兵 | 核心业务（技术）人员 |
| 447 | 于亚男 | 核心业务（技术）人员 |
| 448 | 何维维 | 核心业务（技术）人员 |
| 449 | 白起 | 核心业务（技术）人员 |
| 450 | 张庆博 | 核心业务（技术）人员 |
| 451 | 忻颖 | 核心业务（技术）人员 |
| 452 | 杜欣宇 | 核心业务（技术）人员 |
| 453 | 张小康 | 核心业务（技术）人员 |
| 454 | 谢军 | 核心业务（技术）人员 |
| 455 | 陈静 | 核心业务（技术）人员 |
| 456 | 赵鹏玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 457 | 谭湘 | 核心业务（技术）人员 |
| 458 | 周畅 | 核心业务（技术）人员 |
| 459 | 张香婷 | 核心业务（技术）人员 |
| 460 | 罗云 | 核心业务（技术）人员 |
| 461 | 徐钊 | 核心业务（技术）人员 |
| 462 | 钟来发 | 核心业务（技术）人员 |
| 463 | 王继珍 | 核心业务（技术）人员 |
| 464 | 王旭真 | 核心业务（技术）人员 |
| 465 | 何丽 | 核心业务（技术）人员 |
| 466 | 蒋春香 | 核心业务（技术）人员 |
| 467 | 于小磊 | 核心业务（技术）人员 |
| 468 | 凌佳琦 | 核心业务（技术）人员 |
| 469 | 季梅玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 470 | 张军秀 | 核心业务（技术）人员 |
| 471 | 郝士敏 | 核心业务（技术）人员 |
深圳歌力思服饰股份有限公司 2019年8月31日
| 472 | 陈秋婉 | 核心业务（技术）人员 |
| 473 | 宋倬萱 | 核心业务（技术）人员 |
| 474 | 刘梅 | 核心业务（技术）人员 |
| 475 | 张梦沁 | 核心业务（技术）人员 |
| 476 | 蒋红玮 | 核心业务（技术）人员 |
| 477 | 赵偲 | 核心业务（技术）人员 |
| 478 | 王玲 | 核心业务（技术）人员 |
| 479 | 姚知红 | 核心业务（技术）人员 |
| 480 | 张进 | 核心业务（技术）人员 |
| 481 | 陈静 | 核心业务（技术）人员 |
| 482 | 形美琴 | 核心业务（技术）人员 |
| 483 | 杨丽萍 | 核心业务（技术）人员 |
| 484 | 王燕洪 | 核心业务（技术）人员 |
| 485 | 农绣卉 | 核心业务（技术）人员 |
| 486 | 陈战旗 | 核心业务（技术）人员 |
| 487 | 赵豆豆 | 核心业务（技术）人员 |
| 488 | 覃杨泉 | 核心业务（技术）人员 |
议案二关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划的顺利实施，依据国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司拟定了《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
以上事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年9月19日
附件：《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
为保证深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务（技术）人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20% |
| 第三个行权期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度 KPI 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI 考核目标为个人挑战目标。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象行权股票期权的前一会计年度。
2、考核次数
本次股票期权激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股票期权激励计划生效后实施。
深圳歌力思服饰股份有限公司 2019年8月31日
议案三 关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年
股票期权激励计划激励对象的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士作为公司的采购部总监、区域销售经理及直营地区经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，公司拟将夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。
以上事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年9月19日
议案四关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励
计划有关事项的议案
各位股东：
为保证深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股票期权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年9月19日
议案五 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2019年3月26日注销了通过集中竞价交易方式回购的股份数量4,308,604股，具体内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于回购公司股份实施完成的公告》（2019-014）。公司第三届董事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，并于2019年5月30日注销了限制性股票172,250股，具体内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于第二期限制性激励股票回购注销的公告》（2019-025）。
上述注销事项完成后，公司注册资本由33,700.2965万元人民币减少为33,252.2111万元人民币，股份数量由33,700.2965万股减少为33,252.2111万股，公司拟变更注册资本、修订章程相关条款并办理工商变更登记有关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 修改前的公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| 第六条：公司注册资本为人民币33,700.2965万元。 | 第六条：公司注册资本为人民币33,252.2111万元。 |
| 第十九条：公司股份总数为33,700.2965万股，均为人民币普通股。 | 第十九条：公司股份总数为33,252.2111万股，均为人民币普通股。 |
除上述条款外，《公司章程》其余内容不变，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（2019年8月）。
以上事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年9月19日
议案六 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期
限制性股票的议案
各位股东：
由于深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票6,500股，回购价格为10.85元/股。本次拟注销的部分限制性股票数量占公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票11,475,000股的比例为0.0566%，占公司目前总股本332,522,111股的比例为0.0020%。回购价格为公司根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在授予价格15.39元/股的基础上依据公司2016至2018年度权益分配的结果进行了调整。本次拟用于回购限制性股票的资金总额为70,525.00元，资金来源为公司自有资金。预计本次回购注销完成后公司股本结构变化如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,500 | -6,500 | 0 |
| 无限售条件股份 | 332,515,611 | 0 | 332,515,611 |
| 总 计 | 332,522,111 | -6,500 | 332,515,611 |
此外，公司提请股东大会授权董事会办理本次回购注销部分第二期限制性股票有关事宜，包括但不限于向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；办理后续公司注册资本变更等手续；做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
以上事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年9月19日