深圳歌力思服饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（603808）
2020年1月31日
深圳歌力思服饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2020年1月31日下午14 点 30 分网络投票时间：2020年1月30日下午15 点 00 分
至2020年1月31日下午15点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室
四、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1. 《关于百秋网络创始股东及其一致行动人增资百秋网络股份暨关联交易的议案》；
2. 《关于红杉资本增资并认购百秋网络股份的议案》；
3. 《关于转让百秋网络部分股份的议案》；
4. 《关于变更会计师事务所的议案》。
（四）董事会秘书宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）出席会议的董事、监事和董事会秘书等签署会议记录等相关会议文件；
（十一）主持人宣布现场会议结束。
议案一 关于百秋网络创始股东及其一致行动人增资百秋网络股份
暨关联交易的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）下属公司上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）创始股东及其一致行动人拟以16.279万元认购百秋网络16.279万元新增注册资本，折算对应百秋网络14%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的规定，因百秋网络是歌力思重要子公司，刘志成先生持有百秋网络10%以上股份，公司认定刘志成先生及其控制的上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）为公司关联人，本次交易构成关联交易。截至目前，公司过去12个月内发生日常关联交易83.63万元，详见《歌力思关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-053）。除此之外，公司过去12个月内不存在其他关联交易。
过去12个月内，公司关联交易总额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易关联方基本情况
1、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GWELG0W
注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1399室
主要办公地点：上海市长宁区临虹路 128 弄 2 号
执行事务合伙人：上海百秋志成企业管理有限责任公司
主营业务：企业管理
实际控制人（主要股东）：刘志成
主要业务：上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）于2019年7月25
日成立，设立目的为百秋网络管理层及核心员工的持股平台。
2、关联人暨上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）实际控制人——刘志成先生姓名：刘志成性别：男国籍：中国住所：上海市松江区涞坊路650弄最近三年职业和职务：担任上海百秋网络科技有限公司董事、总经理控制的核心企业：上海客普乐斯云计算有限公司、上海百秋志成企业管理有限责任公司、百秋环球购物有限公司（注册于马绍尔群岛共和国）、百秋电商控股有限公司（注册于香港）。上述企业均未进行实际经营。
3、其他自然人交易相关方
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业和职务 | 控制的核心企业 |
| 胡少群 | 男 | 中国 | 上海市普陀区同普路688弄 | 上海百秋网络科技有限公司（副总经理） | 新干县千绿照明电器有限公司 （现为建造厂房出租） |
| 邱玉洪 | 男 | 中国 | 江苏省昆山市绿地大道707弄 | 上海百秋网络科技有限公司（副总经理、董事会秘书） | 上海邱邱企业管理咨询有限公司 （无实际经营业务） |
| 赵玲 | 女 | 中国 | 上海市淮海中路1500号 | 无 | 无 |
二、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：上海百秋网络科技有限公司成立日期：2010年9月16日注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区333室法定代表人：刘志成实际控制人：刘志成经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。
2、标的业务情况
百秋网络是一家大中华区电商市场的全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与线下品牌运营，线上运营商业平台包括天猫、魅力惠、京东、唯品会、小红书、网易考拉、品牌官网等，线下运营包括购物中心、百货商店、自营及寄卖。其盈利模式主要包括服务咨询佣金收入、贸易收入两类。服务类收入涉及全渠道运营服务与解决方案、数字营销、高端物流服务、官网开发维护、商品拍摄等；贸易类收入包括线上自营、线下经销、线下寄卖、品牌合资及特许经营业务等。
百秋网络旗下全资子公司上海百秋电子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）是一家专注国际时尚品牌的全域服务商。近十年来，百秋电商与50多个国际时尚品牌特别是轻奢及奢侈品品牌建立长期合作关系，持续为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、品牌电商运营、数字营销、仓储物流、IT解决方案和新零售等全链路服务。
近年来，百秋电商积极开拓在新零售领域的探索，提出数据驱动下的无边界零售新模式。即以数据驱动的人货场重构为核心点，通过货品、会员、利益分配三方打通，提供全渠道解决方案、全域&全渠道品牌会员运营服务，以及整合营销服务。其中，包括iStore运营&IT对接、品牌号内容运营、用户（潜客+粉丝+会员）管理和门店的运营，数据银行（含数据工厂建模）的运营，职能导购等。另一方面，百秋电商在海外市场的步伐进一步加快。2018年，百秋电商成立海外子公司“ARRIVA”，专注于为国际品牌在东南亚地区提供电商运营服务。未来，将会形成遍及中国、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南等国家地区的整体电商服务体系。
百秋电商在时尚及奢侈品及轻奢领域有着丰富的品牌运营经验及卓越的口
碑，特别在轻奢及奢侈品品牌服务领域已经成为了行业的领先地位。合作的代表性品牌有服装类的Maje、Sandro、Theory、Oysho、6ixty8ight等，鞋履运动类的Clarks、New Balance、Onitsuka Tiger、Havaianas等，配饰类的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等，奢侈品类的TUMI、BALLY、MCM、Marni、Mulberry等。
3、标的财务数据
单位：人民币万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日 | |
| 总资产 | 16,450.95 | 18,133.12 |
| 净资产 | 18,133.54 | 13,852.53 |
| 归属于母公司净资产 | 12,706.74 | 13,728.28 |
| 2018年度（经审计） | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 21,988.32 | 21,954.26 |
| 净利润 | 6,013.67 | 40,26.35 |
| 归属于母公司净利润 | 5,746.58 | 4,061.72 |
4、股权状况说明
公司持有百秋网络的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
三、交易主要内容
1、出于公司激励目的，百秋网络创始股东及其一致行动人以16.279万元认购百秋网络16.279万元新增注册资本，折算对应A轮投资前百秋网络14%股权。以上激励总成本14,683.6580万元计入百秋网络股份支付费用。
2、本次交易支付方式均为现金支付，不涉及歌力思向关联方支付款项。
3、本次交易的定价依据为基于专业第三方机构尽职调查与具有证券、期货相关业务资格的评估事务所出具的资产评估报告，由协议各方协定交易作价。
4、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）授予激励对象的行权条件：
（1）激励对象在当批股票期权解禁日仍然在职，且在该考核年度累计离岗时间不超过3个月；
（2）通过百秋合伙人组织的价值观考核；
（3）百秋网络业绩条件达标：本次股权激励的周期为3年，基于2019年度经审计净利润，每年复合增长率为30%。在百秋网络合格首次公开发行上市申报
前，经审计净利润年均复合增长率达到30%的，同样视为业绩条件达标。
（4）在同时满足上述1、2、3三项条件的前提下，激励对象被授予的期权可以解禁。其中，当年批次股票期权实际解禁额度为当年批次的50%。剩余50%额度能否解禁，取决于激励对象是否满足当年的个人KPI业绩考核条件。
5、本次交易导致的百秋网络股权结构变化
本次交易前，百秋网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（人民币元） | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 750,000 | 75.00% |
| 刘志成 | 181,350 | 18.135% |
| 胡少群 | 51,150 | 5.115% |
| 赵玲 | 12,500 | 1.25% |
| 邱玉洪 | 5,000 | 0.50% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% |
本次交易后，百秋网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（人民币元） | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 750,000 | 64.50% |
| 刘志成 | 198,255 | 17.05% |
| 胡少群 | 55,814 | 4.80% |
| 赵玲 | 13,721 | 1.18% |
| 邱玉洪 | 5,465 | 0.47% |
| 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙） | 139,535 | 12.00% |
| 合计 | 1,162,790 | 100.00% |
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
百秋网络目前处于业务快速扩张阶段，此次增资扩股，可为百秋网络发展提供资金支持，同时有助于提高百秋网络管理层和核心员工的积极性和创造性。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
以上事项已经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2020年1月31日
议案二 关于红杉资本增资并认购百秋网络股份的议案各位股东：
红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）拟以人民币15,000万元认购深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）下属公司上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应百秋网络12.5%股权。具体情况如下：
一、交易对方基本情况
公司名称：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350203MA32WBKX6H
注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-236区
主要办公地点：北京市朝阳区建国路77号
执行事务合伙人：红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：35,000万元
主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务
实际控制人（主要股东）：周逵
主要业务：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年5月29日注册成立，为红杉资本中国旗下实体，周逵控制的投资主体，主要从事投资管理业务。
红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年5月29日注册成立，截至目前尚未实际开展投资业务。其主要合伙人红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年1月设立，2019年1-6月主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 10,003,520.69 | 10,003,520.69 | 0 | 3,520.69 | 3,520.69 |
二、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：上海百秋网络科技有限公司成立日期：2010年9月16日注册资本：100万元企业类型：有限责任公司住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区333室法定代表人：刘志成实际控制人：刘志成经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。
2、标的业务情况
百秋网络是一家大中华区电商市场的全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与线下品牌运营，线上运营商业平台包括天猫、魅力惠、京东、唯品会、小红书、网易考拉、品牌官网等，线下运营包括购物中心、百货商店、自营及寄卖。其盈利模式主要包括服务咨询佣金收入、贸易收入两类。服务类收入涉及全渠道运营服务与解决方案、数字营销、高端物流服务、官网开发维护、商品拍摄等；贸易类收入包括线上自营、线下经销、线下寄卖、品牌合资及特许经营业务等。
百秋网络旗下全资子公司上海百秋电子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）是一家专注国际时尚品牌的全域服务商。近十年来，百秋电商与50多个国际时尚品牌特别是轻奢及奢侈品品牌建立长期合作关系，持续为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、品牌电商运营、数字营销、仓储物流、IT解决方案和新零售等全链路服务。
近年来，百秋电商积极开拓在新零售领域的探索，提出数据驱动下的无边界零售新模式。即以数据驱动的人货场重构为核心点，通过货品、会员、利益分配三方打通，提供全渠道解决方案、全域&全渠道品牌会员运营服务，以及整合营销服务。其中，包括iStore运营&IT对接、品牌号内容运营、用户（潜客+粉丝+会员）管理和门店的运营，数据银行（含数据工厂建模）的运营，职能导购等。
另一方面，百秋电商在海外市场的步伐进一步加快。2018年，百秋电商成立海外子公司“ARRIVA”，专注于为国际品牌在东南亚地区提供电商运营服务。未来，将会形成遍及中国、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南等国家地区的整体电商服务体系。百秋电商在时尚及奢侈品及轻奢领域有着丰富的品牌运营经验及卓越的口碑，特别在轻奢及奢侈品品牌服务领域已经成为了行业的领先地位。合作的代表性品牌有服装类的Maje、Sandro、Theory、Oysho、6ixty8ight等，鞋履运动类的Clarks、New Balance、Onitsuka Tiger、Havaianas等，配饰类的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等，奢侈品类的TUMI、BALLY、MCM、Marni、Mulberry等。
3、标的财务数据
单位：人民币万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日 | |
| 总资产 | 16,450.95 | 18,133.12 |
| 净资产 | 18,133.54 | 13,852.53 |
| 归属于母公司净资产 | 12,706.74 | 13,728.28 |
| 2018年度（经审计） | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 21,988.32 | 21,954.26 |
| 净利润 | 6,013.67 | 40,26.35 |
| 归属于母公司净利润 | 5,746.58 | 4,061.72 |
4、股权状况说明
公司持有百秋网络的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
三、交易主要内容
1、交易价格：红杉资本以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应百秋网络12.5%股权。
2、支付方式及期限：本次交易支付方式为现金支付。协议交割的先决条件满足后，百秋网络提交交割确认函。在收到交割确认函后十（10）个工作日或公司和现有股东另行同意的其他时限内，红杉资本将增资款人民币150,000,000元一次性划入百秋网络指定的银行账户，其中人民币166,113元计入百秋网络注册资本，剩余资金计入百秋网络的资本公积金。
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
百秋网络目前处于业务快速扩张阶段，此次增资扩股，可为百秋网络注入新的发展活力并提供资金支持。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
以上事项已经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2020年1月31日
议案三 关于转让百秋网络部分股份的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）拟与刘志成、胡少群、赵玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）（以下合并简称“创始股东及其一致行动人”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、杭州解百集团股份有限公司（SH600814）、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爱服投资管理有限公司、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“A轮投资人”）签署《有关上海百秋网络科技有限公司之增资暨股权转让协议》及一揽子协议（以下简称“本协议”）。A轮投资人以人民币34,430万元对价向歌力思购买其持有的上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）注册资本共计人民币38.1229万元及其附有的全部权利及义务，折算对应28.69%百秋网络的股权。根据公司自查，公司累计前12个月内购买、出售公司资产及对外投资事项如下表：
| 日 期 | 对外投资内容 | 交易金额 |
| 2019年7月8日 | 收购深圳前海上林投资管理有限公司35%股权 | 24,200万人民币 |
| 2019年8月6日 | 公司与圣珀齐知识产权有限公司共同投资设立合资经营企业，占合资经营企业50%股权 | 3,000万人民币 |
| 2019年10月14日 | 公司通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司收购ADON WORLD SAS 43%股权 | 8,950万欧元 （折合人民币 69,288.25万元） |
交易涉及的成交金额在连续12个月内经累计计算已超过公司最近一期经审计总资产30%，交易涉及的资产总额在连续12个月内经累计计算已超过公司最近一期经审计总资产50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 交易各方情况介绍
公司对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,情况如下：
(一) 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GWELG0W
注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1399室
主要办公地点：上海市长宁区临虹路 128 弄 2 号
执行事务合伙人：上海百秋志成企业管理有限责任公司
主营业务：企业管理
实际控制人（主要股东）：刘志成
主要业务：上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）于2019年7月25日成立，设立目的为百秋网络管理层及核心员工的持股平台。
(二) 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）实际控制人——刘志成先生
姓名：刘志成
性别：男
国籍：中国
住所：上海市松江区涞坊路650弄
最近三年职业和职务：担任上海百秋网络科技有限公司董事、总经理
控制的核心企业：上海客普乐斯云计算有限公司、上海百秋志成企业管理有限责任公司、百秋环球购物有限公司（注册于马绍尔群岛共和国）、百秋电商控股有限公司（注册于香港）。上述企业均未进行实际经营。
(三) 其他自然人交易相关方
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业和职务 | 控制的核心企业 |
| 胡少群 | 男 | 中国 | 上海市普陀区同 | 上海百秋网络科技有限公司 | 新干县千绿照明电器有 |
| 普路688弄 | （副总经理） | 限公司 （现为建造厂房出租） | |||
| 邱玉洪 | 男 | 中国 | 江苏省昆山市绿地大道707弄 | 上海百秋网络科技有限公司（副总经理、董事会秘书） | 上海邱邱企业管理咨询有限公司 （无实际经营业务） |
| 赵玲 | 女 | 中国 | 上海市淮海中路1500号 | 无 | 无 |
(四) 杭州解百集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：91330000143045249Q注册地址：杭州市上城区解放路251号主要办公地点：杭州市下城区环城北路208号36-37楼法定代表人：童民强注册资本：715,026,758元主营业务：商品零售，业态有百货商场、购物中心。最近一年主要财务指标：
单位：人民币元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 5,441,951,521.17 | 2,381,653,597.47 | 5,908,850,696.14 | 149,079,913.87 | 124,919,240.77 |
(五) 红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）公司性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91350203MA32WBKX6H注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-236区主要办公地点：北京市朝阳区建国路77号执行事务合伙人：红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本： 35,000万元
主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；实际控制人（主要股东）：周逵主要业务：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年5月29日注册成立，为红杉资本中国旗下实体，周逵控制的投资主体，主要从事投资管理业务。红杉璟睿于2019年5月29日注册成立，截至目前尚未实际开展投资业务。 其主要合伙人红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年1月设立，2019年1-6月主要财务指标：
单位：人民币元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 10,003,520.69 | 10,003,520.69 | 0 | 3,520.69 | 3,520.69 |
(六) 宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）公司性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91330201MA2AHQPF5Q注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼15001-4室主要办公地点：北京市朝阳区芳园西路6号丽都花园内8号1层法定代表人/委派代表：高丰注册资本：25,600万元主营业务：股权投资、投资管理实际控制人（主要股东）宁波保税区峰上众志投资管理合伙企业（有限合伙）最近一年主要财务指标：
单位：人民币元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 63,734,824 | 63,704,924 | 0 | -295,075 | -295,075 |
(七) 上海爱服投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913102301385039M注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-2598室主要办公地点：上海市静安区南京西路1366号恒隆二期48层4808室法定代表人：许培锋注册资本：500万元主营业务：投资管理、咨询,企业管理咨询,房地产咨询。实际控制人（主要股东）：许培锋主要业务：侧重消费类成长型公司的投资最近一年主要财务指标：
单位：人民币元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 28,122,023.64 | 17,852,028.91 | 0 | -25,930.91 | -25,930.91 |
(八) 深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91440300MA5DCQHP7A注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道中国经贸大厦9A主要办公地点：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道中国经贸大厦9A执行事务合伙人：深圳市智诚海威资产管理有限公司注册资本：11,000万元主营业务：股权投资实际控制人（主要股东）：郑皓嵘最近一年主要财务指标：
单位：人民币元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 |
| 40,000,000 | 40,000,000 | 0 | 0 | 0 |
上述交易相关方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(九) 上海百秋电子商务有限公司 （以下简称“百秋电商”）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢JT612室法定代表人：刘志成注册资本：人民币1,000万元主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，理货服务，货物运输代理，装卸服务，摄影摄像服务（除冲扩），设计、制作各类广告，图文设计制作，文化艺术交流策划，市场营销策划，公关活动组织策划，品牌管理，从事货物进出口及技术进出口业务，电信业务。实际控制人（主要股东）：百秋电商为百秋网络的全资子公司，其实际控制人为夏国新。
最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 16,364.50 | 12,632.25 | 21,984.72 | 5,772.03 |
(十) 百秋鞋履电子商务（上海）有限公司 （以下简称“百秋鞋履”）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J643室法定代表人：刘志成注册资本：人民币400万元主营业务：电子商务(不得从事增值电信、金融业务),鞋帽、服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售,从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。实际控制人（主要股东）：百秋鞋履为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。
最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,953.15 | 1,599.93 | 5,726.07 | 1,068.34 |
(十一) 百秋仓储服务（嘉兴）有限公司 （以下简称“百秋仓储”）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要办公地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区岗山路75号B-4仓库1单元法定代表人：邱玉洪注册资本：人民币100万元主营业务：仓储（危险化学品除外）、理货服务、国内货物运输代理、货物检验代理服务、货物报关代理服务、人力装卸搬运服务;仓储软件及系统开发、应用和维护;供应链管理及整体方案设计服务。实际控制人（主要股东）：百秋仓储为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。
最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 820.78 | 86.64 | 983.50 | -13.36 |
(十二) 上海百秋广告策划有限公司（以下简称“百秋广告”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1033室法定代表人：刘志成注册资本：人民币600万元 主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,鞋帽、服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售,从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
实际控制人（主要股东）：百秋广告为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 966.61 | 610.49 | 630.17 | 10.49 |
二、 交易标的情况介绍
(一) 交易标的基本情况
公司名称：上海百秋网络科技有限公司
成立日期：2010年9月16日
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区333室
法定代表人：刘志成
实际控制人：刘志成
经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。
(二) 标的业务情况
百秋网络是一家大中华区电商市场的全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与线下品牌运营，线上运营商业平台包括天猫、魅力惠、京东、唯品会、小红书、网易考拉、品牌官网等，线下运营包括购物中心、百货商店、自营及寄卖。其盈利模式主要包括服务咨询佣金收入、贸易收入两类。服务类收入涉及全渠道运营服务与解决方案、数字营销、高端物流服务、官网开发维护、商品拍摄等；贸易类收入包括线上自营、线下经销、线下寄卖、品牌合资及特许经营业务等。
百秋网络旗下全资子公司百秋电商是一家专注国际时尚品牌的全域服务商。近十年来，百秋电商与50多个国际时尚品牌特别是轻奢及奢侈品品牌建立长期
合作关系，持续为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、品牌电商运营、数字营销、仓储物流、IT解决方案和新零售等全链路服务。近年来，百秋电商积极开拓在新零售领域的探索，提出数据驱动下的无边界零售新模式。即以数据驱动的人货场重构为核心点，通过货品、会员、利益分配三方打通，提供全渠道解决方案、全域&全渠道品牌会员运营服务，以及整合营销服务。其中，包括iStore运营&IT对接、品牌号内容运营、用户（潜客+粉丝+会员）管理和门店的运营，数据银行（含数据工厂建模）的运营，职能导购等。另一方面，百秋电商在海外市场的步伐进一步加快。2018年，百秋电商成立海外子公司“ARRIVA”，专注于为国际品牌在东南亚地区提供电商运营服务。未来，将会形成遍及中国、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南等国家地区的整体电商服务体系。
百秋电商在时尚及奢侈品及轻奢领域有着丰富的品牌运营经验及卓越的口碑，特别在轻奢及奢侈品品牌服务领域已经成为了行业的领先地位。合作的代表性品牌有服装类的Maje、Sandro、Theory、Oysho、6ixty8ight等，鞋履运动类的Clarks、New Balance、Onitsuka Tiger、Havaianas等，配饰类的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等，奢侈品类的TUMI、BALLY、MCM、Marni、Mulberry等。
(三) 标的财务数据
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 | 净利润 | 归属于母公司净利润 | |
| 2018年 | 16,450.95 | 18,133.54 | 12,706.74 | 21,988.32 | 6,013.67 | 5,746.58 |
| 2019年1-9月 | 18,133.12 | 13,852.53 | 13,728.28 | 21,954.26 | 40,26.35 | 4,061.72 |
注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
(四) 本次交易导致的百秋网络股权结构变化
1. 本次交易前，百秋网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（人民币元） | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 750,000 | 75.00% |
| 刘志成 | 181,350 | 18.135% |
| 胡少群 | 51,150 | 5.115% |
| 赵玲 | 12,500 | 1.25% |
| 邱玉洪 | 5,000 | 0.50% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% |
2. 创始股东及其一致行动人增资后，百秋网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（人民币元） | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 750,000 | 64.50% |
| 刘志成 | 198,255 | 17.05% |
| 胡少群 | 55,814 | 4.80% |
| 赵玲 | 13,721 | 1.18% |
| 邱玉洪 | 5,465 | 0.47% |
| 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙） | 139,535 | 12.00% |
| 合计 | 1,162,790 | 100.00% |
3. A轮投资人增资并获得歌力思转让股份后，百秋网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额 （人民币元） | 持股比例 |
| 上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙） | 139,535 | 10.50% |
| 刘志成 | 198,255 | 14.92% |
| 胡少群 | 55,814 | 4.20% |
| 赵玲 | 13,721 | 1.03% |
| 邱玉洪 | 5,465 | 0.41% |
| 红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 368,771 | 27.75% |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 368,771 | 27.75% |
| 杭州解百集团股份有限公司 | 66,424 | 5.00% |
| 宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙） | 55,354 | 4.17% |
| 上海爱服投资管理有限公司 | 12,510 | 0.94% |
| 深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙） | 44,283 | 3.33% |
| 合计 | 1,328,903 | 100.00% |
在上述交易中，百秋网络有优先受让权的股东均放弃优先购买权。本次交易完成后，创始股东及其一致行动人成为百秋网络实际控制人，合计持有百秋网络股份31.06%。
(五) 股权状况说明
歌力思持有百秋网络的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
(六) 本次交易将导致歌力思合并报表范围变更，截至目前，歌力思不存在为百秋网络担保、委托百秋网络理财，以及百秋网络占用歌力思资金等方面的情况。
三、 协议主要内容
(一) 合同主体
1.深圳歌力思服饰股份有限公司；
2.创始股东及其一致行动人：刘志成、胡少群、赵玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）；
3.A轮投资人：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州解百集团股份有限公司、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爱服投资管理有限公司、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）。
(二) 交易价格
创始股东及其一致行动人以16.279万元认购百秋网络16.279万元新增注册资本，折算对应百秋网络14%股权。经测算，本次交易确认14,683.6580万元激励成本。
红杉资本以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应百秋网络12.5%股权。
歌力思以18,300万元向红杉资本转让202,658元注册资本，折算对应百秋网络15.25%股份。
歌力思以6,000万元向杭州解百集团股份有限公司转让66,424元注册资本，折算对应百秋网络5%股份。歌力思以5,000万元向宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）转让55,354元注册资本，折算对应百秋网络4.17%股份。歌力思以1,130万元向上海爱服投资管理有限公司转让12,510元注册资本，折算对应百秋网络0.94%股份。
歌力思以4,000万元向深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）转让44,283元注册资本，折算对应百秋网络3.33%股份。
(三) 支付方式及期限
本次交易支付方式均为现金支付。
本协议交割的先决条件满足后，百秋网络分别向A轮投资人提交交割确认函。在收到交割确认函后十（10）个工作日或公司和现有股东另行同意的其他时限内，红杉资本将增资款人民币150,000,000元一次性划入百秋网络指定的银行账户，其中人民币166,113元计入百秋网络注册资本，剩余资金计入百秋网络的资本公积金；A轮投资人分别将其应付股权转让价款一次性划入歌力思指定的银行账户。
(四) 投资方的特别权利
1.回购权：如触发回购条件，A轮投资人有权向歌力思或百秋网络要求回购其分别从后两者通过增资或受让获得的股权。
触发条件为：
A.百秋网络未能于A轮交割日后五（5）周年内完成合格首次公开发行（在第四（4）周年届满日至第五（5）周年届满日之间，如果因政策原因导致主管部门暂停受理首次公开发行申请的，第五（5）周年届满日的可以相应顺延）；
B.百秋网络现有股东或公司严重违反交易文件的规定，并且未在红杉资本发出要求予以补救的书面通知后三十（30）个工作日内及时采取补救措施。
如发生回购触发事件，红杉资本为第一顺位回购行权人，其回购价格享有保底收益（投资款加8%年化利息和投资款加历年分红两者孰高）；除红杉资本外的其他A轮投资人为第二顺位回购行权人，回购价格为其为取得公司股权所实际支付的投资款。
2.新增注册资本的优先认缴权：红杉资本拥有第一顺位优先认缴权，现有股东及其他A轮投资人拥有第二顺位优先认缴权。
3.优先清算权：红杉资本对剩余财产拥有第一顺位优先清算权，若剩余财产扣减红杉资本100%投资本金后还有剩余的，则届时全体股东按其在标的公司的持股比例对剩余财产进行分配
4.其他：上述特别权利将在百秋网络递交首次公开发行申请文件时终止，并在百秋网络首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
(五) 交付安排
A轮投资人按照本协议约定实际支付增资款及股权转让价款之日为交割日。交割日后百秋网络及其股东应办理完成本次交易相应的工商变更登记手续。
(六) 合同的生效条件
本协议经各方签署后，在歌力思股东大会审议通过本次交易之日生效，其中，杭州解百集团股份有限公司相关权利义务在其董事会审议通过本次交易后生效。
(七) 违约责任
A轮投资人未按照协议约定期限内支付投资款的，应按每年6%（按年单利计算，一年按365天计算，如果届时所得数值非整数的，四舍五入保留小数点后两位）的利率就迟延支付的增资款向公司、就迟延支付的股权转让价款向歌力思支付违约金。
四、 本次交易的目的和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
百秋网络目前处于业务快速扩张阶段，此次增资扩股、引入战略投资者，可为百秋网络注入新的发展活力，有助于百秋网络实现外延式突破性发展，长远来看，更有助于其未来上市计划落地实施，进一步拓展公司的业绩空间，巩固行业地位。
(二) 本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次出售资产符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次出售资产符合公司业务发展的客观需要，有利于盘活存量资产，降低公运营成本，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升。不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。本次出售资产预计产生32,374.236235万元的资产转让投资收益，占公司最近一期经审计的归母净利润的88.43%，但鉴于本次交易存在回购条款导致或有后续财务影响，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
(三) 本次交易对公司合并报表的影响
本次交易将导致歌力思合并报表范围变更，截至目前，歌力思不存在为百秋网络担保、委托百秋网络理财，以及百秋网络占用歌力思资金等方面的情况。
以上事项已经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2020年1月31日
议案四 关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
因公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）的聘期已到，为保持公司审计工作的真实性、客观性和公允性，结合公司具体情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟变更2019年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
公司原审计机构瑞华在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司已就变更会计师事务所的相关事项与瑞华进行了事先沟通，并对瑞华多年来提供的专业审计服务工作表示由衷的感谢。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2、企业类型：特殊普通合伙企业
3、统一社会信用代码：913300005793421213
4、成立日期：2011年7月18日
5、地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
6、执行事务合伙人：胡少先
7、经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8、资质情况：天健具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司2019年度审计工作要求。
以上事项已经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2020年1月31日