深圳歌力思服饰股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
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2020年5月21日
深圳歌力思服饰股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间
现场会议时间：2020年5月21日下午14点30分
网络投票时间：2020年5月20日下午15点00分
至2020年5月21日下午15点00分
三、现场会议召开地点
广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1、2019年度董事会工作报告；
2、2019年度监事会工作报告；
3、2019年度财务决算报告；
4、关于《公司2019年度利润分配预案》的议案；
5、关于《公司2019年年度报告》及其摘要的议案；
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案；
8、关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案。
（四）股东及股东代表审议议案，并听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度独立董事述职报告》；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。
议案一 2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司一直专注主业，顺应消费升级趋势，在做大做强主品牌“ELLASSAY”的同时，布局多品牌的协同发展，通过投资、并购等方式不断引入具有独特性的高端国际品牌，形成多品牌集团的运作模式。并持续以单店销售增长、店均销售和利润作为核心考核指标，强调产品设计、VIP管理等核心任务，在推动品牌内生增长的同时，不断加速各品牌的单店盈利。
根据中华全国商业信息中心统计显示，公司主品牌“ELLASSAY”2019年度荣获全国高级女装综合市场占有率第二名。报告期内，公司通过合资经营的方式取得了英国当代时尚品牌“self-portrait”品牌中国大陆地区的运营权和所有权。
通过各品牌稳健运营，公司2019年度营业收入达到26.13亿元，较上年同期增加7.24%；公司多项业绩指标健康稳健，对公司成长为有国际竞争力的高级时装品牌集团奠定了扎实的基础。
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司进一步提升治理水平及经营效益。
以上事项已经公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2020年5月21日
议案二 2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
以上事项已经公司第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度监事会工作报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司监事会 2020年5月21日
议案三 2019年度财务决算报告
各位股东：
报告期内，公司持续专注于高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入26.13亿元，比上年同期增加7.24%；归属于上市公司股东的净利润3.57亿元，比上年同期下降2.31%，销售收入及利润基本稳定。
以上事项已经公司第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度财务决算报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2020年5月21日
议案四 关于《公司2019年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为356,577,420.66元，母公司实现净利润为192,109,556.24元。公司按母公司2019年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去已分配2018年度利润，2019年末母公司可供股东分配利润为539,094,582.92元。
结合公司实际财务状况，基于对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营所需资金充足的前提下，公司拟以总股本332,515,611股为基数（以截至利润分配预案公告发布之日的总股本332,522,111股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票6,500股），向股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利83,128,902.75元。
另外，公司2019年度支付25,346,112.35元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。
综上，公司2019年度实现派发股东红利总计108,475,015.10元。
以上事项已经公司第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2020年5月21日
议案五 关于《公司2019年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司已组织编制完成2019年年度报告及其摘要。
以上事项已经公司第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年年度报告》《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年年度报告摘要》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2020年5月21日
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日的关于公司前次募集资金使用情况的专项报告。
以上事项已经公司第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2020年5月21日
议案七 关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金，进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。同时提请股东大会授权公司董事长决定具体实施事宜。
以上事项已经公司第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于公司使用闲置资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2020年5月21日
议案八 关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的
议案各位股东：
为充分保障公司董事、监事、高级管理人员的合法职工权益，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬发放总额为人民币456万元，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 （人民币万元） |
| 现任董事、监事、高级管理人员： | |||
| 夏国新 | 董事长兼总经理 | 男 | 95 |
| 胡咏梅 | 董事 | 女 | 36 |
| 刘树祥 | 董事、副总经理兼财务负责人 | 男 | 92 |
| 黄国维 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 男 | 0 |
| 周小雄 | 独立董事 | 男 | 10 |
| 柳木华 | 独立董事 | 男 | 10 |
| 杨金纯 | 独立董事 | 男 | 0 |
| 欧伯炼 | 监事会主席 | 男 | 85 |
| 丁天鹏 | 监事 | 男 | 14 |
| 王绍华 | 职工监事 | 女 | 40 |
| 离任董事、监事、高级管理人员： | |||
| 蓝 地 | 原董事、副总经理兼董事会秘书 | 男 | 74 |
| 合计 | - | - | 456 |
其中，2019年公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前），监事津贴标准为1万元/年（税前）。
公司原董事、副总经理兼董事会秘书蓝地先生于2020年3月10日提出离职申请，不再担任公司任何职务。
以上董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指标和经营目标完成情况，并结合各位董事、监事、高级管理人员的分管工作范围及主要职责，审查其履行职责情况之后拟定。
以上事项已经公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2020年5月21日
听取事项《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度独立董事述职报告》各位股东：
作为公司的第三届董事会的独立董事，我们任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
独立董事：周小雄 柳木华 杨金纯
2020年5月21日