中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”）的保荐机构，承继歌力思首次公开发行股票募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就歌力思第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议审议的关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，并经上海证券交易所同意，歌力思首次公开发行股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募集资金总额为76,640.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为72,810.00万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
歌力思首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） | 项目备案相关文件 |
| 1 | 营运管理中心扩建 | 36,562.10 | 36,562.10 | 深发改核准[2012]0091号 |
| 2 | 设计研发中心建设 | 9,871.03 | 9,871.03 | 深发改核准[2012]0090号 |
| 3 | 补充其他与主营业务 | 26,386.53 | 26,386.53 | - |
| 相关的营运资金 | ||||
| 合计 | 72,819.66 | 72,819.66 | - | |
| 项 目 | 金 额（元） |
| 募集资金净额 | 728,100,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 554,810,383.08 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 550,515,077.92 |
| 本年度使用金额 | 4,295,305.16 |
| 减：暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 28,919,516.35 |
| 其中：以前年度资金利息 | 28,724,370.88 |
| 本年度资金利息 | 195,145.47 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 2,209,133.27 |
| 银行名称 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 兴业银行深圳天安支行 | 337110100100325100 | - | 2017年已注销 |
| 招商银行深圳分行车公庙支行 | 755901851610808 | - | 2017年已注销 |
| 民生银行深圳深南支行 | 612069698 | 2,209,133.27 | |
| 合 计 | - | 2,209,133.27 |
为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体如下：
（一）募集资金投资额度
公司拟使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（二）投资期限
自公司董事会审议批准之日起一年。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（三）现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。
（四）实施方式
公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等。
四、投资风险分析及风险控制措施
尽管公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的产品控制在安全性高、流动性好的范围内，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次现金管理受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。针对投资风险，公司拟采取如下控制措施：
（一）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象和投资产品，主要选择信用评级较高、履约能力较强的发行主体及优质的发行产品。
（二）使用闲置募集资金投资产品前，公司对投资风险进行事前评估。投资产品之后，公司将跟踪和分析产品的投向、项目进展情况等。如发现或判断有可能影响资金安全的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，严格控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对歌力思的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司日常经营运作的资金需求和资金安全、不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司适度使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金资金收益并降低财务费用。公司现金管理的产品符合安全性、流动性要求，不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议意见
公司于2021年4月15日召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》同意公司将部分暂时闲置的募集资金人民币20,000万元（含20,000万元）进行现金管理。期限为自公司董事会审议批准之日起一年。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目建设不受影响的前提下进行的。公司严格控制风险，现金管理投资产品均符合安全性高、流动性好等条件，并履行了现阶段所需的相应的审批程序。我们认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
公司本次使用闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。
（四）本议案无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。
2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次部分闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议通过。
本保荐机构对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
曾劲松 唐 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日