华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司限售股份上市
流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对丰山集团限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）以及上海证券交易所“自律监管决定书【2018】128号”文批准，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丰山集团”或“本公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2018年9月17日在上海证券交易所主板上市。
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股为20,000,000股，有限售条件流通股为60,000,000股。上述限售股形成后，公司未进行过转增股本等事项，股本数量未发生变化。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月17日（星期二）。本次解除限售的股东共21名，解除限售股份共计19,511,809股，占公司股本总额的
24.39%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,166,667 | 4,166,667 | 4,166,667 | - |
| 2 | 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,499,999 | 2,499,999 | 2,499,999 | - |
| 3 | 江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙） | 1,667,335 | 1,667,335 | 1,667,335 | - |
| 4 | 陈亚峰 | 2,471,952 | 2,471,952 | 617,988 | 董事、高管 |
| 5 | 顾翠月 | 1,235,976 | 1,235,976 | 1,235,976 | - |
| 6 | 缪永国 | 1,235,976 | 1,235,976 | 308,994 | 监事 |
| 7 | 王洪雷 | 1,177,946 | 1,177,946 | 1,177,946 | - |
| 8 | 单永祥 | 741,586 | 741,586 | 185,396 | 董事、高管 |
| 9 | 陈新建 | 733,620 | 733,620 | 733,620 | - |
| 10 | 杨玉亮 | 494,391 | 494,391 | 494,391 | - |
| 11 | 陈建 | 490,801 | 490,801 | 490,801 | - |
| 12 | 吴汉存 | 370,805 | 370,805 | 92,701 | 董事、高管 |
| 13 | 顾海亚 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 14 | 陈亚东 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 15 | 房春荣 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 16 | 沈菜平 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 17 | 王晋阳 | 247,195 | 247,195 | 61,798 | 监事 |
| 18 | 杨玉福 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 19 | 王凤斌 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 20 | 王波 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 21 | 许建军 | 247,195 | 247,195 | 247,195 | - |
| 合计 | 19,511,809 | 19,511,809 | 15,711,172 | - | |
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）共3名法人股东以及与关联方合并持股5%以上的顾翠月、陈亚东2名自然人股东
上述股东就首次公开发行股票前所持丰山集团股份承诺：
（1）自丰山集团股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的丰山集团本次发行前已发行的股份，也不由丰山集团回购本企业/本人直接或者间接持有的丰山集团本次发行前已发行的股份。
（2）本企业/本人自丰山集团首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有丰山集团股票。自本企业所持丰山集团股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，存在对所持丰山集团股份进行减持的可能性。采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过丰山集团股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；上述减持股份数量本企业/本人与本企业/本人的一致行动人合并计算。
2、与关联方合并持股5%以上且担任公司董事和高级管理人员的股东陈亚峰
陈亚峰就首次公开发行股票前所持丰山集团股份承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。
（3）本人自公司首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有公司股票。自
本人所持公司股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，存在对所持公司股份进行减持的可能性。本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%。采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。
3、担任公司董事、高级管理人员的单永祥、吴汉存2名自然人股东上述股东就首次公开发行股票前所持公司股份承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。
（3）本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%。本人承诺所持公司股份锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价。
4、担任公司监事的缪永国、王晋阳2名自然人股东
上述股东就首次公开发行股票前所持公司股份承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%。
5、顾海亚、许建军、王波、陈新建、陈建、王凤斌、杨玉亮、杨玉福、房春荣、沈菜平、王洪雷11名自然人股东
上述股东就首次公开发行股票前所持公司股份承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意丰山集团本次解除限售股份上市流通。
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