证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2021-021
广东原尚物流股份有限公司关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州骏荟”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
? 公司与广州骏荟于2021年3月2日签署了《广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），认购数量不超过20,000,000普通股，认购金额不超过19,740万元。
? 本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
风险提示：上述核准为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
1、公司本次拟非公开发行不超过20,000,000股股票（含本数），发行价格为9.87元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发
行对象为广州骏荟。广州骏荟执行事务合伙人为余军，余军为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，广州骏荟认购公司本次发行的股票构成关联交易。
2、公司于 2021年3月2日与广州骏荟签订了《附条件生效的股份认购合同》。
3、公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021年3月2日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、公司本次非公开发行暨关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、除本次非公开发行股票以外，公司未与广州骏荟存在其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9W55C42Y
执行事务合伙人：余军
企业类型：有限合伙
成立日期：2021 年 02 月 20 日
住所：广州市黄埔区起云路8号4栋301房蚁米安居宝众创空间办公卡位
经营范围：企业管理咨询；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（二）关联关系说明
原尚投资控股有限公司持有广州骏荟90%的财产份额，余军持有广州骏荟10%的财产份额，余军担任广州骏荟的执行事务合伙人。余军同时持有原尚投资控股有限公司99.4%的股权，其配偶边菁持有原尚投资控股有限公司0.6%的股权。因此，余军为广州骏荟的实际控制人。余军同时也为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与广州骏荟签订协议构成关联交易。
（三）业务情况及财务数据
广州骏荟为2021年2月20日新设立的企业，暂未开展业务，暂无相关的财务数据。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为广州骏荟拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.87元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照下述方式进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1为调整后发行价格。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：广东原尚物流股份有限公司
乙方：广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）
签订时间：2021年3月2日
（二）认购数量、认购价格
1、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行股份的数量为20,000,000股。本次非公开发行的股份数量计算公式为：认购股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终发行数量将以甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行数量将作相应调整。在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
2、认购金额
甲乙双方确认，定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日（下称“本次发行的董事会决议公告日”）。
本次发行的价格为9.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价的80%，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）认购方式和支付方式
乙方以现金方式一次性认购甲方本次发行的全部股份。
本合同生效后，乙方应按甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前将本次发行的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。甲乙双方同意，本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，乙方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方认购的甲方本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行结束后，甲方的新老股东共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
（六）违约责任
1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
2、乙方应按本合同的约定及时、足额向甲方支付认股款，每逾期1日，则应承担应付而未付金额万分之一的违约金；逾期超过20日，或者乙方违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿损失。
3、出现以下情形之一的，任何一方均有权终止合同，双方不负任何责任：
（1）甲方股东大会否决本次发行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议。
（七）合同生效条件
1、本合同由双方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）中国证监会核准本次发行。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于提高公司市场竞争力，巩固汽车零部件物流领域的市场地位，进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。同时公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，有利于增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持。
（二）本次交易对公司的影响
关联方认购本次非公开发行股票不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响；本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化；本次发行完成后，公司将根据实际发行情况，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划；本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。
六、本次关联交易应履行的审议程序
本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
“经审阅，我们认为：公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》内容合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票属于关联交易事项，公司已就前述关联交易相关的内容事先与我们进行了沟通，我们对本次非公开发行股票的定价原则、交易必要性等作了详细
的论证，认为发行对象符合相关规定，定价原则及依据合理合法，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。”
2、独立意见
公司独立董事认为：
“（1）公司与本次非公开发行对象广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广州骏荟”）签署的《附条件生效的股份认购合同》内容合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司与广州骏荟签署《附条件生效的股份认购合同》，并同意将该事项提交股东大会审议。
（2）本次发行对象广州骏荟为公司控股股东原尚投资控股有限公司（下称“原尚投资”）与公司实际控制人余军共同出资设立，余军担任广州骏荟执行事务合伙人，为广州骏荟的实际控制人。因此，广州骏荟为公司的关联方，认购本次非公开发行股份构成关联交易。
该关联交易在提交董事会审议前已征得我们的事先认可，本次交易定价方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公平、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上，我们同意本次关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
5、公司与广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月2日