证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2021-018
广东原尚物流股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补回报采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币19,740万元，非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：
本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过19,740万元，发行价格为9.87元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过20,000,000.00股，且未超过本次发行前公司总股本的22.53%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2021年6月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即20,000,000.00股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为108,782,000.00股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准；
4、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为1,503.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,385.21万元。根据公司于2021年1月29日发布的2020年年度业绩预亏公告，公司预计2020年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-15,500.00万元到-17,500.00万元，取预计区间下限。
2020年度公司预计亏损是因为部分客户业务款逾期，公司经多次催收且不能摧毁，公司拟对上述应收账款账面原值全额计提坏账准备，预计影响公司年度合并报表金额为19,991.93万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于 2020 年业绩预计区间下限扣除上述全额计提坏账对合并报表影响数，即2,491.93万元）增长率为 0%、10%、20%三种情形。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本88,782,000.00股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响
9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：假设2020年归属于母公司所有者的净利润为公司业绩预亏公告的下限，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司业绩预亏公告下限减去2020年度非经常损益金额（未经审计）；假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%。 | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股股数（万股） | 8,878.20 | 8,878.20 | 9,878.20 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -17,500.00 | 2,491.93 | 2,491.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -17,682.79 | 1,846.94 | 1,846.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.97 | 0.28 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.97 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.99 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.99 | 0.21 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | -29.93% | 4.89% | 4.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -30.24% | 3.62% | 3.04% |
| 情景2：假设2020年归属于母公司所有者的净利润为公司业绩预亏公告的下限，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司业绩预亏公告下限减去2020年度非经常损益金额（未经审计）；假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%。 | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股股数（万股） | 8,878.20 | 8,878.20 | 9,878.20 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -17,500.00 | 2,741.12 | 2,741.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -17,682.79 | 2,031.64 | 2,031.64 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.97 | 0.31 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.97 | 0.31 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.99 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.99 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | -29.93% | 5.37% | 4.50% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -30.24% | 3.98% | 3.33% |
| 情景3：假设2020年归属于母公司所有者的净利润为公司业绩预亏公告的下限，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司业绩预亏公告下限减去2020年度非经常损益金额（未经审计）；假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%。 | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股股数（万股） | 8,878.20 | 8,878.20 | 9,878.20 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -17,500.00 | 2,990.32 | 2,990.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -17,682.79 | 2,401.02 | 2,401.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.97 | 0.34 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.97 | 0.34 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.99 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.99 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | -29.93% | 5.84% | 4.90% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -30.24% | 4.69% | 3.93% |
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实资金投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化在汽车零部件物流行业的竞争优势，提量增效；同时通过非汽车物流业务、机场货运业务等培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）推进不同事业部的业务协同，实现物流资源的规模效应
公司已建立了完善的内部控制体系，公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升运营管理能力，通过汽车零部件物流、非汽车供应链物流、机场货运业务的协同，降低单位成本，实现物流资源的规模效应。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件
的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任；
5、本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
本事项尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2021年3月2日