证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2020-045
百合花集团股份有限公司关于公司产业并购基金对外投资的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容 ：百合花海德基金拟向周利达先生转让其持有的嘉海德泽69.2308%的财产份额（认缴出资额 900 万元,其中已出资 450 万元，未出资 450 万元），股份转让总价款为人民币 346 万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）于 2018年4月25日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于参与投资设立百合花海德产业并购基金的议案》，同意公司与深圳海德复兴资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金——杭州百合花海德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“百合花海德基金”）。具体内容详见公司于 2018年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于终止设立赞宇百合花海德产业并购基金暨参与投资设立百合花海德产业并购基金的公告》（公告编号：2018-024）。2018年6月7日，公司接到百合花海德基金通知，百合花海德基金拟认缴出资900万元入伙宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉海德泽”），并签署了《宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。具体内容详见公司于 2018年6月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于产业并购基金对外投资的公告》。
（公告编号：2018-033）近日，百合花海德基金与个人周利达先生签署了《关于在宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。百合花海德基金拟向周利达先生转让其持有的嘉海德泽69.2308%的财产份额（认缴出资额 900 万元,其中已出资 450 万元，未出资 450 万元），股份转让总价款为人民币 346 万元。同时，百合花海德基金与周利达先生签订《关于在宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
周利达，男，中国国籍。
住所：浙江省杭州市萧山区戴村镇大石盖村石盖2组10号
最近三年职务:杭州惠亚资产管理有限公司董事长
杭州惠亚资产管理有限公司2016年03月28日成立，经营范围包括服务：资产管理、投资管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。主要进行资产管理、投资管理。
公司与周利达先生及州惠亚资产管理有限公司之间均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年10月19日
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢109-3室
经营期限：20年
执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司
经营范围：股权投资管理及相关信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业的最近一年又一期财务报表的账面价值如下： 单位：元
| 项目 | 2020年11月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7005545.26 | 7005393.33 |
| 负债总额 | 1028261.54 | 1010600.00 |
| 净资产 | 5977283.72 | 5994793.33 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -17509.61 | -45304.62 |
| 净利润 | -17509.61 | -45304.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -812668.00 | 801127.23 |
（二）本次股份转让完成后标的公司的股东变更情况
本次变更前，标的公司股份的基本情况如下：
单位：万元
| 股东姓名/名称 | 承担责任方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 深圳海德复兴资本管理有限公司 | 无限责任 | 100 | 7.69% |
| 杭州百合花海德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限责任 | 900 | 69.23% |
| 周利达 | 有限责任 | 300 | 23.08% |
| 合计 | - | 1300 | 100% |
本次变更完成后，标的公司的股份变更情况如下：
单位：万元
| 股东姓名/名称 | 承担责任方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 深圳海德复兴资本管理有限公司 | 无限责任 | 100 | 7.69% |
| 周利达 | 有限责任 | 1200 | 92.31% |
| 合计 | - | 1300 | 100% |
四、协议主要内容
百合花海德基金（以下简称“甲方”或“出让方”）与周利达（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《关于在宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。主要内容如下：
经宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，甲、乙双方就转让甲方在宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额事宜达成如下协议：
1．转让财产份额及其价格：甲方将其在宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）69.2308%的财产份额（认缴出资额 900 万元,其中已出资 450 万元，未出资 450 万元），以人民币 346 万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。
2．转让财产份额价款的支付：乙方应将财产份额受让款 346 万元于 2020年 12 月 31 日前一次性以货币支付给甲方。
3．自转让之日起，甲方在宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）相应的合伙人权利和义务由乙方承继。 4．违约责任及争议的解决方法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民
法院起诉。5．本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，百合花海德基金将不再持有嘉海德泽股份。嘉海德泽的投资项目（蚌埠市润诚润滑油科技有限公司，详见2018-033公告），因疫情等多方面原因，较长时间内未能正常开展生产经营活动，因此，本次交易有利于优化公司资产结构，符合全体股东和公司利益。本次股权转让是百合花海德基金的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
《关于在宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。
特此公告
百合花集团股份有限公司董事会
2020年12月21日