证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-034
百合花集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”））2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年10月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于2022年10月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即95,000,000股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告之日公司总股本
317,945,200股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
6、2021年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,427.36万元，假设：
①2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；
②实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；
③实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 发行前（2022年/2022年12月31日）（预测） | 发行后（2022年/2022年12月31日）（预测） | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总股本（万股） | 31,794.52 | 41,294.52 | 31,794.52 |
| 预计发行完成时间 | 2022年10月 | ||
| 情形1、2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,427.36 | 29,427.36 | 29,427.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.89 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.88 | 0.92 |
| 情形2、实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | - | - | 29,427.36 |
| 基本每股收益（元/股） | - | - | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | - | - | 0.92 |
| 情形3、实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,546.28 | 23,546.28 | 29,427.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.71 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.74 | 0.70 | 0.92 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金将用于“年产40,000吨磷酸铁锂项目”、“年产3,000吨电池级碳酸锂项目”、“年产5,000吨高性能有机颜料及配套中间体项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上
市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。综上所述，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，本次发行具有必要性和合理性。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。公司拟通过建设“年产5,000吨高性能有机颜料及配套中间体项目”巩固原主营业务的发展，通过建设“年产40,000吨磷酸铁锂项目” 和“年产3,000吨电池级碳酸锂项目”布局新能源材料业务，从而形成“化工材料+新能源材料” 双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源行业的战略转型升级，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员和技术储备
公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
公司一贯注重技术创新和产品研发，拥有国家级企业技术中心和浙江省重点企业研究院，并成立了国家级博士后工作站，开展技术研发工作。公司拥有由国家一流专家为学科带头人及多位中青年技术人员组成的研发队伍，专业覆盖有机颜料、树脂、表面活性剂、化学中间体、化工材料等各个方向，在包括有机颜料在内的化工领域积累了丰富的科研和实践经验。有机颜料和磷酸铁锂、碳酸锂等新能源材料都属于化工领域，合成、结晶、萃取、回收、表面处理、粉碎等都是共同的工艺流程环节，为公司布局新能源材料业务奠定了技术基础。
为了加快发展新能源材料业务，公司设立了新能源材料研究中心，组建了新能源业务核心团队，团队核心成员具有丰富的新能源电池领域的技术积累和产业经验。通过持续的技术开发和工艺创新，公司已经掌握了磷酸铁锂、碳酸锂、普鲁士蓝（白）等新能源材料的核心技术。
未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本项目的顺利实施。
2、市场储备
对于化工材料领域，针对有机颜料行业的特点，公司建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，利用公司技术优势为客户提供个性化的服务和技术支持，并通过客户服务了解市场需求信息，从而指导新产品开发方向。坚守与合作伙伴“双赢”的经营理念，与各位经销商、代理商、供应商保持和谐的合作关系，实现互惠互利，合作共赢。公司已在行业内树立起高品质、安全环保、优质服务的市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障。
对于新能源材料领域，随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能源汽车政策支持力度的不断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。受益于国家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带动磷酸铁锂、碳酸锂材料市场需求增长，市场空间广阔。公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务为有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。2019年至2022年1-6月，公司分别实现营业收入198,114.56万元、200,508.03万元、245,729.56万元和138,710.81万元，公司营业收入呈稳定增长态势。公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险、环保风险、安全生产风险、国际贸易风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：
1、公司将在技术、管理和营销等方面持续保持创新和发展，加强经营管理和内部控制，不断提高公司在有机颜料领域的技术实力和综合竞争能力，提升公司业务规模，以应对行业竞争，减少下游行业周期性波动以及国际贸易业务、汇率带来的影响。
2、公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下积极开拓新的采购渠道，并不断向上游中间体产业链合理延伸，保障关键中间体的供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。
3、公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务向新能源产业的战略转型升级，并进一步巩固有机颜料行业龙头地位。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《关于百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024）》。
未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东百合花控股和实际控制人陈立荣先生作出如下承诺：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东百合花控股有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人陈立荣先生根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日