证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-033
百合花集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向陈立荣先生发行不超过9,500.00万股（含本数）A股股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数）。 2022年10月21日，就前述非公开发行事项，公司与陈立荣先生签署了《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于本次非公开发行的认购对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第四届董事会第六次会议在审议本次交易有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）基本情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
截至本次发行预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：
| 起讫时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否具有产权关系 |
| 2011年7月至今 | 百合花控股有限公司 | 董事长兼总经理 | 是 |
| 2013年11月至2017年11月 | 杭州大江东中小企业服务有限公司（已于2017年11月3日注销） | 监事 | 是 |
| 2018年11月至今 | 杭州潮彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 是 |
| 2017年11月至今 | 浙江百合实业集团有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2005年9月至今 | 杭州百合房地产开发有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2019年4月至2021年12月 | 杭州潮城置业有限公司（已于2021年12月20日注销） | 执行董事 | 是 |
| 2013年10月至今 | 浙江百合航太复合材料有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2008年1月至今 | 广东达鼎投资股份有限公司 | 董事长 | 是 |
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本次发行预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 控制或有重大影响的情形 | 核心业务 |
| 百合花控股有限公司 | 5,000.00 | 任董事长兼总经理并直接持有50.00%股份 | 实业投资业务 |
| 杭州潮彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 任执行事务合伙人并直接持有50.00%股份 | 实业投资业务 |
| 浙江百合实业集团有限公司 | 5,000.00 | 任董事长，直接持有0.50%股份，并通过控制杭州潮彩企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制99%股权 | 实业投资及金属材料销售业务 |
| 杭州百合房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 任董事长，并通过控制浙江百合实业集团有限公司间接控制100%股权 | 房地产开发及旅游项目开发业务 |
| 浙江百合航 | 3,000.00 | 任董事长，并通过 | 高性能纤维及复合材料销售、玻 |
| 太复合材料有限公司 | 控制浙江百合实业集团有限公司间接控制100%股权 |
璃纤维及制品制造、玻璃纤维增强塑料制品制造、石墨及碳素制品制造、轨道交通绿色复合材料
销售等业务
| 广东达鼎投资股份有限公司 | 1,800.00 | 任董事长并直接持有25.00%股份 | 对旅游业、工业、餐饮业的投资业务 |
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司新增其他关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购的资金来源
陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易的主要内容
2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：百合花
乙方（认购方）：陈立荣
（二）认购价格
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第
四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量
本次发行的股票数量不超过9,500.00万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在缴款通知载明的期限内，将认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）本次认购股份的限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本
次非公开发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等事项，乙方因持有本次发行中认购的股份而增加的甲方股份，亦应遵守本协议前款的规定。
如果与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方因本次非公开发行股票所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经双方签字、盖章；
2、本次发行获得甲方董事会及甲方股东大会审议通过；
3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会及甲方股东大会通过、或未获得中国证监会的核准，或乙方免于发出收购要约未获得甲方股东大会审议通过，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
1、提升高性能有机颜料的产品比例，巩固公司有机颜料行业的龙头地位随着环保政策不断趋严以及市场竞争的不断淘汰和整合，小、散、不规范的企业不断淘汰，我国有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公司目前拥有年产4万吨有机颜料和1万吨配套中间体的生产能力，产品覆含200多个规格，具备全色谱生产能力，可满足下游差异化需求，是我国兼具规模、产业链一体化、品类优势的有机颜料龙头厂商。高性能有机颜料兼顾了产品高性能特性和环保特性，且生产成本不断下降，全球市场需求持续快速增长。公司拟通过建设年产5,000吨高性能有机颜料及配套中间体项目，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙头地位。
2、顺应国家产业政策，布局新能源材料业务，推动公司实现主营业务向新能源行业的战略转型升级
公司目前为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，近年来有机颜料业务实现了持续发展。
新能源产业发展具有重要战略意义，得到国家政策的大力支持。在巩固原主业发展的基础上，公司不断探索产业转型升级，将新能源行业作为公司重要战略发展方向，并进行相关产业布局。
公司拟通过建设本次募集资金投资项目“年产40,000吨磷酸铁锂项目”、“年产3,000吨电池级碳酸锂项目”，把握新能源行业爆发式增长的市场机遇，布局新能源材料业务，从而形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源行业的战略转型升级，形成新的利润增长点。
3、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风险能力
通过本次非公开发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司在双主业的经营模式下，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司25.18%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股持有公司49.17%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有本公司25.18%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董
事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已
回避表决。公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年10月24日