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华扬联众关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告 下载公告
公告日期:2019-04-29

证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2019-023

华扬联众数字技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一

期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)2018年限制性股票激

励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就,符合解除限售条件的激励对象共122名,可解除限售的限制性股票数量共计239.9672万股,占公司目前总股本的1.04%。● 本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相关提

示性公告,敬请投资者注意。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年1月21日,公司召开第三届董事会第三次(临时)会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

3、2018年1月22日至 2018年2月1日,公司通过内部公示栏公示了公司

本次激励对象的名单,在公示期内,公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》(公告编号:2018-006)。

4、2018年2月9日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司月2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:

2018-008)。

6、2018年2月13日,公司召开第三届董事会第四次(临时)会议和第三届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核查。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

7、2018年4月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予435.905万股,公司总股本变更为164,359,050股。

8、2018年4月25日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以当前公司总股本164,359,050股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),同时以资本公积转增股本,每10股转增4股。公司总股本由164,359,050股变更为230,102,670股。

9、2019年2月1日,公司第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回

购注销部分限制性股票的的议案》等相关议案,鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职,不再具备激励对象资格,公司拟对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股(鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕,已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整),分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

10、2019年4月23日,公司完成了对上述股份的注销,注销完成后,公司总股本将由230,102,670股变更为230,060,110股。

11、2019年4月25日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,同意按照《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划草案”)的有关规定,为符合结束限售的122名激励对象所持共计239.9672万股限制性股票办理解除限售相关手续。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就》。

二、2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除条件成就的说明

根据激励计划草案的相关规定,首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为40%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年2月13日,完成登记日为2018年4月9日。截至2019年2月13日,公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。董事会决定对首次授予的限制性股票实施第一期解除限售。具体情况如下:

解除限售条件解除限售条件成就情况说明
1、本公司未发生如下任一情形:公司未发生前述情形,满足解除限
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。
注:以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本激励计划及其它激励计公司层面达标情况: (1)2018年度,公司扣除非经常性损益以及限制性股票激励计划的股份支付费用后归母净利润19,812万元,同比增长55%。
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上,则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售;若达到3-4分(不包含4分),则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度,其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销;若低于3分(不包含3分),则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。激励对象考核层面达标情况: 2019年,125名激励对象中:优秀及良好120人,满足100%解除限售;合格2人,满足70%解除限售;已回购注销2人,辞职1人(暂未办理回购注销),本期不解除限售。

综上所述,公司董事会认为,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意按照激励计划草案的规定为符合条件的122名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的对象为125人,其中2人已办理完成回购注销手续;1人已辞职,暂未办理回购注销;2人个人层面考核为合格,可解除首次授予部分第一个解锁限售股份的70%;120人个人层面考核为优

秀及良好,可全部解除首次授予部分第一个解锁限售股份。

序号姓名职务获授的限制性股票数量本期可解除限售限制性股票的数量本次解除限售数量占首次授予部分已获授限制性股票比例
(万股)(万股)
1孙学副总经理15.4006.160040.00%
2郭建军财务总监、副总经理、董事会秘书14.8265.930440.00%
3赵轶俊副总经理14.8265.930440.00%
4陈嵘副总经理14.8265.930440.00%
5章骏副总经理11.4944.597640.00%
6贾建萍副总经理14.1545.661640.00%
7刘松副总经理12.6005.040040.00%
核心技术(业务)人员(115人)503.153200.716839.89%
合计601.279239.967239.91%

本次可解除限售的股票数量合计239.9672万股,占公司当前总股本的1.04%。四、独立董事意见

独立董事认为:公司未发生《2018年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;在对激励对象的解除限售名单进行核查后,我们认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。

综上,独立董事同意公司122名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个限售期届满后按规定解除限售。

五、监事会意见

监事会认为:2018限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标,根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,同意对首次授予部分第一个限售期共计239.9672万股限制性股票进行解除限售。公司122名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就。因此,监事会同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。

六、法律意见书的结论性意见

本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,本次解除限售的条件已成就,公司尚需就本次解除限售按照《上市公司股权激励管理办法》《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定办理相关解除限售登记手续。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年4月29日


  附件:公告原文
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