中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司
2018年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华扬联众 |
| 保荐代表人姓名：王彬 | 联系电话：010-60833081 |
| 保荐代表人姓名：骆中兴 | 联系电话：010-60833100 |
一、保荐工作概述
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）于2017年8月2日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，华扬联众首次公开发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”，即2017年8月2日至2019年12月31日。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华扬联众2017年度首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，对华扬联众进行持续督导。2018年度中信证券对华扬联众数字科技股份的持续督导工作情况总结如下：
1、现场检查情况
中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对华扬联众认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，华扬联众在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，并出具了《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司2018年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；
（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；
（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
公司建立募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
公司募投项目先期以自筹资金预先投入1,080,217,830.79元，2017年8月14日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议以及第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金526,554,460.88元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换后，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已分别于2018年5月和2018年9月销户。
4、董事会和股东大会情况
2018年度公司共召开十四次董事会，审议了包括《关于通过大宗交易或集中竞价交易方式出售皇氏集团股票的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》等相关议案。
2018年度公司共召开三次股东大会，审议了包括《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》、《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
5、检查公司年度股权变动情况
2017年末，公司普通股股份总数为16,000万股。2018年4月，公司2018年限制性股票激励计划首次授予完成登记工作，发行有限售条件流通股4,359,050股。2018年6月，公司2017年度利润分配及转增股本方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增65,743,620股。截至报告期末公司普通股股份总数为230,102,670股。
6．保荐机构发表独立意见情况
2018年7月28日，针对公司首次公开发行限售股上市流通发表核查意见。
7、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构对公司2018年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。2018年度的关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；2018年度，公司未发生违规对外担保事项，发生的对外担保事项履行了必要的审批程序；公司的对外投资活动已履行了必要的决策程序。公司已在相关临时公告中披露了关于关联交
易、对外担保以及重大对外投资情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，对其中涉及到定期报告公告及保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。
根据保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，华扬联众2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事
项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日王 彬
年 月 日骆中兴
保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日