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华扬联众2018年度股东大会会议文件 下载公告
公告日期:2019-05-15

华扬联众数字技术股份有限公司

2018年度股东大会会议文件

二〇一九年五月

目录

一、 华扬联众数字技术股份有限公司2018年度股东大会会议须知二、 华扬联众数字技术股份有限公司2018年度股东大会会议议程

三、 非累计投票议案

议案1:《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》;议案2:《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;议案3:《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》;议案4:《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》;议案5:《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;议案6:《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;议案7:《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》;议案8:《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》;议案9《关于公司向银行申请2019年度授信额度的议案》;议案10:《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的议案》。

华扬联众数字技术股份有限公司2018年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益,确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知:

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或其代理人的合法权益,除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。

二、 为保证股东大会的顺利召开,出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续:(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记;(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后,股东及股东代理人方可领取会议资料,出席会议。

三、 参会股东或其代理人如果迟到,在表决开始前出席会议的,可以参加表决;在表决开始后,不得参加表决,但可以列席会议;迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。

四、 股东出席大会,依法享有股东各项权利,并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

五、 股东及股东代表参加本次会议,依法享有发言权、质询权、表决权等

各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意,并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时,股东及股东代表不可进行大会发言。

六、 对股东及股东代表提出的问题,由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问,会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

七、 为提高大会议事效率,在股东问题结束后,股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决,股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

九、 现场投票表决采用记名投票方式表决,大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票,由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见,并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”,每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票,做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

华扬联众数字技术股份有限公司

2018年度股东大会会议议程

一、 会议方式:现场投票和网络投票方式

二、 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、 会议时间:

现场会议时间:2019年5月20日(星期一)10点网络投票起止时间:2019年5月20日2019年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、 会议地点:北京市东城区建国门内光华长安大厦1座17层

五、 会议召集人:董事会

六、 会议主持人:苏同先生

七、 会议出席对象:

1. 公司董事、监事及高级管理人员;2. 截止至2019年5月13日(股权登记日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人(代理人不必为公司股东);

3. 公司聘请的律师;4. 公司董事会邀请的其他人员。八、 会议议程:

1. 主持人宣布本次股东大会开始;2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况;3. 董事会秘书宣读股东大会须知;4. 大会推选监票人和计票人;5. 股东或其代理人逐项审议以下提案:

非累计投票议案议案1:《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》;议案2:《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;议案3:《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》;议案4:《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》;议案5:《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;议案6:《关于公司2018年度利润分配预案的议案》;议案7:《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》;议案8:《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》;议案9《关于公司向银行申请2019年度授信额度的议案》;议案10:《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的议案》。6. 股东发言和提问;7. 股东或其代理人表决前述各项提案;8. 工作人员计票和监票;9. 现场休会,工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果;10. 复会,监票人宣读表决结果;11. 主持人宣读股东大会决议;

12. 律师宣布法律意见书;13. 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字;14. 主持人宣布会议结束。

议案1

关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2017修订)》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2014年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》等相关法律法规及规定的要求,公司编制了2018年年度报告正文及摘要。内容详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年年度报告》及摘要。

本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案2

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

公司 2018年度董事会工作报告如下:

一、董事会日常工作情况

(一)2018年董事会的会议情况

2018年,华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会共召开了十四次会议,具体情况如下:

序号召开时间会议届次主要审议议案、事项等
1.2018-1-21华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第三次(临时)会议1) 《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 2) 《关于制订<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4) 《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
2.2018-2-13华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第四次(临时)会议1) 《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单及权益数量的议案》 2) 《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 3) 《关于审议2017年第四季度总经理工作报告的议案》
3.2018-4-13华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第五次(临时)会议1) 《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
4.2018-4-25华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第六次会议1) 《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》 2) 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 3) 《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
序号召开时间会议届次主要审议议案、事项等
4) 《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》 5) 《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 6) 《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 7) 《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 8) 《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 9) 《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》 10) 《关于公司2018年度对外担保额度预计的议案》 11) 《关于公司向银行申请2018年度授信额度的议案》 12) 《关于会计政策变更的议案》 13) 《关于调整高级管理人员薪酬的议案》 14) 《关于与上海天安中心大厦有限公司签署租赁合同的议案》 15) 《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》
5.2018-4-26华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议1) 《关于公司2018年第一季度报告的议案》 2) 《关于审议2018年第一季度总经理工作报告的议案》
6.2018-6-13华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第八次(临时)会议1) 《关于提名董事会董事候选人的议案》 2) 《关于提名董事会独立董事候选人的议案》 3) 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》 4) 《关于重大资产重组继续停牌的议案》 5) 《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
7.2018-7-13华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第九次(临时)会议1) 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 2) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 4) 《关于<华扬联众数字技术股份有限公司
序号召开时间会议届次主要审议议案、事项等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 5) 《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》 6) 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 7) 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 8) 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 9) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 10) 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 11) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》 12) 《关于暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的议案》
8.2018-8-15华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十次(临时)会议1) 《关于聘任王平担任公司副总经理的议案》 2) 《关于聘任李原担任公司副总经理的议案》
9.2018-8-29华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议1) 《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》 2) 《关于审议2018年第二季度总经理工作报告的议案》 3) 《关于选举黄反之为提名与薪酬委员会委员的议案》
10.2018-9-29华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十二次(临时)会议1) 《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》 2) 《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
11.2018-10-29华扬联众数字技术股份有限公司1) 《关于公司2018年第三季度报告的议案》 2) 《关于审议2018年第三季度总经理工作
序号召开时间会议届次主要审议议案、事项等
第三届董事会第十三次(临时)会议报告的议案》
12.2018-11-27华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十四次(临时)会议1) 《关于公司终止重大资产重组事项的议案》 2) 《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》
13.2018-12-17华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十五次(临时)会议1) 《关于变更会计师事务所的议案》 2) 《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
14.2018-12-23华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十六次(临时)会议1) 《关于通过大宗交易或集中竞价交易方式出售皇氏集团股票的议案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2018年,公司共召开了三次股东大会,公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华扬联众数字技术股份有限公司章程》的规定,认真执行股东大会决议。

(三)董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

(四)投资者关系管理工作

报告期内,公司董事会下设董秘办公室认真做好公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

(五)信息披露情况2018年度,董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规,结合公司实际情况,真实、准确、完整的发布定期及临时公告,忠实勤勉履行信息披露义务,切实保护了投资者的利益。

(六)独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

(七)内部控制情况

报告期内,董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,监督管理层落实各项内部控制管理工作,并出具了《2018年度内部控评价报告》,内控审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)也出具了标准无保留的《内控审计报告》。

二、2018年公司经营情况回顾

公司在2018年继续保持营业收入与净利润持续增长的良好态势,依靠自身内生发展,整体营业额顺利突破百亿元大关。

2018年,公司实现营业收入10,747,706,567.93元,同比上年增长30.81%;归属于上市公司的净利润实现128,358,840.10元,同比增长1.30%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润175,559,553.27元,同比增长37%。2018年,“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”与“归属于上市公司股东净利润”间的差异主要为公司将持有的829万股上市公司皇氏集团股票在二级市场出售,导致了49,986,601.2元的投资亏损,以及公司向清华大学教育基金会捐赠1,200万元所致。同时,公司在2018年4月实施了员工限制性股票

激励政策,按照相关财务准则要求需要在2018年度摊销2,654万元的股份支付成本。上述投资损失、对外捐赠以及股份支付成本并不影响公司的经营能力,扣除这些因素影响,2018年公司实现归属于上市公司扣除非经常性损益及股份支付的净利润19,812万元,较上年同期的12,815万元上涨了55%,显示了公司较强的盈利能力。

截至2018年年末,公司总资产6,212,051,568.29元,增长30.42%;净资产1,342,929,051.42元,增长11.30%。

2018年度,公司重点开展了以下工作:

1. 赢得一大批汽车和快消等行业新大客户,同时与老客户继续保持稳定合作关系,老客户营销预算的稳定增长和新客户带来的新营销预算,共同有力地保证了公司的营业额和营业利润的持续稳定增长。

2. 积极布局,与重量级合作伙伴签署战略合作协议,推动多方助力公司的战略发展空间,确保核心业务在产业链上的优势地位和独特性,为下一阶段的持续快速增长提供强劲的外延支持:

1) 2018年1月,公司与清华大学签约,和清华-伯克利深圳研究院(TBSI)

合作成立“商业数据工程研究中心”。该中心由来自清华大学、伯克利加州大学(UC Berkeley)、和麻省理工大学(MIT)的数据工程领域的教授、博士后 、博士和硕士研究生负责核心技术的研究,公司的数据科学团队及工程师负责研究中心的运营及商业应用,委托支持单位为中国科学技术协会。

2) 2018年2月,公司正式加入中国商务广告协会,成为中国4A的一员。

3) 2018年8月,公司正式加入全球最大的独立数字服务营销联盟WPI,成

为联盟成员之一。WPI联盟由70余所独立广告营销机构组成,服务网络覆盖全球40多个国家和地区,在国际营销方面拥有深厚经验,可以为公司的海外业务发展提供更多支持。

4) 2018年11月,公司与中国科协科学技术传播中心战略合作协议签约仪

式在北京市海淀区人民政府举行。未来双方将就共同开展“国家科技形象传播行动”、国家技术传播中心品牌推广和传播渠道建设、共建科技传播和技术服务专家智库、开展科技产业大数据研究以及培养科技传

播人才等内容展开合作。5) 2018年12月,公司与TalkingData(北京腾云天下科技有限公司)达成

战略合作,双方将充分利用各自在数据技术、整合营销等领域的优

势,打通数据、互利共赢、共同推动大数据驱动下的营销升级。3. 继续稳步有序拓展海外业务:

1) 韩国子公司致力于为韩国企业提供中国市场的专业营销咨询和在华广告

投放服务,也提供韩国IP的引进发展业务和品牌商品的销售代理业

务。韩国子公司自2015年成立至今,虽然一直处在两国政府政治交往

的一些不利形势下,但是中国监管团队和本土运营团队努力奋斗,连

续三年保持每年一倍以上的营业额增长,连年获得韩国政府嘉奖,成

为韩国政府的战略合作伙伴之一,服务超过30家韩企,涵盖了从政府

机构、生活日用品、食品、化妆品、免税店、酒店、电商、娱乐、科

技、电信等多个行业,建立了与韩国各主流媒体和同行的合作服务网

络。2) 美国子公司不仅和美国国家旅游局,也与几个州旅游局、航空公司、高

端酒店和旅游相关的产 业顺利开展了在华的营 销宣传合作,并获得奢

侈品,快销,以及娱乐产业、明星,体育团队的客户开展长期合作的

商业机会,办公地点也从西海岸的洛杉矶Santa Monica扩展到东海岸

的纽约市,年度营业额突破千万美元,本土员工数量突破30人。除了

数字营销业务在这几年一直快速增长外,美国公司也随着集团在硅谷

设立研发实验室,与技术核心团队一起针对海外客户了解中国的数字

营销信息需求、开发了专门的分析系统平台并且快速投入商用。3) 英国子公司自2017年11月在伦敦正式成功启动后,2018年的重点是建

立在英国本土数字营销市场的信誉,赢得知名客户并创建行业标准案

例研究。经过不懈努力,英国子公司成功建立了与政府高层和本土媒

体、行业协会的密切关系,成为他们的首选数字中国专家,并以此为

契机专注于时尚、文化、零售和旅游行业,通过高质量的策划方案和

数字战略推介会等线下活动,伦敦团队能够将一些开始仅基于项目合

作的短期客户成功转化为常年合作的客户,包括大英博物馆、伦敦交

响乐团、著名奢侈品百货公司Harvey Nichols、高端餐厅Hakkassan和儿童玩具品牌天线宝宝等。目前英国子公司团队已经可以独立向客户提供其需要的中国数字营销战略、媒体投放、电子商务以及经纪品牌合作等服务。4. 公司不断在行业评选活动中取得标杆性荣誉或者殊荣,节选如下:

1) 2018年5月,公司获得2018全球艾菲最具实效独立代理公司亚太榜第

二名。2) 2018年9月,“2018中国广告长城奖-媒介营销奖&互动创意奖”颁奖

典礼落幕,公司共斩获“互动创意奖”全场大奖及3金5银4铜共13

项等级奖,同时蝉联“最佳广告公司奖”。3) 2018年10月,公司斩获金投赏国际创意节年度数字创意代理公司大

奖,及年度数字媒介代理公司第二名,并取得2金6银6铜共14个奖

项。4) 2018年11月,公司斩获伦敦国际奖华文创意单元市场实效类“红天

使”(金奖)。5. 技术研发和储备工作稳步发展:

在以章骏博士为首的博士团队带领下,以在硅谷设立的实验室为中心,和公司设立在中国西安市的研发中心,以及在北京、上海和南京市等地的技术部门通力合作,推陈出新,为公司的大数据业务和行业洞察能力提供了强力的技术支持。主要技术开发成果归纳如下:

1) 研发了基于非关系型数据库技术的大数据广告图分析平台

(GRAPHy),建立了数字营销领域中涉及的各个实体(同类,异类)之间的关系,提供全量数据的统计和查询,支持建立新的关联分析模型。2) 研发了智能营销分析引擎 (MADE),为客户提供多维度目标人群画

像,用大数据全面分析客群特征。3) 研发了数字户外媒体智能运营平台,数字化户外多类型媒体设备可

以通过该平台进行互联网化统一投放管理,提供户外媒体远程监

播,有效解决了广告资源实时占位信息统计和投放数据分析管理,

同时也技术性杜绝虚假户外广告投放问题。4) 研发了媒体投放资源智能分配平台(HYMIS),用来帮助广告主能

直观透明地预测和分配流量资源,判断如何在不同地域、媒体上投

放哪些有效位置,找到同等预算下最优、最有效回报的广告投放策

略。5) 配合公司内容业务发展需要,研发了电视剧洞察系统(DOI),通过

对电视剧相关数据的研究和分析,开发了一组基于机器学习的电视

剧评估、科学打分选剧的数学模型,为优化客户的电视剧投放策略

提供了科学依据。6. 外部挑战及应对措施:

1) 受国内外宏观经济环境变化影响,部分传统行业大客户销售疲软,

客户付款速度明显放缓,为大客户垫资压力越来越大,中小客户财

务风险变大。2) 2018年公司与国际4A公司在华机构继续展开激烈竞争,国内某些

同行业公司为完成年度业绩或者对赌业绩考核,在竞标过程中故意

压低报价,干扰市场秩序,导致公司大客户毛利率不断下滑。3) 另一方面受主流媒体账期压缩的影响,公司经营性现金流持续紧

张,需要继续维持较高的银行信贷额度,并为此支付了大额贷款利

息,影响了2018年度净利润水平。4) 公司积极应对种种不利因素,通过安排管理层分工与办公室总经理

和业务总监配合,一起盯紧各业务线主要大客户回款情况,并开始

分批对客户进行账期和信用额度调整,同时通过一些创新型营销手

段,分散提升业务毛利率,保证公司整体持续盈利水平。5) 2018年公司有幸成为北京市海淀区重点企业之一,在区政府和投资

促进局、金融服务办公室等大力支持下,公司与现有贷款行合作更

加顺畅,有力保证了金融机构对公司流动资金贷款规模的续约工作

及良好的合作条件,帮助公司业务保持稳定和持续发展。7. 内部管理及人才建设

1) 大力提拔中青年管理者晋升到公司业务线管理层,聘请高级管理人

才出任创新业务线和技术研发部门领导,继续保持对中国互联网的行业研究的洞察力和行业发展趋势分析能力。2) 重视建设内部培训体系,通过建设华扬大学,开展系统性人才梯级

培养和业务经验交流,提升现有中层管理人员素质和业务水平,保持公司整体战斗力。3) 2018年公司顺利推出限制性股权激励计划,2018年度合计授予限制

性股票435.905万股,授予对象为公司高级管理人员及核心技术(业务)人员,为吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、对公司未来发展的展望

1. 业务方面:

1) 努力赢得更多大品牌客户,控制和提升现有业务毛利率水平。健全

奖惩机制,督促各业务线负责人按照年度发展规划制定的财务预算指标,组织实施经营活动,确保公司整体经营达标。2) 继续全力拓展、开发新的海外市场和客户,尽快完成欧美主要市场

营销服务网络布局,加大海外业务占比。3) 加强新业务创新,扩大公司的营业利润来源。4) 同时继续加大对应收账款的催收力度,有效控制应收账款余额规

模,从而降低当期坏账准备的计提金额,保证利润指标的实现。5) 审慎评估外延式并购机会,择机为公司业务发展提供适当助力。2. 产品研发及创新方面:

1) 调整技术团队人才结构和知识储备方向,加强对人工智能和区块链

技术相关工具的研究和技术研发。2) 加速商业数据产品研发与应用服务,升级改造公司为客户提供全方

位、全媒体的数字化解决方案。

3) 针对中小客户及连锁门店开发一站式的自助营销投放管理平台, 减

少公司的人工服务成本。3. 内部管理方面:

1) 重视上市公司管理制度,强化内部监督和风险控制机制,引导各级

员工合规合法开展各项工作。2) 通过首期限制性股权激励计划对高级管理人员和核技术(业务)人

员的员工股权控制薪酬增长率,控制这类人员成本支出。3) 注重招聘质量,控制全年新增人工费用预算合理节约。4) 接受市场公开监督,保证公司重大信息及时披露;并与监管机构积

极沟通,确保定期报告质量。5) 对高级管理人员和其他核心人员开展持续教育,防范内幕交易或者

其他干扰市场对公司研读判断的信息。本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案3

关于公司2018年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

公司2018年度监事会工作报告如下:

2018年,华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议,对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范化运作。现将2018年监事会主要工作情况汇报如下:

一、 报告期内,监事会会议情况

2018年,公司监事会召开了8次会议,会议情况及决议内容如下:

(一) 第三届监事会第二次会议于2018年1月21日召开,会议审议并通过了如下议案:

1. 《关于<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划

(草案)>及其摘要的议案》;

2. 《关于制订<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;

3. 《关于核查<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

(二) 第三届监事会第三次(临时)会议于2018年2月13日召开,会议审议并通过了如下议案:

1. 《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单及权益数量的议案》;

2. 《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

(三) 第三届监事会第四次会议于2018年4月25日召开,会议审议并通过了如下议案:

1.《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》;

2.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》;

3.《关于公司董事和高级管理人员2017年履职情况总结的议案》;

4.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》;

5.《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》;

6.《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;

7.《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》;

8.《关于公司2018年度对外担保额度预计的议案》;

9.《关于公司向银行申请2018年度授信额度的议案》;

10.《关于变更会计政策的议案》。

(四) 第三届监事会第五次(临时)会议于2018年7月13日召开,会议审议通过了如下议案:

1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

3. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

4. 《关于<华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》;

5. 《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》;

6. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

(五) 第三届监事会第六次会议于2018年8月29日召开,会议审议通过了如下议案:

1. 《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》;

2. 《关于审议2018年半年度公司董事和高级管理人员履职情况总结的议案》。

(六) 第三届监事会第七次(临时)会议于2018年9月29日召开,会议审议通过了如下议案:

1. 《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》。

(七) 第三届监事会第八次(临时)会议于2018年10月29日召开,会议审议通过了如下议案:

1. 《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

(八) 第三届监事会第九次(临时)会议于2018年11月27日召开,会议审议通过了如下议案:

1. 《关于公司终止重大资产重组事项的议案》;

2. 《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》。

二、 监事会对有关事项的独立意见

(一) 公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定,认真履行职责,列席董事会会议,对公司2018年依法运

作进行监督,认为:公司董事会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二) 检查公司财务的情况

对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

2018年公司未发生公司董事、董事会成员高级管理人员损害公司利益的行为,经监事会的监督检查,公司董事及高级管理人员没有需要被罢免的情况存在。

(四) 检查公司关联交易情况

报告期内,公司关联交易如下:

单位:万元

序号关联交易类别/内容关联方名称实际发生金额
1接受关联方提供的劳务江西省龙帆传媒有限公司463.82
2接受关联方提供的劳务海南龙帆广告有限公司149.06
3接受关联方提供的劳务深圳市龙帆广告有限公司武汉分公司75.85
4接受关联方提供的劳务青稞万维(北京)数字技术有限公司9.82
5向关联方提供的劳务上海骞虹文化传媒有限公司724.65
6向关联方提供的劳务青稞万维(北京)数字技术有限公司371.92
7向关联方提供的劳务网大影业(杭州)有限公司166.29
8向关联方提供的劳务杭州抢先文化传媒有限公司1.52

(五) 审核公司内部控制情况

公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价的报告真实,客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

三、 2018年度监事会工作要点

公司监事坚决贯彻公司既定的战略方针,严格遵守国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责,恪尽职守,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。

重点做好以下几方面工作:

(一) 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动,根据公司需要开展监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作,强化日常监督检查,进一步加强监督时效性,增强监督的灵活性。

(二) 创新工作方式,积极有序开展其他各项监督工作,充分发挥企业内部监督力量的作用,加强与股东的联系,维护员工权益。在做好公司本部工作监督检查的基础上,加大对控股子公司的监督力度。

本议案经公司第三届监事会第十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案4

关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表:

公司 2018年度独立董事述职报告如下:

作为华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实履行职责,切实发挥独立董事的作用。现将2018年度履行职责情况报告如下:

一、 独立董事基本情况

公司第三届董事会现由7名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规。报告期内,樊旭文先生因任期届满辞职,黄反之先生于2018年6月29日经公司2018年第二次临时股东大会选举为独立董事。

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

郭海兰女士:1973年出生,中国国籍,毕业于中国社会科学院研究生院,资深执业注册会计师与资产评估师。北京注册会计师协会财报审计专业技术委员会委员,2018年12月至今担任大信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

王昕女士:1971年出生,中国国籍,毕业于中国北京工商大学,2014年至今担任北京春播科技有限公司创始人。

黄反之先生:1967年出生,中国国籍,毕业于中欧国际工商学院,2013年8月至今担任深圳市分享成长投资管理有限公司管理合伙人。(二) 独立性说明

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也未在公司主要股东单位任职,亦不存在其他影响本人独立性的情况。我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的

相关规定,不存在影响独立性的情形。

二、 独立董事年度履职情况

(一) 出席董事会会情况

独立董事姓名应出席次数实际出席次数缺席次数
郭海兰14140
王昕14140
黄反之880
樊旭文660

(二) 出席股东大会情况

独立董事姓名应出席次数实际出席次数
郭海兰33
王昕33
黄反之00
樊旭文33

(三) 专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会议、审计委员会议、提名与薪酬委员会议事规则事规则。报告期内,独立董事认真履行职责,按照各自的职责积极召集、参加各专门委员会会议,详细了解公司情况,勤勉尽责,为公司董事会决策提供专业支持。

(四) 公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通,使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作提供便利条件,积极有效的配合独立董事开展工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

(一) 关联交易情况

报告期内,公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的权益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,客观地对公司发生的所有担保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项,均系为保证控股子公司日常经营提供的一般保证。公司能严格控制对外担保风险,未对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保,充分保护公司和全体股东的合法权益。经了解,公司不存在违规担保和资金占用情况。

(三) 董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司完成了董事会、监事会的换届工作,公司董事、监事、高级管理人员团队保持稳定。2018年公司高级管理人员薪酬的确定综合考虑了公司生产经营管理的实际情况及经营成果,有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。

(四) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们对会计师事务所进行了更换,聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

(六) 现金分红及其他投资回报情况

报告期内,公司第三届董事会第六次会议审议通过利润分配方案:公司2017年度实现净利润126,707,861.83元,加期初未分配利润325,908,537.76元,减去本年实施2016年度现金派发的30,000,000元股利,本年度可供分配的利润为422,616,399.59元。本年度利润分配预案为:拟以当前公司总股本164,359,050

股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),同时以资本公积转增股本,每10股转增4股。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(八) 信息披露的执行情况

报告期内,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,能按照有关规定规范信息披露行为,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法权益。

(九) 内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规的规定和要求,公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展;能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;能够公平、公开、公正地对待所有投资者,切实保证公司和投资者利益。

(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会议事、审计委员会议、提名与薪酬委员会议事规则,各专门委员会在2018年内认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

四、 总体评价和建议

2018年度,我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议,严格按照相关规定与要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公

司各项会议审议事项的决策,审慎、客观地行使表决权,并发表独立意见,切实维护广大投资者和股东的合法权益。

2019年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,主动加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流,充分发挥独立董事的作用,利用自身专业水平和经验科学决策,为公司发展提供更多建设性意见,积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案5

关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司章程的规定,现将2018年的财务决算情况汇报如下:

公司2018年12月31日合并及母公司资产负债表、2018年度合并及母公司利润表、2018年度合并及母公司现金流量表、2018年度母公司所有者权益变动表及相关的报表附注经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

一、报告期主要财务数据和指标

1、主要财务数据 单位金额:万元

项 目2018年度2017年度增长 %
营业总收入1,074,771821,64431%
营业总成本1,053,722806,19031%
归属于上市公司股东的净利润12,83612,6711%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,55612,81537%
每股收益:
(一)基本每股收益 (元)0.570.66-14%
(二)稀释每股收益 (元)0.560.66-15%
(三) 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.780.6716%
资产总计621,205476,30230%
负债合计486,923354,32137%
股东权益合计134,283121,98010%
期末总股本23,01016,00044%

报告期内“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”与“归属于上市公司股东净利润”间的差异主要为公司将持有的829万股上市公司皇氏集团

股票在二级市场出售,导致了49,986,601.2元的投资亏损,以及公司向清华大学教育基金会捐赠1,200万元所致。同时,公司在2018年4月实施了员工限制性股票激励政策,按照相关财务准则要求在需要在2018年度摊销2,654万元的股份支付成本。上述投资损失、对外捐赠以及股份支付成本并不影响公司的经营能力,扣除这些因素影响,报告期内公司实现归属于上市公司扣除非经常性损益及股份支付的净利润19,812万元,较上年同期的12,815万元上涨了55%,显示了公司较强的盈利能力。2、主要财务指标

财务指标2018.12.312017.12.31
流动比率(倍)1.231.24
速动比率(倍)1.171.20
资产负债率78%74%
应收账款周转率(次)2.582.78
息税折旧摊销前利润(万元)22,834.7021,533.13
归属于发行人股东的净利润(万元)12,835.8812,670.79
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)17,555.9612,814.71
利息保障倍数(倍)3.214.23
每股经营活动产生的现金流量(元)-1.96-1.75
每股净现金流量(元)-0.260.76
归属于公司普通股股东的每股净资产(元)5.847.54
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.76%0.98%

作为互联网综合营销服务提供商,公司对固定资产等非流动资产的需求相对较低,因此公司一直采取了轻资产模式,非流动资产在公司资产结构中所占比重相对较低,流动资产尤其是经营性应收项目在资产结构中占比相对较高,因此在资产负债表日会形成较大规模的经营性应收应付项目,公司报告期内的资产负债率水平整体相对较高,资产结构中流动资产规模相对较大且占比相对平稳,因此公司流动比率、速动比率整体相对平稳,与可比公司相比,处于合理水平。

二、2018年度经营成果

单位金额:万元

项 目2018年度2017年度增长 %
一、营业总收入1,074,771821,64431%
二、营业总成本1,053,722806,19031%
其中:营业成本950,704729,48930%
营业税金及附加5,2714,02931%
销售费用36,67631,80115%
管理费用15,18611,43033%
研发费用27,44322,48622%
财务费用6,5584,13459%
资产减值损失11,8852,820321%
投资收益-6,679-274-2338%
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-1,680-310-442%
资产处置收益(损失以“-”号填列)-168100%
其他收益70-100%
三、营业利润(亏损以“-”号填列)14,37015,082-5%
加:营业外收入852150468%
减:营业外支出1,357215531%
四、利润总额13,86515,018-8%
减:所得税费用2,2432,609-14%
五、净利润11,62212,408-6%
归属于母公司股东的净利润12,83612,6711%
少数股东损益-1,213-263-361%

1、 报告期内,营业总收入与上年相比增长了31%。得益于公司整体服务质量的稳定和核心竞争力的不断提高,使得公司不仅在老客户留存上一贯保持稳定,而且在2018年初更赢得了东风标致雪铁龙,东风日产,华润雪花啤酒等一批行业大客户,新老客户营销预算的稳定增长有力保证了公司的营业额持续稳定增长。2、 报告期内,销售费用较去年同期增长15% ,但是低于营业总收入增长幅度,主要是公司努力采取措施,一方面合理控制新增业务人员人数,提升现有团队工作效率、优胜劣汰,另一方面在2018年顺利实施的限制性股票激励计划也降低了中高层管理人员年度薪酬调整压力,有效地控制整体人员成本增长。同时北京

和上海办公室随业务规模扩大而扩展租赁物业面积,也是该项费用上涨的原因之一。3、 报告期内,管理费用较去年同期增长33% ,主要是公司限制性股票激励计划当年股份支付费用摊销所致。4、 报告期内,财务费用上升59%,主要是公司增加了贷款规模以及银行贷款利率上升,导致借款费用增加。5、报告期内,资产减值损失增加321%,主要是公司年末应收账款规模增加以及针对乐视系公司欠款单项认定计提所致。6、 报告期内,公司净利润较去年同期减少6% ,主要原因公司在本年将皇氏集团股票售卖损失,以及限制性股票激励计划股份支付费用所致。

三、2018年末资产负债状况

单位金额:万元

项 目2018年度2017年度增长 %
流动资产:
货币资金39,54542,200-6%
应收票据63,20934,68882%
应收账款422,233314,23934%
预付款项24,70726,725-8%
其他应收款7, 7967,3396%
存货21,5709,796120%
一年内到期的非流动资产3,0003,000
其他流动资产1,22395628%
流动资产合计583,284438,94333%
非流动资产:
可供出售金融资产7,70012,217-37%
长期股权投资9,2917,33927%
固定资产3,0703,241-5%
无形资产1,0201,191-14%
商誉8,6478,647
长期待摊费用2,6201,39288%
递延所得税资产5,5733,33267%
非流动资产合计37,92137,3582%
资产总计621,205476,30230%
流动负债:
短期借款131,00095,16038%
应付票据
应付账款296,703217,69636%
预收款项10,36220,794-50%
应付职工薪酬6,9825,54526%
应交税费18,73711,65961%
其他应付款10,6913,467208%
流动负债合计474,475354,32134%
长期应付款12,448
非流动负债合计12,448
负债合计486,923354,32137%
股东权益:
股本23,01016,00044%
资本公积62,21959,9304%
减:库存股6,421
其他综合收益-46-2,07398%
盈余公积7,6125,90529%
未分配利润47,91940,89917%
归属于母公司股东权益合计134,293120,66111%
少数股东权益-101,319-101%
股东权益合计134,283121,98010%
负债和股东权益总计621,205476,30230%

1、应收票据较年初增长82%,主要是由于部分大客户由于其年末资金紧张采取汇票的结算方式增加所致。2、应收账款较年初增长34%,主要原因为:公司营业收入规模逐年增加,公司根据广告排期表制定的广告执行进度逐月确认广告投放金额,并据此确认收入;而客户通常在广告结束后根据公司对账、确认发票等请款请求后才会安排付款,因此各期期末应收账款余额相对较大,占资产总额的比例较高。此外,每年四季度通常是客户的全年营销投入的高峰期,公司根据权责发生制原则在四季度确认的营业收入大部分都是以应收账款形式存在。总体上,公司依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力以及历史上的应收账款回款情况,充分评估了不同客户应收账款的风险特征,并借鉴了同行业内业务模式相似的公司的应收账款坏账准备计提方法,本着谨慎、稳健、合理的原则,制定了符合自身特点的坏账计提方法,报告期内,公

司应收账款的坏账准备计提充分、合理,真实地反映了公司应收账款的实际质量。3、报告期内,存货增长120%,主要是公司投资了众多影视项目,且尚未完成制作、发行等工作。4、 报告期内,可供出售金融资产减少了37%,主要是用于公司将持有的皇氏集团股票卖出导致账面价值减少所致。5、报告期内,长期股权投资增涨27%,主要是由于公司增加投资所致。6、报告期内,长期待摊费用增长88%,主要是公司新租办公室需重新装修所致。7、报告期内,递延所得税资产增长67%,主要是由于坏账准备增加而计提的递延所得税资产增加所致。8、报告期内,短期借款增长38%,主要是由于公司扩大贷款规模,补充流动资金所致。9、 报告期内,预收账款下降50%,主要是因为玖富金融等客户上一年预付的广告款业务在本报告期完成投放,从而抵消掉一部分预收款所致。10、报告期内,股本增长了44%,主要是因为公司在2018年初进行限制性股票激励计划以及在2018年5月召开的2017年年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配及资本公积转增股本事宜,实施每10股转4股派2.50元(含税),使得总股本增加所致。11、报告期内,其他综合收益增加了98%,主要是由于原计入其他综合收益的公允价值变动金额转入当年损益。

四、2018年度现金流量情况

单位金额:万元

项 目2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额-45,062-28,026
投资活动产生的现金流量净额-4,572-5,125
筹资活动产生的现金流量净额43,29345,647
现金及现金等价物净增加额-5,91812,165

报告期内,随着公司主营业务规模逐年增长,公司对日常营运资金的需求量较大,主要原因为:(1)公司在每季度末集中结算互联网媒体广告投放款;(2)互联网营销行业一直正处于高速发展和激烈竞争中,为更好地把握市场先机、保持市场地位,近年来公司在人员、场地、办公设备方面的投入持续增长,日常性支出大幅增加;(3)公司参股投资了一批公司;(4)公司近年来持续向技术和内容制作领域投入资金。公司日常业务对营运资金的需求量较大,为保障公司具备充足的现金支付能力,公司将采取如下措施:(1)通过业务创新,局部提升业务毛利率水平,缩减低毛利率业务规模;(2)督促各级管理人员切实做好应收账款催收工作,注意把控客户质量,降低财务风险;(3)控制业务人员成本增长幅度,提升劳动效率,保证单位成本支出的合理性;(4)维持合理规模的银行短期借款;(5)寻求更加多元化的融资渠道,以补充公司的流动资金。总体来讲,2018年度公司经营业绩稳步上涨,资产质量优良,财务状况良好,偿债能力强,财务风险小,具有较强的盈利能力和成长性。

本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案6

关于公司2018年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

公司2018年度实现母公司净利润170,704,106.21元,加期初未分配利润440,261,140.74元,减去本年实施2017年度派发的41,089,762.50元股利及按母公司净利润的10%提取法定盈余公积17,070,410.62元,本年度可供分配的利润为552,805,073.83元。本年度利润分配预案为:拟以利润分配实施的股权登记日时的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税)。

本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案7

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

结合公司的现实需求、参照近年来关联交易实际发生情况,公司对2019年度日常关联交易进行了预计,内容详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号 2019-019)。本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案8

关于公司2019年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表:

结合公司的现实需求、参照近年来对外担保实际发生情况,公司对2019年度对外担保额度进行了预计。内容详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年度对外担保额度预计的公告》(公告编号 2019-020)。本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案9

关于公司向银行申请2019年度授信额度的议案

各位股东及股东代表:

为满足公司经营资金需求,公司及全资子公司拟向银行申请额度不超过人民币28.4亿元的授信额度,在上述额度内可循环使用,并授权董事长苏同先生代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。期限为自2018年度股东大会审议通过之日起12个月。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的,授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额。公司或全资子公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司或全资子公司运营资金的实际需求来确定。授信品种包括但不限于:短期贷款、长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。2019年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下:

1. 公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币4亿元的授信额度,授信期不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司上海华扬联众数字技术有限公司提供最高额保证。

2. 公司拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度,授信期限1年,该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证。

3. 公司拟向招商银行股份有限公司宣武门支行申请总额不超过人民币1.5亿元的授信额度,授信期限1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

4. 公司拟向中信银行股份有限公司总行营业部申请总额不超过人民币1.5亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

5. 公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1.5亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

6. 公司拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

7. 公司拟向华美银行(中国)有限公司申请总额不超过人民币1亿元的授信额度,授信期限不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

8. 公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币1.5亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

9. 公司拟向兴业银行北京经济技术开发区支行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

10. 公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

11. 公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度,授信期限1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证。

12. 公司拟向北京农村商业银行股份有限公司东城支行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度,授信期限1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证。

13. 公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度,授信期限不超过3年。该授信拟由实际控制人苏同先生提供最高额

保证。

14. 公司拟向中国银行股份有限公司北京市分行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证,子公司北京捷报指向科技有限公司为公司提供最高额保证。

15. 公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币3亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

16. 公司拟向包商银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度,授信期限为1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司为公司提供最高额保证。

17. 全资子公司北京博大网联信息技术有限公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币7000万元的授信额度,授信期限1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

18. 全资子公司北京捷报指向科技有限公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币7000万元的授信额度,授信期限1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日

议案10

关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的议案

各位股东及股东代表:

鉴于公司业务发展需要,公司拟增加经营范围“营销咨询策划,公共关系服务,商业活动策划,会议及展览展示服务,有关广告的各种印刷品及纪念品制作”,同时修改公司章程中的对应内容,并相应办理工商变更手续。本次经营范围的变更以工商行政管理部门实际核准登记为准。

2019年4月23日,公司完成了对离职激励对象陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股的注销,注销完成后,公司总股本将由230,102,670股变更为230,060,110股,对公司章程做相应的修改。

同时,公司拟根据证监会2019年4月17日颁布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,对公司章程做相应的修改。

具体内容详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司经营范围及注册资本并修改公司章程的公告》(公告编号 2018-022)。本议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2019年5月20日


  附件:公告原文
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