证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2019-033
华扬联众数字技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解锁的限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为239.9672万股
● 本次限售股上市流通日期为2019年7月11日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018 年 1 月 21 日，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司独立董事郭海兰女士于 2018 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 6 日就 2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。
3、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 2 月 1 日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：
2018-006）。
4、2018 年 2 月 9 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司月 2018 年 2 月10 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-008）。
6、2018 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议和第三届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核查。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
7、2018 年 4 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
435.905万股，公司总股本变更为 164,359,050 股。
8、2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 以当前公司总股本164,359,050 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。公司总股本由 164,359,050 股变更为230,102,670 股。
9、2019 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》等相关议案，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.256 万股（鉴于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述 2 人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格
10.70 元/股加银行同期存款利息、回购价格 10.70 元/股进行回购注销。根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留部分的授予日为2019年2月1日，向55名激励对象授予
102.445万股的限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部股份1万股，公司实际向54人授予
101.445万股限制性股票。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。10、2019 年 4 月 23 日，公司完成了对上述股份的注销，注销完成后，公司总股本将由 230,102,670 股变更为 230,060,110 股。2019年6月3日完成了公司2018年限制性股票预留部分授予的登记工作，公司总股本由230,060,110股变更为231,074,560股。
11、2019年4月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）的有关规定，为符合解除限售的122名激励对象所持共计239.9672万股限制性股票办理解除限售相关手续；同意回购张泉、李奕及钟孝益3人已获授尚未解除限售的限制性股票合计52,764股。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就》。具体内容详见公司于2019年4月29日披露的《关于2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2019-023）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-024）。
12、2019年7月3日，公司完成了对上述股份的注销，注销完成后，公司总股本由231,074,560股变更为231,021,796股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据激励计划草案的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年2月13日，完成登记日为2018年4月9日。截至2019年2月13日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。董事会决定对首次授予的限制性股票实施第一期解除限售。具体情况如下：
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 注：以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司层面达标情况： （1）2018年度，公司扣除非经常性损益以及限制性股票激励计划的股份支付费用后归母净利润19,812万元，同比增长55%。 | |||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若达到3-4分（不包含4分），则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注 | 激励对象考核层面达标情况： 2019年，125名激励对象中：优秀及良好120人，满足100%解除限售；合格2人，满足70%解除限售；回购注销3人，已办理完成回购注销手续。 | |||||
综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划草案的规定为符合条件的122名激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况说明
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的对象为125人，其中3人已办理完成回购注销手续；2人个人层面考核为合格，可解除首次授予部分第一个解锁限售股份的70%；120人个人层面考核为优秀及良好，可全部解除首次授予部分第一个解锁限售股份。
销；若低于3分（不包含3分），则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本期可解除限售限制性股票的数量 | 本次解除限售数量占首次授予部分已获授限制性股票比例 |
| （万股） | （万股） | ||||
| 1 | 孙学 | 副总经理 | 15.400 | 6.1600 | 40.00% |
| 2 | 郭建军 | 财务总监、副总经理、董事会秘书 | 14.826 | 5.9304 | 40.00% |
| 3 | 赵轶俊 | 副总经理 | 14.826 | 5.9304 | 40.00% |
| 4 | 陈嵘 | 副总经理 | 14.826 | 5.9304 | 40.00% |
| 5 | 章骏 | 副总经理 | 11.494 | 4.5976 | 40.00% |
| 6 | 贾建萍 | 副总经理 | 14.154 | 5.6616 | 40.00% |
| 7 | 刘松 | 副总经理 | 12.600 | 5.0400 | 40.00% |
| 核心技术（业务）人员（115人） | 503.153 | 200.7168 | 39.89% | ||
| 合计 | 601.279 | 239.9672 | 39.91% | ||
本次可解除限售的股票数量合计239.9672万股，占公司当前总股本的1.04%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售股股份可上市流通时间为2019年7月11日。
2、本次解除限售可上市流通的股份数量为239.9672万股，占总股本的1.04%。
3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本激励计划的激励对象不包括公司董事及监事。限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况见下表：
| 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例（%） | 数量(股) | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 138,636,415 | 60.01 | -2,399,672 | 136,236,743 | 58.97 |
| 1、境内非国有法人持股 | 26,322,923 | 11.39 | 0 | 26,322,923 | 11.39 |
| 2、境内自然人持股 | 112,313,492 | 48.62 | -2,399,672 | 109,913,820 | 47.58 |
| 二、无限售条件流通股 | 92,385,381 | 39.99 | 2,399,672 | 94,785,053 | 41.03 |
| 股份总数 | 231,021,796 | 100 | 0 | 231,021,796 | 100 |
五、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，公司尚需就本次解除限售按照《上市公司股权激励管理办法》《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解除限售登记手续。
六、附件
1. 《北京市汉坤律师事务所关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2019年7月5日