华扬联众数字技术股份有限公司
2019年度股东大会会议文件
二〇二〇年五月
目录
一、 华扬联众数字技术股份有限公司2019年度股东大会会议须知
二、 华扬联众数字技术股份有限公司2019年度股东大会会议议程
三、 非累计投票议案
议案1：《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；议案2：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；议案3：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；议案4：《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》；议案5：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；议案6：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；议案7：《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；议案8：《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》；议案9《关于公司向银行申请2020年度授信额度的议案》；议案10：《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
华扬联众数字技术股份有限公司2019年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、 为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
三、 参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。
四、 股东出席大会，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
五、 股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
六、 对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
七、 为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
九、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
华扬联众数字技术股份有限公司2019年度股东大会会议议程
一、 会议方式：现场投票和网络投票方式
二、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议时间：
现场会议时间：2020年5月20日（星期三）10点网络投票起止时间：2020年5月20日2020年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、 会议地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座17层
五、 会议召集人：董事会
六、 会议主持人：苏同先生
七、 会议出席对象：
1. 公司董事、监事及高级管理人员；
2. 截止至2020年5月12日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3. 公司聘请的律师；
4. 公司董事会邀请的其他人员。
八、 会议议程：
1. 主持人宣布本次股东大会开始；
2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；
3. 董事会秘书宣读股东大会须知；
4. 大会推选监票人和计票人；
5. 股东或其代理人逐项审议以下提案：
非累计投票议案议案1：《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；议案2：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；议案3：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；议案4：《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》；议案5：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；议案6：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；议案7：《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；议案8：《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》；议案9《关于公司向银行申请2020年度授信额度的议案》；议案10：《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
6. 股东发言和提问；
7. 股东或其代理人表决前述各项提案；
8. 工作人员计票和监票；
9. 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
10. 复会，监票人宣读表决结果；
11. 主持人宣读股东大会决议；
12. 律师宣布法律意见书；
13. 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
14. 主持人宣布会议结束。
议案1
关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2019年年度报告正文及摘要。内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案2
关于公司2019年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
公司 2019年度董事会工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）2019年董事会的会议情况
2019年，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会共召开了六次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 1. | 2019年2月1日 | 华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议 | 1.《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》 2.《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2. | 2019年2月18日 | 华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十八次（临时）会议 | 1. 《关于关联方认购全资孙公司新增股份的议案》 |
| 3. | 2019年4月25日 | 华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议 | 1.《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 5.《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 6.《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 7.《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 8.《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 9.《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》 10.《关于公司向银行申请2019年度授信额度的议案》 11.《关于变更会计政策的议案》 12.《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 13.《关于公司2019年第一季度报告的议案》 14.《关于公司2019年第一季度总经理工作报告的议案》 15.《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的议案》 16.《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》 17.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 18.《关于提议召开公司2018年度股东大 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 会的议案》 | |||
| 4. | 2019年8月28日 | 华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议 | 1.《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于审议2019年第二季度总经理工作报告的议案》 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 5. | 2019年10月29日 | 第三届董事会第二十一次（临时）会议 | 1.《关于公司2019年第三季度报告的议案》 2.《关于审议2019年第三季度总经理工作报告的议案》 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 6. | 2019年12月30日 | 第三届董事会第二十二次（临时）会议 | 1.《关于聘任会计师事务所的议案》 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3.《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，公司共召开了两次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华扬联众数字技术股份有限公司章程》的规定，认真执行股东大会决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董秘办公室认真做好公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）信息披露情况
2019年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规，结合公司实际情况，真实、准确、完整的发布定期及临时公告，忠实勤勉履行信息披露义务，切实保护了投资者的利益。
（六）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（七）内部控制情况
报告期内，董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监督管理层落实各项内部控制管理工作，并出具了《2019年度内部控评价报告》，内控审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留的《内控审计报告》。
二、2019年公司经营情况回顾
公司克服市场激烈竞争的不利影响，在2019年继续保持盈利持续增长的良好态势，整体营业额保持稳定。2019年，公司实现：
1. 营业收入10,506,790,063.72元，同比上年减少2.24%；其中品牌营销实现收入10,156,503,381.94元，同比上升0.47%，主要系公司美妆、日化、3C数码等品牌客户合作规模上升所致；品牌代运营服务实现收入305,610,872.24元，同比下降33.11%，主要系公司缩减原买断式销售代理业务规模所致；影视节目
实现收入44,675,809.54元，同比下降75.49%，主要系影视行业寒冬，公司缩减项目制作规模所致。
2. 归属于上市公司的净利润实现192,163,025.83元，同比增长49.71%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润201,108,536.18元，同比增长
14.55%。基本每股收益为0.85元，同比增长49.12%。
3. 截至2019年12月31日，公司总资产6,075,347,913.94元，比上年减少
2.20%；净资产1,689,546,799.17元，比上年末增长25.81%。
2019年度，公司重点开展了以下工作：
1. 优化商业模式
2019年初，公司尝试升级原有买断式销售代理业务模式，依托海外分公司推荐的某韩国美妆和某日本小家电品牌，试水品牌代运营业务。通过供应链+品牌代运营，双方优势互补，由公司提供品牌创意策划、包装设计、营销策划、新渠道销售及品牌代运营等营销服务；品牌方提供仓储物流及售后等服务，合力打造线上销售渠道，既包括京东、天猫等传统电商渠道及抖音、快手、B站、小红书等新型电商渠道，同时结合网红营销、内容营销等营销热点保持持续性创新，创造品牌价值，实现“品效合一”。公司仅用半年左右时间即实现此项业务营业收入超过千万元，创造净利润数百万元。
2019年公司的日化美妆及3C数码类客户营销预算快速上扬，有力地保证了公司的品牌营销营业额同比稳中有升；同时公司在下半年着手调整低毛利客户合作规模和减少影视节目制作规模，加大应收账款催收力度，保证经营性现金流持续保持正数，降低财务风险。同年12月，公司正式成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方传播代理服务独家供应商。
2. 公司技术研发中心工作总结如下：
1) 技术管理
a) 认证：获得“国家信息系统安全等级保护三级认证”，这是国家对非银行机构在信息安全方面的最高等级认证。
b) 专利：“程序调度和执行的方法、系统以及调度器和执行器”（专利申请
号CN201510784044.2）获得通过。c) 国际会议：和清华-伯克利深圳学院(TBSI)联合主办“2019年数据科学研究与商业应用国际研讨会”。
2) 技术产品
a) 华扬营销数据分析引擎（HY-MADE）b) 华扬广告效果分析服务（HY-APA）c) 华扬媒体智能预算服务（HY-MIS）d) 消费者价值运营管理工具（DCD）e) DataSay线下零售数字化营销服务平台f) FCM社群裂变工具价值g) SOM实时网络舆情洞察h) SCRM基于微信的会员管理服务
3) 数据平台
a) “麦哲伦”CVP（Consumer Value Platform）基于区块链技术的全新用户价值实现平台，是针对品牌私域用户管理和运营的用户价值管理、交易平台。品牌主接入麦哲伦联盟平台后将通过统一、通用的积分兑换及优惠制度，激发品牌私域会员活性显著提升，更可从联盟平台内高效且高性价比地获取新客，提升品牌私域活跃度，强化品牌私域的运营效率和可持续性。
b) 多维数据分析平台2.0（GRAPHy）基于Kafka和Spark Streaming 实现了分钟级延迟、每小时上亿条规模的数据清洗和入库。
c) 模型开发工具箱（MODEL-BUILDER）开发了面向生产应用的机器学习模型开发组件，可以在充分保护消费者数据隐私的情况下，实现数据隐私保护和模型性能的平衡，在大数据平台环境下进行数据处理，模型训练验证，模型部署。d) 无效流量分析系统识别投放环境中大量的虚假无效流量（IVT）和反制虚假无效流。
4) 技术运维平台
a) 运维安全堡垒机平台b) 大数据运维管理平台c) 基于Jenkins的持续集成平台d) 运维监控告警平台
3. 全球布局持续加速
1) 亚洲：
a) 香港子公司开始顺利承接国内和本地区重要客户的出海营销宣传需求，通过服务OPPO手机、平安集团旗下陆金所、法国达能等客户，在东南亚、中东和北非市场的互联网宣传，营业规模迅速扩大，团队也从原尖沙咀共享办公空间搬至独立办公室。
b) 韩国子公司继续巩固在韩国市场的知名度，连续3年被韩国贸易振兴公社(KOTRA，相当于韩国贸易部）和韩国中小企业厅评选为服务提供商和战略合作伙伴，为其主管的“国家政府支援政策项目”的指定广告代运营公司，新拓展了十几家韩国优质中小企业客户；并且通过与公司共享技术平台，有效管理运营各环节，提升人员工作效率，确保毛利率和净利率继续攀升。
c) 2019年11月，公司与有着90年历史的日本免税店零售业集团LAOX株式会社合资，于东京成立华扬联众（日本）数字技术株式会社。基于公司的市场洞察和行业分析能力，服务于全行业的营销经验和从广告分析到商业零售数据的技术产品，结合LAOX跨行业合作伙伴关系以及涵盖商品，餐饮，旅游等零售业资源，以及和其他创新领域的资源对接，拓展更多合作交流的客户。
2) 欧洲
a) 华扬英国继续在科技和奢侈品行业赢取新客户，先后与Elvie、What3Words、曼彻斯特国际机场、伯克利集团、塞尔福里奇百货和The Body Shop签约提供数字营销策略，继续为多个关键客户提供数字营销服务，如：伦敦奢华百货Harvey Nichols和伦敦中国城，并不断向业界传播中国市场的广袤商机，成为英国市场内中国数字领域的资深专家。
b) 华扬法国通过与Media Shcool集团共同举办的五百多人的巴黎奢侈品时尚沙龙峰会向法国市场宣布公司进军欧洲奢侈品时尚市场，在短短几个月内就完
成瑞士金融和豪表客户、法国Dior、肖邦等客户签约。
3) 北美洲
华扬美国在两国持续贸易战的背景下，继续开拓新客户，赢得全球地标性城市纽约市的旅游局合作委托，以及奢侈品和医疗品牌的合作委托，全面负责相关品牌中国地区的全案服务业务，并且随着客户的全球投放需求，通过与WPI的合作，把广告投到了全球近40个国家。同时开始赢得国内重要客户的出海营销需求，承接了TCL的全球社交媒体和品牌宣传业务。至此公司目前基本完成全球化服务布局，具备引入更多海外客户到中国市场开展品牌宣传和产品推广的能力，同时也能满足国内大客户对出海营销服务的需求。
4. 继续扩大在IP内容营销上的优势
专业内容制作团队成长迅速：
1) 《人生一串2》在2019年广州国际纪录片节荣获最具商业价值纪录片品牌排行榜第一名。
2) 参与投资的电视剧《麦香》，喜获由宣传部颁发的第十五届精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖（全国综合类文艺最高奖项）。
3) 子公司旗帜（上海）数字传媒有限公司出品的中国影片《白云之下》（英文片名Chaogtu with Sarula）在第32届东京国际电影节喜获“最佳艺术贡献奖”。这也是唯一一部入围主竞赛且获得重要奖项的中国影片。
5. 公司不断在行业评选活动中斩获标杆性荣誉，节选部分重量级获奖信息如下：
1) 2019年1月，互联网周刊发布“2018年度数字营销公司排行榜”，公司连续十一年稳居榜首。
2) 2019年4月，公司获得2019全球艾菲最具实效独立代理公司亚太榜第三名。
3) 2019年5月，由广告门主办的2019金瞳内容盛典暨金瞳奖颁奖典礼在北京举行，公司参赛作品获得娱乐营销组全场大奖及4金1银1铜的佳绩。
4) 2019年9月，《Adweek广告周刊》在其网站公布了2019年全球100家
增长最快公司榜单，北美子公司位列全球第八位、美国西海岸第二位，是榜单前十中唯一的中国公司。
5) 2019年10月，公司荣获2019年金投赏国际创意节年度数字媒介代理公司第一名，同时获4金6银6铜共16个奖项的好成绩。
6) 2019年10月，公司荣获由大众证券报主办的“第十四届中国上市公司竞争力公信力调查评选颁奖高峰论坛” 最佳成长潜力上市公司。
7) 2019年10月，公司被中国广告协会授予“CNAA I”证明商标一级广告企业资质。
8) 2019年10月，公司荣获2019时报金像奖暨金手指奖11项金像奖及7项金手指奖，另有4部作品获得佳作奖。
9) 2019年11月，公司荣获2019现代广告奖（原中国广告节长城奖-媒介营销奖、互动创意奖）媒介营销奖全场大奖及6金8银3铜共17项大奖的佳绩。
10) 2019年11月，北京市工商联与通州区政府联合举办的“2019北京民营企业百强发布会”，公司荣获“2019北京民营企业百强”第33位，以及“2019北京民营企业科技创新百强”第76位。
三、对公司未来发展的展望
1. 品牌营销带动代运营计划
依托公司上游优秀的品牌客户资源，提升现有品牌宣传服务和创新能力，深化服务内容和运营能力，对接更多的品牌和产品，整合全域营销策略、创意、媒体渠道、品牌特性与优质文化IP的跨界结合，以及新技术带来的创新营销手段，全方位保证客户营销效果提升，确保公司经营业绩继续保持高速增长。同时公司继续提升全球品牌服务能力，争取优质客户的跨境品牌和电商服务需求，向国内和国际市场双向传递最新营销趋势变化，满足客户在全球各地域营销的扩展需求。
2. 技术系统研发升级计划
公司将继续提高科研人员的水平和质量，加大与重点高等院校和科研机构共同合作开发商业数据的分析计算能力，升级完善现有的内部技术产品和平台系
统，打通现有平台产品、数据资产管理、深度洞察、营销策略自动化等关键技术领域，有效践行技术/数据驱动的经营理念，应对不同级别、行业的客户在品牌策略、产品定价和销售策略，媒体宣传和产品零售渠道上的差异化要求，平台功能覆盖营销资源列表管理、自动化交易流程管理、资源分析及策略建议、营销活动结束后结案报告自动生成等功能，进一步提升公司竞争和盈利能力。
3. 行业探索和研究计划
公司继续依托内部的研发中心和数字营销研究院，研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究，特别是开展5G场景下大数据应用和RCS终端应用课题研究，保证公司提升未来可持续发展的技术储备；新型媒体营销资源；发布行业研究报告，探讨改进营销模式、提升营销效果；自觉肩负行业创新责任，积极举办和参与行业发展研讨会，分享技术研究成果和沟通探索营销新可能；加快以区块链技术为底层应用的麦哲伦平台商业应用模式和以物联网技术应用的华扬视线系统的商业化运营模式研究进展。
4. 投资计划
公司在坚持内生式发展的基础上，通过理性评估、合理报价，投资或者收购在商业模式、技术或人才方面具有独特优势的公司；通过主动派员参与管理，发挥协同效应，以不断巩固和提高自身在互联网营销领域内的综合竞争优势，进一步提高为综合营销服务能力。
5. 融资计划
公司择机申报非公开发行A股股票，募集资金不超过90,926.65万元，具体事项报经董事会和股东大会审议通过以及中国证监会批准后方可实施。本次非公开发行将完善公司业务布局，增强长期竞争力，有效推动战略转型计划；缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低上市公司的资产负债率水平，提升盈利能力，促进公司可持续发展。
2020年，公司将以解决品牌客户增长需求为核心服务宗旨，基于优势的品牌
营销主业，逐步深入拓展数字渠道代运营、内容运营、技术平台服务、数字媒体平台业务、品牌咨询等全案品牌服务内容，进行内生性的产业链横向拓展，优化升级现有商业模式，显著提高利润水平。
本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案3
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度监事会工作报告如下：
2019年，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2019年监事会主要工作情况汇报如下：
一、 报告期内，监事会会议情况
2019年，公司监事会召开了6次会议，会议情况及决议内容如下：
（一） 第三届监事会第十次（临时）会议于2019年2月1日召开，会议审议并通过了如下议案：
1. 《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》；
2. 《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；
3. 《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。
（二） 第三届监事会第十一次（临时）会议于2019年2月18日召开，会议审议并通过了如下议案：
1. 《关于关联方认购全资孙公司新增股份的议案》。
（三） 第三届监事会第十二次会议于2019年4月25日召开，会议审议并通过了如下议案：
1. 《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
2. 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司董事和高级管理人员2018年履职情况总结的议案》；
4. 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
6. 《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
7. 《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》；
8. 《关于公司向银行申请2019年度授信额度的议案》；
9. 《关于变更会计政策的议案》；
10. 《关于公司2019年第一季度报告的议案》；
11. 《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》；
12. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（四） 第三届监事会第十三次会议于2019年8月28日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》；
2. 《关于审议2019年半年度公司董事和高级管理人员履职情况总结的议案》；
3. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（五） 第三届监事会第十四次（临时）会议于2019年10月29日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2019年第三季度报告的议案》；
2. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（六） 第三届监事会第十五次（临时）会议于2019年12月30日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于聘任会计师事务所的议案》；
2. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、 监事会对有关事项的独立意见
（一） 公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，列席董事会会议，对公司2019年依法运作进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东
大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务的情况
对2019年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
2019年公司未发生公司董事、董事会成员高级管理人员损害公司利益的行为，经监事会的监督检查，公司董事及高级管理人员没有需要被罢免的情况存在。
（四） 检查公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别/内容 | 关联方名称 | 实际发生金额 |
| 1 | 接受关联方提供的劳务 | 江西省龙帆传媒有限公司 | 2,101.51 |
| 2 | 接受关联方提供的劳务 | 深圳市龙帆广告有限公司 | 136.52 |
| 3 | 接受关联方提供的劳务 | 杭州抢先文化传媒有限公司 | 0.12 |
| 4 | 向关联方提供劳务 | 上海骞虹文化传媒有限公司 | 770.75 |
| 5 | 向关联方提供劳务 | 青稞万维（北京）数字技术有限公司 | 69.68 |
| 6 | 向关联方提供劳务 | 武汉云扬众科科技有限公司 | 19.02 |
（五） 审核公司内部控制情况
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价的报告真实，客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、 2019年度监事会工作要点
公司监事坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵守国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，
拓展工作思路，谨遵诚信原则,加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
重点做好以下几方面工作：
（一） 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司需要开展监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，强化日常监督检查，进一步加强监督时效性，增强监督的灵活性。创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作，充分发挥企业内部监督力量的作用，加强与股东的联系，维护员工权益。在做好公司本部工作监督检查的基础上，加大对控股子公司的监督力度。
本议案经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案4
关于公司2019年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案5
关于公司2019年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司章程的规定，现将2019年的财务决算情况汇报如下：
公司2019年12月31日合并及母公司资产负债表、2019年度合并及母公司利润表、2019年度合并及母公司现金流量表、2019年度母公司所有者权益变动表及相关的报表附注经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、报告期主要财务数据和指标
1、主要财务数据
单位金额：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长 % |
| 营业总收入 | 1,050,679 | 1,074,771 | -2% |
| 营业总成本 | 1,022,860 | 1,041,837 | -2% |
| 净利润 | 19,463 | 11,622 | 67% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,216 | 12,836 | 50% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 20,111 | 17,556 | 15% |
| 每股收益: | |||
| (一)基本每股收益 （元） | 0.85 | 0.57 | 49% |
| (二)稀释每股收益 | 0.84 | 0.56 | 50% |
| （元） | |||
| (三) 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.89 | 0.78 | 14% |
| 资产总计 | 607,535 | 621,205 | -2% |
| 负债合计 | 438,335 | 486,923 | -10% |
| 股东权益合计 | 169,199 | 134,283 | 26% |
| 期末总股本 | 23,102 | 23,010 | 0% |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.23 |
| 速动比率（倍） | 1.21 | 1.17 |
| 资产负债率 | 72% | 78% |
| 应收账款周转率（次） | 2.43 | 2.58 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 32,481.92 | 22,834.70 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 19,216.30 | 12,835.88 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,110.85 | 17,555.96 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.91 | 3.21 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 3.37 | -1.96 |
| 每股净现金流量（元） | -0.10 | -0.26 |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 7.31 | 5.84 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 1.64% | 0.76% |
二、2019年度经营成果
单位金额：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长 % |
| 一、营业总收入 | 1,050,679 | 1,074,771 | -2% |
| 二、营业总成本 | 1,022,860 | 1,041,837 | -2% |
| 其中：营业成本 | 927,493 | 950,704 | -2% |
| 营业税金及附加 | 773 | 5,271 | -85% |
| 销售费用 | 44,937 | 36,676 | 23% |
| 管理费用 | 17,583 | 15,186 | 16% |
| 研发费用 | 25,985 | 27,443 | -5% |
| 财务费用 | 6,089 | 6,558 | -7% |
| 加：其他收益 | 5,706 | ||
| 投资收益 | -2,085 | -6,679 | 69% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,617 | -1,680 | 4% |
| 信用减值损失 | -6,902 | ||
| 资产减值损失 | -11,885 | 100% | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 24,539 | 14,370 | 71% |
| 加：营业外收入 | 135 | 852 | -84% |
| 减：营业外支出 | 778 | 1,357 | -43% |
| 四、利润总额 | 23,896 | 13,865 | 72% |
| 减：所得税费用 | 4,433 | 2,243 | 98% |
| 五、净利润 | 19,463 | 11,622 | 67% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,216 | 12,836 | 50% |
| 少数股东损益 | 246 | -1,213 | 120% |
三、2019年末资产负债状况
单位金额：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 增长 % |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 37,202 | 39,545 | -6% |
| 应收票据 | 63,209 | -100% | |
| 应收账款 | 440,918 | 422,233 | 4% |
| 应收款项融资 | 1,172 | ||
| 预付款项 | 32,261 | 24,707 | 31% |
| 其他应收款 | 8,386 | 7,796 | 8% |
| 存货 | 32,669 | 21,570 | 51% |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,000 | 3,000 | |
| 其他流动资产 | 1,559 | 1,223 | 27% |
| 流动资产合计 | 557,167 | 583,284 | -4% |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 7,700 | -100% | |
| 长期股权投资 | 8,644 | 9,291 | -7% |
| 其他权益工具投资 | 21,214 | ||
| 固定资产 | 3,274 | 3,070 | 7% |
| 无形资产 | 2,767 | 1,020 | 171% |
| 商誉 | 8,647 | 8,647 | |
| 长期待摊费用 | 2,907 | 2,620 | 11% |
| 递延所得税资产 | 2,915 | 5,573 | -48% |
| 非流动资产合计 | 50,368 | 37,921 | 33% |
| 资产总计 | 607,535 | 621,205 | -2% |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 83,669 | 131,000 | -36% |
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 314,760 | 296,703 | 6% |
| 预收款项 | 4,707 | 10,362 | -55% |
| 应付职工薪酬 | 8,026 | 6,982 | 15% |
| 应交税费 | 12,152 | 18,737 | -35% |
| 其他应付款 | 7,313 | 10,490 | -32% |
| 流动负债合计 | 430,627 | 474,475 | -9% |
| 长期应付款 | 7,708 | 12,448 | -38% |
| 非流动负债合计 | 12,448 | 12,448 | -38% |
| 负债合计 | 438,335 | 486,923 | -10% |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 23,101 | 23,010 | 0% |
| 资本公积 | 62,987 | 62,219 | 1% |
| 减：库存股 | 4,357 | 6,421 | -32% |
| 其他综合收益 | 2,814 | -46 | 6,217% |
| 盈余公积 | 11,326 | 7,612 | 49% |
| 未分配利润 | 73,085 | 47,919 | 53% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 168,955 | 134,293 | 26% |
| 少数股东权益 | 245 | -10 | 2,550% |
| 股东权益合计 | 169,199 | 134,283 | 26% |
| 负债和股东权益总计 | 607,535 | 621,205 | -2% |
四、2019年度现金流量情况
单位金额：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,952 | -45,062 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,914 | -4,572 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66,555 | 43,293 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,209 | -5,918 |
总体来讲，2019 年度公司经营业绩稳步上涨，资产质量优良，财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈利能力和成长性。本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案6
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度实现母公司净利润234,210,582.18元，加期初未分配利润676,309,258.62元（2018年末未分配利润552,805,073.83元，加会计政策变更追溯调整123,504,184.79元），减去本年实施2018年度派发的57,027,908.15元股利及按母公司净利润的10%提取法定盈余公积23,421,058.22元，本年度可供分配的利润为830,070,874.43元。本年度利润分配预案为：拟以利润分配实施的股权登记日时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。
如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案7
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
结合公司的现实需求、参照近年来关联交易实际发生情况，公司对2020年度日常关联交易进行了预计，内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号 2020-032）。 本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案8
关于公司2020年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
结合公司的现实需求、参照近年来对外担保实际发生情况，公司对2020年度对外担保额度进行了预计。内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度对外担保额度预计的公告》（公告编号 2020-033）。 本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案9
关于公司向银行申请2020年度授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，公司及全资子公司拟向银行申请额度不超过人民币16.8亿元的授信额度，在上述额度内可循环使用，并授权董事长苏同先生代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。期限为自2019年度股东大会审议通过之日起12个月。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额。公司或全资子公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司或全资子公司运营资金的实际需求来确定。授信品种包括但不限于：短期贷款、长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。2020年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：
1. 公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度，授信期不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，子公司上海华扬联众数字技术有限公司提供最高额保证。
2. 公司拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，子公司北京华扬创想广告有限公司提供最高额保证。
3. 公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。
4. 公司拟向招商银行股份有限公司宣武门支行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。
5. 公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。
6. 公司拟向华美银行（中国）有限公司申请总额不超过人民币8,000万元的授信额度，授信期不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。
7. 公司拟向兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。
8. 公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1亿元的授信额度，授信期不超过3年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。
9. 公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币5,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，子公司北京华扬创想广告有限公司提供最高额保证。
10. 子公司北京华扬创想广告有限公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币2,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，公司提供最高额保证。
11. 子公司北京博大网联信息技术有限公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币2,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，公司提供最高额保证。
12. 子公司北京捷报指向科技有限公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币3,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，公司提供最高
额保证。
13. 子公司北京捷报指向科技有限公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，公司提供最高额保证。
14. 子公司北京华扬创想广告有限公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，公司提供最高额保证。
15. 子公司北京旗帜创想科技发展有限公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，公司提供最高额保证。
16. 子公司上海数行营销策划有限公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过2年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证，公司提供最高额保证。
17. 子公司北京华扬创想广告有限公司拟向中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由公司提供最高额保证。
18. 子公司北京派择网络科技有限公司拟向中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由公司提供最高额保证。
19. 子公司北京旗帜创想科技发展有限公司拟向中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由公司提供最高额保证。
20. 子公司北京捷报指向科技有限公司拟向中国光大银行股份有限公司北京
五棵松支行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过1年。该授信拟由公司提供最高额保证。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案10
关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司拟完成对离职激励对象MADELYN LORRAINE FITZPATRICK、江元、张伟、高爽、赵灵彦、陈盟官、李诚、邱博涵、陈洋、朱茜、谭辉宁已获授但尚未解锁的限制性股票合计190,240股的回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由231,021,796股变更为230,831,556股。
因公司2019年度业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，公司将对首次授予的激励对象在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票以及预留部分授予的激励对象在第一个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由230,831,556股变更为228,615,614股。
有鉴于此，公司拟对上述已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销进行确认，并对《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容做出相应的修改。
具体修订情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币23,102.1796万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,861.5614万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为23,102.1796万股，公司的股本结构为：普通股23,102.1796万股。 | 第十九条 公司股份总数为22,861.5614万股，公司的股本结构为：普通股22,861.5614万股。 |
具体内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号 2020-038）。 本议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年5月20日