关于《关于请做好华扬联众非公开发行股票发审委会
议准备工作的函》有关问题的回复
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年8月26日出具的《关于请做好华扬联众非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，与发行人及发行人会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本告知函回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 告知函所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对告知函所列问题的回复 |
| ? 楷体（不加粗）： | 对本次非公开发行预案原文的引用 |
| ? 楷体（加粗）： | 对本次非公开发行预案的补充修改 |
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 29
问题3 ...... 35
问题4 ...... 42
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问题1关于应收账款。申请人报告期内应收账款余额占总资产比重较高且逐年上升。截至2019年末，申请人应收账款余额为46.14亿元，2017年-2019年坏账准备综合计提比例分别为5.98%、6.40%和4.43%，2019年申请人执行新金融工具准则后坏账准备综合计提比例明显降低。申请人对“乐视系”公司应收账款余额为4,910.14万元，对原分销经销商北京鑫诺应收账款余额为4.04亿元，其中一年以上3.62亿元。申请人说明2017年及2018年公司品牌代运营业务下的分销模式与北京鑫诺合作，申请人将飞利浦产品采用买断经销方式销售给北京鑫诺，由其销售至京东商城。2019年以来由于北京鑫诺资金安排不当，导致延期付款，申请人已中止与北京鑫诺的业务合作关系，转而与京东商城直接合作。请申请人：（1）说明报告期内应收账款余额占总资产比重较高且逐年上升的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致；（2）说明2019年执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率确定的依据，坏账准备综合计提比例下降的原因，与同行业可比公司对比是否具有合理性；（3）说明与“乐视系”公司涉及的应收及应付诉讼情况，相关应收账款是否存在重大收回风险，相应坏账准备及诉讼涉及预计负债计提是否充分；（4）结合京东商城的结算政策及2019年向京东商城销售收入确认政策，说明申请人2017-2018年未直接与京东商城合作，而是采用买断式销售给北京鑫诺公司的商业合理性，是否符合行业惯例，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形；（5）结合北京鑫诺公司目前经营状况、资金运行情况，说明申请人应收账款是否存在重大收回风险，是否与北京鑫诺存在潜在纠纷，申请人对该项应收账款未单独计提坏账准备是否适当；（6）说明北京鑫诺的股权结构，申请人选择该公司作为经销商的商业理由，是否与申请人及关联方存在关联关系，是否存在虚构交易的情形；（7）结合应收账款的收回风险，说明是否对申请人经营构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明报告期内应收账款余额占总资产比重较高且逐年上升的原因及合理
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性，是否与同行业可比上市公司一致。
（一）应收账款余额占总资产比重较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为334,229.66万元、453,490.25万元、461,369.89元和479,207.55万元，余额较大、占总资产比例较高，主要原因为：
1、行业普遍采用轻资产运营模式导致公司总资产规模相对较低
国内互联网营销服务行业发展时间相对较短，企业的整体竞争力、资金实力偏弱，而互联网营销服务提供商的经营模式通常对营运资金的要求较高，因此，国内互联网营销服务提供商一般都采用轻资产运营模式，从而导致总资产规模整体偏低，资产中流动资产占比较高，报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为92.16%、93.90%、91.71%和92.44%。而流动资产中应收账款所占比例在80%左右。
2、行业季节性波动导致公司年末应收账款余额相对较高
受客户年度广告营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品及服务传统售卖淡旺季的综合影响，互联网营销公司的营业收入具有季节性特点，每年四季度的营业收入占全年营业收入的比重一般高于其他各季度。2017年、2018年和2019年，公司各年第四季度营业收入占当年营业收入的比重分别为
31.99%、30.24%和26.82%。因此，公司年末的应收账款余额往往也相应较高。
3、公司品牌营销业务项目周期与信用政策（回款周期）导致与收入规模匹配的应收账款余额较高
报告期内，公司品牌营销业务收入占主营业务收入的比例分别为92.47%、
94.05%、96.67%和93.84%，鉴于：（1）公司品牌营销业务各期执行的排期表中，执行周期在1-3个月的排期表数量占总数量的比例均在95%左右，因此，公司单个排期表的广告投放周期主要集中在1-3个月；（2）公司根据排期表的执行进度逐月确认收入；（3）每次广告投放执行完毕（即单个排期表执行完毕）后，公司向客户提交结案报告、客户确认，到公司向客户出具发票并经客户确认的周期一般在1个月以内，给予客户的信用政策一般在1-4个月。从而导致公司自确认收入到客户实际回款的周期一般集中在3-7个月左右。因此，在各个季度末，
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公司当季度完成的广告投放项目往往未到达与客户约定的结算期限，导致各季末应收账款余额相对较大，占资产总额的比例较高。
4、应收账款余额占总资产比重基本稳定但略有上升
报告期内，公司各年末应收账款余额与当年营业收入的规模相匹配，分别为
40.68%、42.19%及44.91%，基本保持稳定。报告期内，公司应收账款余额占总资产比例也基本保持稳定但略有上升，分别为70.17%、73.00%、75.94%及79.43%，2018年末较2017年末略有上升，主要系2018年随着公司首次公开发行并在A股上市，公司的资产规模迅速增加，同时，公司的营业收入及期末应收账款金额也快速增长，且增长幅度略高于总资产增长比例，导致2018年应收账款余额占总资产比例略有上升；2019年末较2018年末略有上升，主要系鑫诺及乐视系公司回款较慢所致，公司已根据会计政策计提相关坏账准备。2020年6月末，受新冠疫情等因素影响，上游客户结算回款较慢，导致公司应收账款余额较高。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 479,207.55 | 461,369.89 | 453,490.25 | 334,229.66 |
| 当期营业收入 | 478,350.93 | 1,050,679.01 | 1,074,770.66 | 821,643.82 |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 100.18% | 44.91% | 42.19% | 40.68% |
| 流动资产合计 | 557,727.60 | 557,166.76 | 583,284.22 | 438,943.49 |
| 应收账款余额占流动资产比重 | 85.92% | 82.81% | 77.75% | 76.14% |
| 资产总计 | 603,334.21 | 607,534.79 | 621,205.16 | 476,301.61 |
| 应收账款余额占总资产比重 | 79.43% | 75.94% | 73.00% | 70.17% |
（二）同行业可比公司情况
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（代码I64）。报告期内，除公司外，互联网和相关服务业（I64）全部上市公司（剔除ST公司）共59家，由于主营业务差异较大，财务数据表现也有各自的特点，整体可比性较低。同行业可比公司中，主营业务及具体服务内容与公司互联网营销业务相近，具备较强可比性的竞争对手主要包括蓝色光标、华谊嘉信、省广集团及引力传媒等；而公司
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的品牌代运营业务由于业务形态较新，A股尚未有完全可比的公司，可比性均较低，相比之下较为相似的企业为天下秀。综合考虑后，公司选取上述5家企业作为可比公司进行具体对比分析。
最近三年一期，同行业可比公司应收账款余额占总资产比重，具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 蓝色光标 | 应收账款余额 | 789,322.06 | 766,781.50 | 616,990.78 | 630,906.90 |
| 资产总计 | 1,970,407.34 | 1,905,133.63 | 1,696,250.20 | 1,673,181.82 | |
| 应收账款余额占总资产比重 | 40.06% | 40.25% | 36.37% | 37.71% | |
| 华谊嘉信 | 应收账款余额 | 85,802.05 | 101,538.53 | 191,952.76 | 191,227.64 |
| 资产总计 | 164,451.05 | 187,550.12 | 279,656.00 | 368,430.77 | |
| 应收账款余额占总资产比重 | 52.17% | 54.14% | 68.64% | 51.90% | |
| 省广集团 | 应收账款余额 | 240,330.36 | 280,617.62 | 270,499.70 | 254,929.92 |
| 资产总计 | 796,145.33 | 876,042.71 | 922,857.56 | 1,003,120.66 | |
| 应收账款余额占总资产比重 | 30.19% | 32.03% | 29.31% | 25.41% | |
| 引力传媒 | 应收账款余额 | 91,296.86 | 74,110.11 | 59,729.70 | 81,338.70 |
| 资产总计 | 161,699.95 | 161,718.14 | 175,973.96 | 203,918.75 | |
| 应收账款余额占总资产比重 | 56.46% | 45.83% | 33.94% | 39.89% | |
| 天下秀 | 应收账款余额 | 105,275.71 | 70,023.72 | 3,276.49 | 1,255.22 |
| 资产总计 | 190,940.70 | 198,774.26 | 10,725.99 | 12,576.87 | |
| 应收账款余额占总资产比重 | 55.14% | 35.23% | 30.55% | 9.98% |
国内互联网营销服务行业发展时间相对较短，企业的整体竞争力、资金实力偏弱，而互联网营销服务提供商的经营模式通常对营运资金的要求较高，因此，国内互联网营销服务提供商一般都采用轻资产运营模式，从而导致总资产规模较低，资产中流动资产占比较高。互联网营销服务提供商上市后，则借助资本市场进行外生性扩张或发展其他业务，导致其资产规模呈现不同情况的增长。
上述同行业可比公司应收账款余额占总资产比重亦较高但低于公司，主要原因系：（1）蓝色光标因上市后存在较多股权投资及收购事项，资产规模较大，因此其应收账款余额占总资产比重较公司低。另一方面，蓝色光标流动资产特征与公司类似，报告期内其应收账款余额占流动资产比重分别为77.55%、73.23%、
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77.90%和72.07%，与公司占比接近；（2）华谊嘉信2015年以来进行较多股权投资及收购事项，资产规模快速增长，因此其应收账款余额占总资产比重低于公司。另一方面，华谊嘉信流动资产特征较公司更为显著，报告期内其应收账款余额占流动资产比重分别为83.65%、102.15%、101.71%和112.17%，占比均高于公司；（3）省广集团上市后进行过多次定向增发，并多次对外收购公司或进行股权投资，资产规模较大，因此其应收账款余额占总资产比重较公司低；（4）引力传媒向媒体提前付款进行媒介集中采购，导致其预付款项较高，资产规模较大，因此其应收账款余额占总资产比重较公司低。2019年末及2020年6月末，引力传媒预付账款有所降低，导致其应收账款余额占总资产比重持续上升，从原先的30-40%区间上升至2019年末的45.83%，到2020年6月末又上升至56.46%，与公司占比逐步趋同。另一方面，截至2020年6月末，引力传媒流动资产特征亦与公司类似，其应收账款余额占流动资产比重为73.39%；（5）天下秀（原为ST慧球）向北京天下秀科技股份有限公司全体股东发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司，资产规模迅速扩大，因此其2019年应收账款余额占总资产比重较公司低，2017年及2018年重组尚未发生，与公司业务不具备可比性。另一方面，截至2020年6月末，天下秀流动资产特征亦与公司类似，其应收账款余额占流动资产比重为79.74%。
综上，结合行业特征、业务模式、信用政策等情况，公司应收账款余额占总资产比重较高且略有上升具备合理性，与同行业可比公司相比，普遍具备轻资产运营及流动资产占比较高等特征，但在应收账款余额占总资产比重的绝对数值上因各自发展不同而存在一定差异，相关差异具备合理性。
二、说明2019年执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率确定的依据，坏账准备综合计提比例下降的原因，与同行业可比公司对比是否具有合理性。
（一）2019年新金融工具准则下公司应收账款坏账计提政策及依据
2019年，公司执行新金融工具准则，新金融工具准则下，对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
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除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 合并范围内关联方款项（组合1） | 无收回风险 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预期计量坏账准备 |
| 账龄组合（组合2） | 账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：公司对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收账款外，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。因此，公司坏账准备计提充分、合理，真实地反映了公司应收账款的实际质量。
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提的相关标准如下：
| 账龄 | 违约损失率（%） |
| 1年以内 | 0.60 |
| 1-2年 | 8.00 |
| 2-3年 | 40.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
预期损失率计算方面，公司根据2014年12月31日至2018年12月31日应收款项账龄风险组合连续5年的期末余额以及各年度回收情况，计算得出2014年至2018年历史平均迁移率。接着根据平均迁移率计算得出应收账款各账龄段的历史损失率，基于实际损失率以及前瞻性调整得出预期损失率，以预期损失率作为新金融工具准则下计提坏账准备的依据，损失率测算过程如下：
| 账龄 | 注释 | 2014-2018年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损失率 | 前瞻性调整注 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 6.90% | A*B*C*D | 0.59% | 0.01% | 0.60% |
| 1-2年 | B | 22.40% | B*C*D | 8.58% | -0.58% | 8.00% |
| 2-3年 | C | 38.29% | C*D | 38.29% | 1.71% | 40.00% |
| 3年以上 | D | 100.00% | D | 100.00% | 100.00% |
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注：公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。
（二）采用新计提政策对资产减值损失的影响
2017年及2018年，公司在账龄1年以内、1-2年、2-3年及3年以上的应收账款，分别采用的坏账计提比例为5.00%、10.00%、20.00%及100.00%。2019年起，公司执行新金融工具准则，以预期损失率作为新金融工具准则下计提坏账准备的依据，在账龄1年以内、1-2年、2-3年及3年以上，分别采用的坏账计提比例为0.60%、8.00%、40.00%及100.00%，导致坏账准备综合计提比例下降。
执行新金融工具准则导致会计政策变更，按企业会计准则规定，于2019年初调整了2018年公司留存收益，计算过程及会计处理如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整金额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | ||
| 1年以内 | 425,588.07 | 21,279.40 | 5.00% | 425,588.07 | 2,553.53 | 0.60% | -18,725.88 |
| 1-2年 | 13,752.03 | 1,375.40 | 10.00% | 13,752.03 | 1,100.16 | 8.00% | -275.24 |
| 2-3年 | 3,749.92 | 749.98 | 20.00% | 3,749.92 | 1,499.97 | 40.00% | 749.98 |
| 3年以上 | 5,303.95 | 5,303.95 | 100.00% | 5,303.95 | 5,303.95 | 100.00% | - |
| 合计 | 448,393.97 | 28,708.74 | 6.40% | 448,393.97 | 10,457.61 | 2.33% | -18,251.13 |
对于2019年1月1日与2018年12月31日坏账准备余额的差异，公司调整留存收益的会计处理如下：
借：应收账款-坏账准备 18,251.13万元
贷：递延所得税资产 2,742.63万元
未分配利润 13,957.65万元
盈余公积 1,550.85万元
执行新金融工具准则后，公司2019年初坏账准备余额由28,708.74万元减少至10,457.61万元，自2019年开始按照新金融工具准则会计政策变更后的坏账计提比例计提坏账。2019年度计算过程如下：
单位：万元
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| 账龄 | 2018年末 | 2019年末 | 2019年净利润影响数 （B-A） | ||||
| 账面余额 | 坏账准备A | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备B | 计提比例 | ||
| 1年以内 | 425,588.07 | 2,553.53 | 0.60% | 369,301.60 | 2,215.81 | 0.60% | -337.72 |
| 1-2年 | 13,752.03 | 1,100.16 | 8.00% | 73,707.19 | 5,896.58 | 8.00% | 4,796.41 |
| 2-3年 | 3,749.92 | 1,499.97 | 40.00% | 8,399.26 | 3,359.70 | 40.00% | 1,859.73 |
| 3年以上 | 5,303.95 | 5,303.95 | 100.00% | 5,051.71 | 5,051.71 | 100.00% | -252.24 |
| 合计 | 448,393.97 | 10,457.61 | 2.33% | 456,459.75 | 16,523.79 | 3.62% | 6,066.18 |
如上表所示，根据新金融工具准则下变更后的会计政策，公司2019年度应计提资产减值损失金额为6,066.18万元，减少2019年度营业利润的金额为6,066.18万元。
如果公司2019年初未因新金融工具准则的执行而调整应收账款坏账计提比例，模拟计算的对2019年度利润的影响如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年末 | 2019年末 | 2019年净利润影响数（B-A） | ||||
| 账面余额 | 坏账准备A | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备B | 计提比例 | ||
| 1年以内 | 425,588.07 | 21,279.40 | 5.00% | 369,301.60 | 18,465.08 | 5.00% | -2,814.32 |
| 1-2年 | 13,752.03 | 1,375.40 | 10.00% | 73,707.19 | 7,371.79 | 10.00% | 5,996.39 |
| 2-3年 | 3,749.92 | 749.98 | 20.00% | 8,399.26 | 1,679.85 | 20.00% | 929.87 |
| 3年以上 | 5,303.95 | 5,303.95 | 100.00% | 5,051.71 | 5,051.71 | 100.00% | -252.24 |
| 合计 | 448,393.97 | 28,708.74 | 6.40% | 456,459.75 | 32,568.43 | 7.14% | 3,859.69 |
如上表所示，仍按照原应收账款坏账政策计提坏账，公司2019年度应计提资产减值损失金额为3,859.69万元，减少2019年度营业利润的金额为3,859.69万元，低于按新政策下计提方式导致的减值损失金额。2019年度，公司采用新计提政策导致较高的资产减值损失，主要原因系2019年账龄结构中1年以内的应收账款余额降低，2-3年的应收账款余额基本一致但计提比例由20.00%提升至
40.00%所致，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。
（三）同行业可比公司情况
2019年，新金融工具准则下，公司与可比公司对应收账款的单项金额重大的判定标准、对各账龄段应收账款的坏账准备计提比例情况如下：
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| 项目 | 蓝色光标 | 华谊嘉信 | 省广集团 | 引力传媒 | 天下秀 | 华扬联众 | |
| 单项金额重大的标准 | 金额大于1,000万元的应收账款 | 金额超过期末应收款项余额10% | - | - | - | 余额大于（含）100万元的应收账款 | |
| 风险组合 | 0-3个月 | 0.03%、0.3% | 0 | 0.5% | 0 | 5% | 0.6% |
| 4-6个月 | 1% | ||||||
| 7-12个月 | 1%、2% | 5% | 0.5% | 5% | 5% | 0.6% | |
| 1-2年 | 30% | 10% | 10% | 10% | 30% | 8% | |
| 2-3年 | 80% | 50% | 20% | 50% | 50% | 40% | |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 实际按组合计提坏账比例 | 2.50% | 4.19% | 2.28% | 11.36% | 2.60% | 3.62% | |
公司对各账龄段应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本保持一致，具体上，0-6个月内，公司违约损失率较蓝色光标、天下秀及省广集团高，较引力传媒低，与华谊嘉信相当；7-12个月，公司违约损失率仅较省广集团高，较其余可比公司低；1-2年，公司违约损失率基本与华谊嘉信、天下秀及省广股份相当，较蓝色光标及引力传媒低；2-3年，公司违约损失率仅较省广集团高，较其余可比公司低；3年以上，公司违约损失率与可比公司一致。不同区间略有高低差异，主要原因系各可比公司预期信用损失模型基于违约概率和违约损失率，确定的预期信用损失率略有不同。
另一方面，以实际发生的按组合计提坏账比例而言，公司实际计提比例除略低于华谊嘉信，引力传媒由于其部分应收账款账龄超过三年全额计提坏账准备导致实际计提比较较高外，其余可比公司的实际按组合计提坏账比例均低于公司，公司坏账准备计提充分、合理，已谨慎地反映了公司应收账款的实际质量。总体而言，公司应收账款坏账计提政策合理，与同行业相比无重大差异，符合公司实际情况及企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提充分。
三、说明与“乐视系”公司涉及的应收及应付诉讼情况，相关应收账款是否存在重大收回风险，相应坏账准备及诉讼涉及预计负债计提是否充分。
（一）公司与“乐视系”公司涉及的诉讼情况
1、应收账款涉及诉讼情况
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报告期内，公司作为原告涉及的与“乐视系”公司的应收诉讼共9起，累计所涉金额为4,898.58万元。其中，有6起法院已判决“乐视系”公司支付公司共计1,548.85万元广告费及相应违约金，且公司已申请强制执行；有1起处于等待判决状态；有1起被告提出管辖异议，目前正处于开庭前的状态；有1起处于庭前调解状态，具体情况如下：
| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案 金额 （万元） | 起诉时间 | 判决时间 | 受理法院、仲裁及所在地 | 最新进展 |
| 1 | （2019）京 0101 民初 9967 号 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 乐视品牌营销策划（北京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司 | 广告合同纠纷 | 48.72 | 2019年5月17日 | 2020年1月9日 | 北京市东城区人民法院 | 已出判决，申请强制执行乐视支付广告费48.72万元及违约金4.87万元 |
| 2 | （2019）京 0101 民初 9969 号 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 乐视电子商务（北京）有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 93.12 | 2019年5月17日 | 2020年1月9日 | 北京市东城区人民法院 | 已出判决，申请强制执行乐视支付广告费93.12万元并支付违约金（以93.12万元为基数，自2017年8月14日起至2019年8月19日止,按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算） |
| 3 | （2019）京 0101 民初 9971 号 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 乐帕营销服务（北京）有限公司、乐荣控股（北京）有限公司、北京百乐文化传媒有限公司 | 广告合同纠纷 | 522.25 | 2019年5月17日 | 2020年1月9日 | 北京市东城区人民法院 | 已出判决，申请强制执行乐视支付广告费522.25万元并支付违约金（以522.25万元为基数，自2017年8月14日起至2019年8月19日止,按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算） |
| 4 | （2019） | 华扬联众 | 乐帕营销服 | 广告 | 10.00 | 2019年5 | 2020年2 | 北京市 | 已出判决，申请强制执行 |
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| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案 金额 （万元） | 起诉时间 | 判决时间 | 受理法院、仲裁及所在地 | 最新进展 |
| 京 0105 民初 59597 号 | 数字技术股份有限公司 | 务（北京）有限公司、乐荣控股（北京）有限公司、北京百乐文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 月20日 | 月24日 | 朝阳区人民法院 | 乐视支付广告费10万元并支付违约金（以10万元为基数，自2016年7月30日起计算至实际付清之日止，按日万分之一的标准计算） | ||
| 5 | （2019）京 0105 民初 59609 号 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 乐视体育文化产业发展（北京）有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 211.95 | 2019年5月20日 | 2020年6月30日 | 北京市朝阳区人民法院 | 已出判决，申请强制执行乐视支付广告费211.95万元并支付违约金（以211.95万元为基数，自2017年1月12日至实际支付止，按每日万分之一计算) |
| 6 | （2019）京 0105 民初 59610 号 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐赛移动科技（北京）有限公司 | 广告合同纠纷 | 662.81 | 2019年5月20日 | 2020年6月30日 | 北京市朝阳区人民法院 | 已出判决，等待强制执行乐视支付广告费662.81万元并支付违约金（以29.95万元为基数，自2016年12月15日至实际支付止;以167.85万元为基数，自2016年12月19日至实际支付之日止;均按照每日万分之一的标准计算) |
| 7 | （2019）京 0105 民初 59611 号 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 乐视电子商务（北京）有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 85.57 | 2019年5月20日 | - | 北京市朝阳区人民法院 | 等待判决 |
| 8 | （2019）京 0105 民初 59612 号 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 乐视控股（北京）有限公司 | 广告合同纠纷 | 2,365.68 | 2019年5月20日 | - | 北京市朝阳区人民法院 | 对方提管辖异议，等待开庭 |
| 9 | 庭前调解 | 华扬联众数字技术股份有限 | 乐视汽车（北京）有限公司、乐 | 广告合同纠纷 | 898.48 | 2019年12月6日 | - | 北京市朝阳区人民法 | 庭前调解 |
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| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案 金额 （万元） | 起诉时间 | 判决时间 | 受理法院、仲裁及所在地 | 最新进展 |
| 公司 | 视致乐科技（北京）有限公司 | 院 |
2、应付账款涉及诉讼情况
报告期内，公司作为被告涉及的与“乐视系”公司的应付诉讼共15起，累计所涉金额为2,637.33万元。其中，“乐视系”公司与华扬联众的8起案件已于2019年10月11日结案，双方达成和解协议且乐视撤诉，公司同意向乐视支付630万元，并已于2019年10月24日完成支付。“乐视系”公司与华扬联众、华扬联众上海分公司的其余7起案件也已于2019年7-10月结案，公司已按照人民法院的判决及支付要求，履行相应广告费及诉讼费支付义务。具体情况如下：
| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案 金额 （万元） | 被诉时间 | 判决时间 | 受理法院、仲裁及所在地 | 最新进展 |
| 1 | （2019）京0105民初6307号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 89.16 | 2018年10月17日 | 于2019年10月11日达成和解协议 | 北京市朝阳区人民法院 | 于2019年10月11日结案，双方达成和解协议且乐视撤诉，公司同意向乐视支付630万元，已于2019年10月24日完成支付 |
| 2 | （2019）京0105民初6314号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 108.00 | 2018年10月17日 | 北京市朝阳区人民法院 | ||
| 3 | （2019）京0105民初6313号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 120.00 | 2018年10月17日 | 北京市朝阳区人民法院 | ||
| 4 | （2019）京0105民初6315号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 359.67 | 2018年10月17日 | 北京市朝阳区人民法院 | ||
| 5 | （2019）京0105民初14468号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 306.66 | 2018年12月3日 | 北京市朝阳区人民法院 | ||
| 6 | （2019）京0105 | 乐视网信息技术（北 | 华扬联众数字技术股份 | 广告合同 | 954.53 | 2018年12月3日 | 北京市朝阳区人民法院 |
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| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案 金额 （万元） | 被诉时间 | 判决时间 | 受理法院、仲裁及所在地 | 最新进展 |
| 民初19103号 | 京）股份有限公司 | 有限公司 | 纠纷 | ||||||
| 7 | （2019）京0105民初14470号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 81.12 | 2018年12月3日 | 北京市朝阳区人民法院 | ||
| 8 | （2019）京0105民初14470号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 203.64 | 2018年12月3日 | 北京市朝阳区人民法院 | ||
| 9 | （2019）沪0101民初715号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 广告合同纠纷 | 17.65 | 2018年12月28日 | 2019年7月19日 | 上海市黄浦区人民法院 | 于2019年10月21日结案，法院判决公司上海分公司支付广告费11.65万元及滞纳金约1.87万元 |
| 10 | （2019）沪0101民初721号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 广告合同纠纷 | 36.80 | 2018年12月28日 | 2019年10月28日 | 上海市黄浦区人民法院 | 于2019年11月4日结案，法院判决公司上海分公司支付广告费24.29万元及滞纳金约3.90万元 |
| 11 | （2019）沪0101民初724号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 广告合同纠纷 | 77.35 | 2018年12月28日 | 2019年10月28日 | 上海市黄浦区人民法院 | 于2019年11月4日结案，法院判决公司上海分公司支付广告费51.05万元及滞纳金约8.20万元 |
| 12 | （2019）沪0101民初722号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 广告合同纠纷 | 37.43 | 2018年12月28日 | 2019年7月10日 | 上海市黄浦区人民法院 | 722号于2019年7月22日结案，法院判决公司上海分公司支付广告费，公司已于2020年3月3日支付乐视广告费24.70万元 |
| 13 | （2019） | 乐视网信 | 华扬联众数 | 广告 | 116.45 | 2018年12月 | 2019年8月 | 上海市黄浦区 | 于2019年11月 |
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| 序号 | 案件编号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 涉案 金额 （万元） | 被诉时间 | 判决时间 | 受理法院、仲裁及所在地 | 最新进展 |
| 沪0101民初723号 | 息技术（北京）股份有限公司 | 字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 合同纠纷 | 28日 | 10日 | 人民法院 | 18日结案，法院判决公司上海分公司支付广告费76.86万元 | ||
| 14 | （2019）沪0101民初725号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 广告合同纠纷 | 42.59 | 2018年12月28日 | 2019年8月12日 | 上海市黄浦区人民法院 | 于2019年11月18日结案，法院判决公司上海分公司支付广告费28.15万元 |
| 15 | （2019）沪0101民初726号 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 华扬联众数字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 广告合同纠纷 | 86.29 | 2018年12月28日 | 2019年8月12日 | 上海市黄浦区人民法院 | 于2019年11月18日结案，法院判决公司上海分公司支付广告费56.95万元 |
（二）公司与“乐视系”公司的应收账款收回风险情况及相应坏账准备计提合理性
1、公司与“乐视系”公司的应收账款收回风险情况
“乐视系”公司是公司品牌营销业务客户。2018年起，由于“乐视系”公司频繁出现资金链断裂，无法及时偿付债务的现象，相关应收账款存在无法回收的风险，预计应收账款未来现金流量现值低于账面余额。公司对应收“乐视系”公司款项单独计提减值准备。
2016年12月末公司曾与“乐视系”公司进行过一次债权债务的抵消，抵消的应收账款主体包括：乐视控股（北京）有限公司、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、法乐第（北京）网络科技有限公司，抵消的应付账款主体为：乐视网信息技术（北京）股份有限公司，抵消金额为3,682.13万元。
截至2018年12月31日，公司对“乐视系”公司应收账款余额为5,096.28
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万元（含单项金额重大及不重大）。同时，公司对“乐视系”公司的关联单位乐视网信息技术（北京）股份有限公司应付账款余额为3,343.89万元。
由于在2016年公司曾与“乐视系”公司达成了债权债务抵消协议，基于相同操作经验，公司认为未来存在与“乐视系”公司再次达成相关债权债务抵消协议的可能性。因此，2018年末公司对“乐视系”公司应收账款按单项计提50%的坏账准备，计提的坏账准备金额为2,548.14万元，坏账准备金额大于公司对“乐视系”单位的应收账款净额1,752.39万元。2019年，“乐视系”公司经营困顿仍无短期缓解的迹象，截至2019年12月31日，公司对“乐视系”公司应收账款余额为4,910.14万元，考虑到公司对“乐视系”公司的关联单位乐视网信息技术（北京）股份有限公司应付账款余额为861.46万元，对乐视致新电子科技（天津）有限公司应付账款余额为140.00万元，同样具备达成债权债务抵消协议的可能性，公司对“乐视系”公司应收账款按单项计提80%的坏账准备，计提的坏账准备金额为3,928.11万元，坏账准备金额大于公司对“乐视系”单位的应收账款净额3,908.68万元。
2、坏账准备计提合理性
由于“乐视系”公司资金链断裂，自2018年起无法及时偿付债务，并且预计短期内难以解决，债务无法偿还情形将持续存在，因而导致公司预计应收账款未来现金流量现值低于账面余额，相关应收账款存在重大回收的风险，因此对应收“乐视系”公司款项单独计提减值准备。2018年末，坏账计提比例为50%，坏账准备金额为2,548.14万元，坏账准备金额大于公司对“乐视系”单位的应收账款净额1,752.39万元；2019年末，坏账计提比例为80%，坏账准备金额为3,928.11万元，坏账准备金额大于公司对“乐视系”单位的应收账款净额3,908.68万元。2018年度及2019年度相应坏账准备计提金额均高于公司对“乐视系”公司应收账款净额，公司应收账款坏账计提政策合理，对乐视控股（北京）有限公司及其关联公司相关坏账准备计提充分，符合企业会计准则规定。
（三）预计负债计提合理性
截至2018年12月31日，公司与乐视网信息技术（北京）股份有限公司业
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务合作确认的应付账款期末余额为3,343.89万元。因自2016年下半年开始“乐视系”公司已出现诸多的负面消息且经营情况持续恶化，公司与“乐视系”公司的资金结算处于停滞状态，截至2018年12月31日，公司对“乐视系”公司的应收账款期末余额合计5,096.28万元。基于此，公司对已确认的应付乐视网信息技术（北京）股份有限公司媒体资源款项一直未予支付。2018年末，乐视网信息技术（北京）股份有限公司以广告合同纠纷事由起诉公司，相关诉讼共有15起，在这15起案件中，7起由上海市黄浦区人民法院受理，所涉争议金额414.56万元；8起由北京市朝阳区人民法院受理，所涉争议金额2,222.77万元。乐视网信息技术（北京）股份有限公司起诉主要有两大诉求：1、要求公司支付所欠广告费及相应迟延付款滞纳金；2、向法院提出财产保全申请，要求冻结公司名下相关银行存款。
根据《企业会计准则第13号--或有事项》相关规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是公司承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；3、该义务的金额能够可靠地计量。
2018年末，公司未就该项未决诉讼计提预计负债，主要原因如下：
1、上述诉讼事项中涉及的乐视网信息技术（北京）股份有限公司要求公司支付所欠广告费不属于或有事项，公司在以前年度交易发生时已按照合同约定确认成本及负债，未决诉讼不会导致公司承担新的现时义务。
2、截至2018年末，公司与乐视网信息技术（北京）股份有限公司系列案件尚在审理过程中，该案件的状态并未导致公司需要承担现时义务，不符合《企业会计准则第13号-或有事项》中第四条规定的条件一的要求。
3、双方因往来款项收付问题互有对等起诉，且截至2018年年底，法院尚未作出最终判决，因此原告乐视网信息技术（北京）股份有限公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不符合《企业会计准则第13号-或有事项》中第四条规定的条件二的要求。
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4、上述诉讼案件起诉状中描述的请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到法院判决的认可，其赔偿金额明显缺乏事实和法律依据，所涉金额并不能可靠计量，不符合《企业会计准则第13号-或有事项》中第四条规定的条件三的要求。
5、公司对乐视网信息技术（北京）股份有限公司诉求中要求所欠广告费迟延付款而产生的滞纳金，结合双方签订的合同条款以及发票开具等情况认为，因“乐视系”公司资金情况恶化，截至公司与其暂停结算时，大部分项目尚未进入发票开具流程，乐视网信息技术（北京）股份有限公司基于收款权力而要求的滞纳金权力无法律依据。公司认为即使败诉，需向对方支付的滞纳金金额微小，并且该等金额无法可靠计量，因此未就对方所诉求的广告费迟延付款滞纳金确认预计负债。
因此，公司2018年末未按照《企业会计准则第13号-或有事项》相关规定确认预计负债，符合会计准则的规定，不存在未充分谨慎计提预计负债的情形。
2019年末，已经法院判决的7起诉讼中，法院对其中4起诉讼中对方诉求的滞纳金未予支持，仅对其中3起诉讼中所诉求的滞纳金予以支持，判决公司支付的滞纳金总额约为13.98万元，实际判决结果与公司的预计不存在重大差异，公司对预计负债的计提合理、审慎。
四、结合京东商城的结算政策及2019年向京东商城销售收入确认政策，说明申请人2017-2018年未直接与京东商城合作，而是采用买断式销售给北京鑫诺公司的商业合理性，是否符合行业惯例，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形。
（一）公司通过鑫诺开展业务与直接从事买断式代理经销业务均具备商业合理性
1、公司通过鑫诺开展业务的商业合理性
（1）对公司而言，鑫诺具备良好的线上销售运营经验和线上渠道资源
北京鑫诺科捷商贸有限公司（以下简称“鑫诺”）成立于2008年8月，主营业务为电商平台产品销售和线下店铺运营，具体包含：国航积分商城业务、北
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美电器和碧悠泉的天猫店铺运营，以及飞利浦线下体验店等。在公司与飞利浦合作开展买断式销售代理业务之前，鑫诺自2013年起已是飞利浦小家电产品在京东渠道的买断式代理经销商，从事买断式代理多年，积累了良好的线上销售运营经验和线上渠道资源。鉴于鑫诺是京东商城连续多年的合格供应商，具有渠道方面的优势和经验，为顺利推进双方在飞利浦小家电商品京东渠道买断式代理业务上的合作关系、缩短业务磨合过程，公司与鑫诺签订买断式经销协议，由鑫诺将上海华扬所采购的飞利浦小家电商品销售给京东商城。
（2）对鑫诺而言，公司具备品牌/产品营销能力、营销策略及资源掌握能力、广告数据获取、解读能力、数据资产管理能力等众多能力随着买断式代理渠道在零售中的地位日益突出，品牌商之间在买断式代理渠道的竞争日趋激烈，飞利浦近年不断扩大买断式代理领域的销售规模，对经销商在互联网广告服务方面的要求也日益提高，除传统的购销商品外，还需要买断式代理渠道经销商具备品牌/产品营销能力、营销策略及资源掌握能力、广告数据获取、解读能力、数据资产管理能力等众多能力。基于上述背景，尽管在与公司合作之前，鑫诺已是飞利浦小家电产品在京东渠道连续多年的合格供应商，具有渠道方面的优势和经验，但其在品牌/产品营销能力、营销策略及资源掌握能力、广告数据获取、解读能力、数据资产管理能力等方面不具备优势，因此，基于对公司在互联网广告领域的综合竞争优势的认可，鑫诺希望通过与公司合作来共同开展飞利浦的买断式代理销售业务，以实现双方经验、优势的协同和互补。从双方合作以来的实践看，飞利浦对公司所提供的买断式代理销售、营销增值服务均较为认可。
综上，公司与鑫诺的合作，建立在运营经验、渠道资源及互联网营销能力的互补基础上，具备商业合理性。
2、公司直接从事买断式代理经销业务的商业合理性
2019年以来，由于鑫诺资金安排不当，导致延期付款，公司已暂时中止与鑫诺的业务合作关系。与此同时，由于公司在与鑫诺的合作中储备了一定的行业经验，经与各合作方协商及内部评估，公司决定从事飞利浦小家电产品在京东渠
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道的买断式代理经销业务，直接向京东销售飞利浦小家电产品。截至目前，除鑫诺及公司外，飞利浦小家电产品在京东渠道的买断式代理经销商尚有北京金穗科技开发有限责任公司、北京越海全球物流有限公司及北京神州数码有限公司等公司。主要原因系买断式代理渠道在零售中的地位日益突出，品牌商之间在买断式代理渠道的竞争日趋激烈，飞利浦希望进一步扩大买断式代理领域的销售规模。前述各买断式代理商之间存在竞合关系，在相互竞争的同时，共同协助飞利浦在京东商城的网络销售布局，系现代网络销售专业化分工的体现。综上，家电产品的互联网销售模式多种多样，不论是公司通过鑫诺与京东商城合作，或从事买断式代理经销业务直接向京东销售飞利浦小家电产品，均具备商业合理性，符合行业惯例。
（二）两种模式下公司均不存在提前确认收入的情况
2017年及2018年期间，鑫诺作为公司买断式代理商，从公司采购飞利浦小家电产品并销售京东。此时，公司在商品出库且取得验收证明后确认销售收入，符合《企业会计准则第14号—收入》的规定，不存在提前确认对鑫诺收入的情况。
2019年起，公司决定从事飞利浦小家电产品在京东渠道的买断式代理经销业务，直接向京东销售飞利浦小家电产品。在此模式下，公司仍在商品出库且取得验收证明后确认销售收入，符合《企业会计准则第14号—收入》的规定，不存在提前确认对京东收入的情况。
两种模式下，公司收入确认政策及京东结算政策的具体情况如下：
| 期间 | 模式 | 公司收入确认政策 | 京东结算政策 |
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| 2017年、2018年 | 北京鑫诺科捷商贸有限公司作为公司买断式代理商，从公司采购商品销售至北京京东世纪贸易有限公司 | 商品出库且取得验收证明后确认销售收入 | 1、账期付款：鑫诺交付产品，京东验收入库45天后，京东开始为鑫诺结算，并于结算单核定付款日起7个工作日付款； 2、货款结算的条件：（1）鑫诺在结算前向京东提供与入库单产品数量、型号一致，可以抵扣认证的增值税专用发票；（2）鑫诺在结算前须向京东提供当期货款所涉及的结算单据及文件从材料，并整理相关票据； 3、货款支付方式为电汇 |
| 2019年 | 公司向北京京东世纪贸易有限公司销售商品 | 1、账期付款：公司交付产品，京东验收入库45天后，京东开始为公司结算，并于结算单核定付款日起7个工作日付款； 2、货款结算的条件：（1）公司在结算前向京东提供与入库单产品数量、型号一致，可以抵扣认证的增值税专用发票；（2）公司在结算前须向京东提供当期货款所涉及的结算单据及文件从材料，并整理相关票据； 3、货款支付方式为电汇 |
两种模式下，公司收入确认政策一致，均符合《企业会计准则第14号—收入》的规定，不存在利用收入确认政策调节或恶意提前确认收入的情况。
五、结合北京鑫诺公司目前经营状况、资金运行情况，说明申请人应收账款是否存在重大收回风险，是否与北京鑫诺存在潜在纠纷，申请人对该项应收账款未单独计提坏账准备是否适当。
北京鑫诺科捷商贸有限公司成立于2008年8月，主营业务为电商平台产品销售和线下店铺运营，具体包含：国航积分商城业务、北美电器和碧悠泉的天猫店铺运营，以及飞利浦线下体验店等。截至本告知函回复报告出具之日，鑫诺日常经营正常开展，并持续性地与其他电子产品品牌开展业务合作，不存在被法院列为失信被执行企业的情况。
鑫诺是公司品牌代运营业务下买断式销售代理业务的经销商，公司将经销的飞利浦小家电产品通过鑫诺销售至京东商城。2017年度及2018年度，公司向鑫诺的销售规模分别为55,780.90万元及43,980.86万元。2019年以来，由于鑫诺
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资金安排不当，导致延期付款，公司已暂时中止与鑫诺的业务合作关系。与此同时，由于公司在与鑫诺的合作中储备了一定的行业经验，经与各合作方协商及内部评估，公司决定从事飞利浦小家电产品在京东渠道的买断式代理经销业务，直接向京东销售飞利浦小家电产品。由于2017年度及2018年度公司与鑫诺业务合作规模较大，因此相应的应收账款及应收票据余额较大、账龄较长。2019年12月，公司与鑫诺就应收账款回款安排进行友好协商并签署《北京鑫诺科捷商贸有限公司对华扬联众数字技术股份有限公司应收账款的还款备忘录》（以下简称“《还款备忘录》”）。
根据《还款备忘录》，公司（甲方）与鑫诺（乙方）经协商一致，对还款时间的约定如下：
“自本备忘录生效后，乙方应逐期有序地履行对甲方的还款义务，并在本备忘录生效后12个月内清偿完毕对甲方的欠款；尽管有本条的约定，本条款不应视为甲方对乙方还款义务的展期。”
同时，针对未能按时履行还款义务的情况，在《还款备忘录》具体约定如下：
“乙方如未能按时履行对甲方的还款义务，甲方将有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议，保障甲方合法权益。”
截至本告知函回复报告出具之日，公司与鑫诺不存在潜在纠纷，且鑫诺持续性积极回款，2020年上半年回款金额为7,665.27万元。
目前，鑫诺主要从事品牌家电线下店铺运营，并持续性地与其他电子产品品牌开展业务合作，日常经营正常开展，其拖欠公司货款系因暂时性的资金周转问题所致，相关应收账款预计不存在重大收回风险。截至2019年12月31日，公司对鑫诺应收账款余额为40,353.43万元，结合鑫诺的经营状况及回款情况，公司对该等应收账款采用风险组合按账龄计提坏账准备，坏账准备金额为2,924.62万元。
综上，公司应收账款坏账计提政策合理，对北京鑫诺科捷商贸有限公司相关坏账准备计提充分，符合企业会计准则规定。
六、说明北京鑫诺的股权结构，申请人选择该公司作为经销商的商业理由，是否与申请人及关联方存在关联关系，是否存在虚构交易的情形。
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（一）商业合作背景及内容
1、公司与鑫诺之间的合作背景
随着电商渠道在零售中的地位日益突出，飞利浦近年不断扩大电商领域的销售规模，对经销商在互联网广告服务方面的要求也日益提高。公司在与飞利浦合作开展买断式销售代理业务之前，鑫诺已是飞利浦小家电产品在京东渠道的买断式代理经销商，从事买断式代理多年，积累了良好的线上销售运营经验和线上渠道资源。鉴于上述飞利浦对经销商的要求日益提高的趋势，以及基于对公司在互联网广告领域的综合竞争优势的认可，鑫诺希望通过与公司合作来共同开展飞利浦的京东渠道买断式代理业务，以实现双方经验、优势的协同和互补。同时，飞利浦认可公司加入其线上销售业务、为其提供基于京东渠道买断式代理的互联网广告服务的必要性，同意公司作为其小家电产品京东渠道的经销商。
2、公司与鑫诺之间的主要合作内容
鉴于鑫诺是京东商城连续多年的合格供应商，具有渠道方面的优势和经验，为顺利推进双方在飞利浦小家电商品京东渠道买断式代理业务上的合作关系、缩短业务磨合过程，公司与鑫诺签订买断式经销协议，由鑫诺将上海华扬所采购的飞利浦小家电商品销售给京东商城。与公司合作之后，鑫诺不再向飞利浦直接采购京东渠道销售的商品。公司的子公司上海华扬则成为飞利浦小家电商品在京东商城渠道的经销商，将采购的飞利浦小家电产品通过鑫诺销售给京东商城。
鑫诺在收到京东的订单后，同步向公司发出采购订单，公司立即付款给飞利浦，飞利浦收款后即向京东发货。
（二）鑫诺股权结构、关联关系及交易实质
截至本告知函回复报告出具之日，鑫诺股权结构如下：
单位：万元
| 名称 | 注册资本 | 比例 |
| 宋伟 | 175.00 | 35.00% |
| 尚锐 | 175.00 | 35.00% |
| 赵靖 | 150.00 | 30.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
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报告期内，鑫诺及其自然人股东，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间不存在关联关系。
报告期内，飞利浦向公司、公司向鑫诺、鑫诺向京东的销售均系买断式销售，即公司基于飞利浦产品通过鑫诺在京东的买断式代理销售业务，以京东为最终客户，公司、鑫诺并不面向终端消费者客户进行销售，而是由京东独立向终端消费者客户组织商品展示、接受订单、产品配送及零售收款，并根据其库存情况向鑫诺采购产品、定期对账结算。最终消费均为京东商城的终端消费者，具备真实性，不存在虚构交易的情况。
七、结合应收账款的收回风险，说明是否对申请人经营构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。
2018年起，由于“乐视系”公司频繁出现资金链断裂，无法及时偿付债务的现象，相关应收账款存在无法回收的风险，因此公司对应收“乐视系”公司款项单独计提减值准备。2018年末及2019年末，坏账计提比例分别为50%、80%。截至2019年12月31日，公司对乐视系公司应收账款余额为4,910.14万元，对乐视系公司的应付账款余额合计为1,001.46万元，双方具备达成债权债务抵消协议的可能性。公司对乐视系公司已计提坏账准备金额为3,928.11万元，坏账准备金额大于公司对乐视系公司的应收账款净额3,908.68万元。因此乐视系公司应收账款的收回风险对公司经营不构成重大不利影响。
截至2019年12月31日，公司对鑫诺应收账款余额为40,353.43万元，结合鑫诺的经营状况及回款情况，公司对其计提坏账准备金额为2,924.62万元。鑫诺拖欠公司货款系因暂时性的资金周转问题所致，其日常经营正常开展，且已与公司签署《还款备忘录》并明确约定还款安排。相关应收账款预计不存在重大回收风险，亦不会对公司经营构成重大不利影响。
对于公司存在应收账款收回风险，公司已在本次非公开发行预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）经营风险”之“2、财务风险”中进行补充披露如下：
报告期各期末，公司应收账款余额分别为334,229.66万元、453,490.25万
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元、461,369.89元和479,207.55万元，余额规模较大、占总资产比例较高。尽管公司的客户多为信誉良好、实力雄厚的大型优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但是，如果相关客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
八、请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及核查过程
保荐机构及申报会计师查阅了公司审计报告、主要客户销售合同、应收账款明细等文件，公开检索乐视系公司及鑫诺的股东信息、经营情况及失信执行人情况等，查阅了可比上市公司定期报告及其他公开披露信息，与公司相关销售、财务人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司应收账款余额占总资产比重较高且略有上升具备合理性，与同行业可比公司相比，普遍具备轻资产运营及流动资产占比较高等特征，但在应收账款余额占总资产比重的绝对数值上因各自发展不同而存在一定差异，相关差异具备合理性；
2、2019年执行新金融工具准则后，因采用信用损失率确认坏账准备计提比例，导致坏账准备综合计提比例下降，公司应收账款坏账计提政策合理，与同行业相比无大差异；
3、公司对乐视系公司的应收账款存在重大回收风险，因此对应收乐视系公司款项单独计提减值准备。2018年末及2019年末，坏账计提比例分别为50%、80%，根据公司与乐视系公司业务往来实际情况及管理层判断，公司应收账款坏账计提政策合理，相关坏账准备计提充分，符合企业会计准则规定；
4、家电产品的互联网销售模式多种多样，不论是公司通过鑫诺与京东商城合作，或从事买断式代理经销业务直接向京东销售飞利浦小家电产品，均具备商业合理性，符合行业惯例。公司收入确认政策符合《企业会计准则第14号—收
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入》的规定，不存在利用收入确认政策调节或恶意提前确认收入的情况；
5、结合鑫目前经营状况、资金运行情况，相关应收账款预计不存在重大收回风险，公司与北京鑫诺不存在潜在纠纷。公司应收账款坏账计提政策合理，对鑫诺相关坏账准备计提充分，符合企业会计准则规定；
6、报告期内，鑫诺及其自然人股东，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间不存在关联关系。公司与鑫诺的合作系飞利浦小家电的买断式销售代理，相关交易的最终消费均为京东商城的终端自然人消费者，具备真实性，不存在虚构交易的情况；
7、公司存在一定的应收账款收回风险，已在本次非公开发行预案中进行补充披露，相关风险对公司经营不构成重大不利影响。
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问题2关于本次募投项目。请申请人结合品牌新零售网络运营建设项目说明：（1）营业收入测算中直播带货收入人均产值的具体来源及其权威性；（2）项目预计毛利率在可比公司天下秀同类项目毛利率逐年下降的基础上，仍高于天下秀近两年毛利率水平的原因及合理性；（3）申报材料中所称“客户结构目前已较为稳定，毛利率大幅降低的可能性较低”作为项目预计毛利率高于可比公司的理由是否准确、合理。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、营业收入测算中直播带货收入人均产值的具体来源及其权威性。公司本次募投项目中，品牌新零售网络运营建设项目主要分为直播带货业务和短视频业务，其中，直播带货业务的营业收入测算主要根据拟计划培育主播人数以及主播带货能力（粉丝量），计算其人均年带货量（GMV），从而得出营业收入测算，具体测算如下表所示：
| 直播业务 | 单位 | 计算期（年） | ||||
| 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | ||
| 运营负荷 | 70.00% | 90.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 头部主播（粉丝大于500万） | 万元 | 19,600.00 | 32,400.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 人数 | 人 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 人均产值 | 万元/人 | 2,800.00 | 3,600.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 肩部主播（粉丝300-500万之间） | 万元 | 24,500.00 | 40,500.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 人数 | 人 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 人均产值 | 万元/人 | 1,750.00 | 2,250.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 腰部主播（粉丝50-300万之间） | 万元 | 4,900.00 | 8,100.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 人数 | 人 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 人均产值 | 万元/人 | 700.00 | 900.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 万元 | 49,000 | 81,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
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由上表可知，公司拟聘请主播人数40人，其中头部主播（粉丝大于500万）10人，正常年度人均产值4,000万元；肩部主播20人，正常年度人均产值2,500万元；腰部主播10人，正常年度人均产值1,000万元，合计正常年度销售收入100,000万元，总人均产值2,500万元。
本项目营业收入预测中，直播带货收入人均产值的测算依据主要来源于直播同行业公司业务数据以及市场权威研究报告，具体如下所示：
（一）同行业公司
美股上市公司如涵（RUHN.O）作为网红孵化营销龙头企业，深耕网红电商领域，为电商网红提供孵化与营销服务，其业务模式主要分为自营模式和平台模式，在自营模式下，如涵通过自营的线上、线下店铺向供应商采购商品，并通过自主孵化的网络红人在新媒体平台进行直播带货，盈利模式主要以商品销售收入为主；平台模式则是通过自主孵化的网络红人或签约网络红人为品牌方进行带货，并从中收取服务费及广告费。公司的品牌新零售网络运营建设项目拟基于原有买断式销售代理业务积累的经验，向品牌方采购相关产品，并通过自主孵化网红的模式在新媒体平台进行营销带货，该业务模式与如涵自营业务模式相似。
根据如涵披露的2020财年报告显示，其2018-2020财年自营模式直播业务运营数据具体如下所示：
| 2018财年 | 2019财年 | 2020财年 | |
| 主播数量（人） | 37 | 33 | 14 |
| GMV（亿元） | 12.36 | 19.44 | 21.47 |
| 人均GMV（万元） | 3,340.54 | 5,890.91 | 15,335.71 |
注：如涵财年为每年4月1日至第二年3月31日，故2018财年为2017年4月1日至2018年3月31日，以此类推。
品牌新零售网络运营建设项目正常年度收入测算为100,000万元，拟聘请主播数量40人，人均产值（GMV）2,500万元，低于同行业公司如涵的人均产值，主要原因为公司初入直播带货行业，仍处于业务探索阶段，故本项目预计的人均产值较为谨慎。
（二）行业研究报告
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根据中金公司2020年5月12日发布的《网红经济：场景革命，提效赋能》，网红带货整体梯队层级呈明显金字塔结构，2019年度，头部主播（粉丝量大于500万）过去12个月带货GMV大于10,000万元；肩部主播（粉丝量100-500万）过去12个月带货GMV3,000万元至10,000万元；腰部主播（粉丝量10-100万）过去12个月带货GMV小于3,000万元。（数据来源：微博易、AdMonster、36Kr、中金公司研究部）
公司本次募投项目中品牌新零售网络运营建设项目中直播业务收入测算如下：头部主播（粉丝大于500万）正常年度人均产值4,000万元；肩部主播（粉丝300万-500万）正常年度人均产值2,500万元；腰部主播（粉丝50万-300万）正常年度人均产值1,000万元，上述数据对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 行业研报人均产值（GMV） | 公司预测人均产值（GMV） |
| 头部主播 | 大于10,000 | 4,000 |
| 肩部主播 | 3,000-10,000 | 2,500 |
| 腰部主播 | 小于3,000 | 1,000 |
由上表可知，公司募投项目直播业务人均产值预测均低于研报中人均产值区间，主要原因为考虑到公司初入直播行业，出于谨慎性原则考虑进行预测所致。
综上所述，公司本项目中直播收入人均产值低于同行业上市公司以及行业研报数据，本项目收入预测谨慎、合理。本项目人均产值预测参考同行业上市公司年报以及机构出具的专业研究报告，参考的有关数据来源具有权威性。
二、项目预计毛利率在可比公司天下秀同类项目毛利率逐年下降的基础上，仍高于天下秀近两年毛利率水平的原因及合理性。
（一）与天下秀毛利率水平不同的原因
根据可比公司天下秀公开披露的数据，其2017年至2019年综合毛利率分别为34.03%、31.36%和27.44%。公司本次募投项目中品牌新零售网络运营建设项目毛利率为31.72%，略高于天下秀2018年和2019年毛利率，主要原因如下：
1、本募投项目和天下秀网络红人IMSOCIAL平台具有一定可比性
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天下秀（600556）主营业务为品牌主和KOL网络红人提供平台中介业务以及围绕网络红人提供相应的营销整体解决方案，其主要业务新媒体营销代理服务主要依托WEIQ、SMART、TOPKLOUT和IMSOCIAL等平台，帮助广告主进行微博、微信、抖音、小红书等新媒体平台进行广告投放。上述四种平台具体功能如下：（1）WEIQ平台主要负责广告投放，实现广告主在微博、微信、短视频、直播、音频等多个多媒体平台的广告投放需求；（2）SMART平台主要负责品牌营销，面向大品牌客户，实现品牌客户品牌知名度的提升、增加用户粘性；（3）TOPKLOUT平台主要负责数据建设，提供自媒体价值排行及效果监测，实现广告主量化广告效果的需求；（4）IMSOCIAL平台主要负责KOL网络红人，为入驻的KOL及MCN机构提供一站式解决方案。
公司本次募投项目的品牌新零售网络运营建设项目是以公司多年积累的品牌客户为基础，充分利用新媒体营销技术和手段，通过自主培育KOL网络红人，为客户品牌营销以及产品推广提供整体解决方案。从业务服务的对象来说，本募投项目与可比公司天下秀IMSOCIAL平台具有一定的可比性。
2、天下秀网络红人IMSOCIAL平台收入占比较小，但相较于传统互联网营销业务来说毛利率相对较高
根据民生证券出具的《背靠微博深耕KOL营销“赛道”，十年布局成就行业龙头》以及天下秀的2019年年报等相关数据，天下秀主要收入集中在WEIQ和SMART平台，而TOPKLOUT和IMSOCIAL收入贡献较小，且并未披露相关细分产品毛利率水平，而WEIQ和SMART平台的业务主要为互联网广告代理业务，其毛利率水平通常在25%左右，而天下秀2017年至2019年综合毛利率分别为34.03%、31.36%和27.44%。因此，与本募投项目较为可比的网络红人相关的业务毛利率预计较其综合毛利率水平略高。
综上所述，本募投项目毛利率相较天下秀毛利率较高主要原因为可比公司天下秀与本次募投项目同类型业务收入占比较小，天下秀主要的互联网广告代理业务毛利率水平相对较低，从而拉低了整体综合毛利率所致。
（二）本次募投项目毛利率水平合理
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其他同行业公司中，美股上市公司如涵（RUHN.O）为网红孵化营销龙头企业，自成立以来深耕网红电商领域，为电商网红提供孵化与营销服务，其业务主要通过自主培养的KOL网络红人在直播平台进行带货，与公司本次募投项目中品牌新零售网络运营建设项目业务模式相似。根据如涵公开披露的2018-2020财年报告，其毛利率水平具体如下：
| 项目 | 2018财年 | 2019财年 | 2020财年 |
| 如涵销售毛利率 | 32.10% | 31.28% | 37.79% |
注：如涵财年为每年4月1日至第二年3月31日，故2018财年为2017年4月1日至2018年3月31日，以此类推。
由上表可知，如涵2018财年至2020财年毛利率均值为33.72%，高于公司本次募投项目中品牌新零售网络运营建设项目毛利率31.72%。
综上所述，本募投项目毛利率与同行业公司如涵毛利率处于同一区间，毛利率水平合理。
三、申报材料中所称“客户结构目前已较为稳定，毛利率大幅降低的可能性较低”作为项目预计毛利率高于可比公司的理由是否准确、合理。
根据本次非公开发行反馈意见回复：“根据天下秀2020年非公开发行反馈意见回复，其毛利率下降的主要原因为规模较大、毛利率较低的品牌客户业务规模增加所致。”天下秀自进入互联网营销行业以来，主要以中小客户为主，其2017年收入结构中品牌客户仅占总收入的8.5%。2018年，天下秀业务战略重心转向品牌客户，为了迅速开发品牌客户占据市场，其采取一定营销策略，导致综合毛利率有一定程度下滑。公司自设立以来以服务品牌客户为主，客户结构目前已较为稳定，本次公司募投项目也将以现有品牌客户为主，故未来本次募投项目毛利率大幅降低的可能性较小。
本次募投项目毛利率水平高于可比公司天下秀的主要原因详见本告知函回复之“问题2”之“二、项目预计毛利率在可比公司天下秀同类项目毛利率逐年下降的基础上，仍高于天下秀近两年毛利率水平的原因及合理性”之“（一）与天下秀毛利率水平不同的原因”，本次募投项目与同行业公司如涵毛利率水平基本一致。
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四、请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及核查过程
保荐机构查阅了和分析了发行人本次募投项目的《可行性研究报告》、如涵（RUHN.O）定期报告、中金公司发布的《网红经济：场景革命，提效赋能》研究报告、民生证券发布的《背靠微博深耕KOL营销“赛道”，十年布局成就行业龙头》研究报告、可比公司天下秀定期报告及研究报告，了解发行人本次募投项目中品牌新零售网络运营建设项目毛利率水平测算的具体来源以及相关资料的权威性，了解该项目毛利率水平高于天下秀的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中品牌新零售网络运营建设项目毛利率水平测算具有一定依据，相关依据具有权威性；
2、本次募投项目相较可比公司天下秀毛利率较高，主要原因为可比公司天下秀与本次募投项目同类型业务收入占比较小，天下秀主要的互联网广告代理业务毛利率水平相对较低，从而拉低了整体综合毛利率所致。本次募投项目毛利率水平与同行业公司如涵处于同一区间，具有合理性；
3、发行人自设立以来服务品牌客户为主，客户结构目前较为稳定，本次募投项目未来毛利率大幅降低的可能性较小。
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问题3关于网络直播行业整治。近期，国家网信办等八部委联合印发了《开展网络直播行业整治和规范管理工作方案》，切实加强正面引导和规范管理，打击各类违法违规行为，推动网络直播行业良性健康发展。请申请人：（1）结合《开展网络直播行业整治和规范管理工作方案》，说明公司有关业务是否存在违反《中华人民共和国广告法》、《网络直播营销行为规范》及其他违法网络直播交易行为的情形；（2）说明网络直播行业专项整治对行业的影响，本次募投项目与网络直播的联系，并充分揭示有关风险。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合《开展网络直播行业整治和规范管理工作方案》，说明公司有关业务是否存在违反《中华人民共和国广告法》、《网络直播营销行为规范》及其他违法网络直播交易行为的情形。
（一）公司网络直播业务有关的合规情况
2020年6月，中央网信办、全国“扫黄打非”办、国家市场监管总局等8部门联合印发了《开展网络直播行业专项整治和规范管理工作方案》，针对网络直播行业开展为期半年的专项整治和规范管理行动。根据上述工作方案，各地就网络直播行业中的低俗内容、销售假冒伪劣产品以及网络诈骗等问题进行了专项整治，以促进网络直播行业的健康有序发展。
公司目前在网络直播业务领域尚处于起步阶段，在该领域内的业务开展主要（自行或通过子公司）以如下的方式展开：一方面，公司以自行培养主播并向主播提供经纪服务为基础，为主播提供商业代理服务，具体包括代理主播的作品与形象进行版权交易、代理主播的各种形式的广告和代言、为主播参与影视活动、商业演出和宣传等提供经纪服务、管理主播的商业性网络账号等；另一方面，公司还充分发挥在传统的广告代理业务的优势，对接品牌方与主播的合作，实现直播带货。
在公司的网络直播业务开展中，公司严格按照《中华人民共和国广告法》（下
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称“《广告法》”）《互联网广告管理暂行办法》《网络直播营销行为规范》和公司制定的《广告管理制度》的有关要求，合法合规经营，并采取了如下的管理措施：
1、公司提供服务的过程中对广告客户、网络直播平台、MCN公司
和主播的资质均进行了严格的审核，并建立了《广告管理制度》以从内控上保障网络直播有关业务合规开展。
（1）对广告客户资质的审核
公司严格按照《广告法》《互联网广告管理暂行办法》和公司制定的《广告管理制度》的要求，对广告客户的经营资质进行审查，审查的内容包括：营业执照、生产、经营资格等证明文件，并了解广告客户的公司背景、销售产品或提供服务的资质情况等信息。查验拟投放的广告内容与广告客户经营范围的一致性，并将广告客户的营业执照等证照的复印件存档备案。
（2）对网络直播平台、MCN公司和主播的资质的审核
公司严格按照《网络直播营销行为规范》的规定，对拟合作的网络直播平台的经营资质进行审查，审查的内容包括：营业执照、经营资格等资质证明文件、网络直播平台制定的平台服务和管理规则、内部交易规则等，以确保公司合作的网络直播平台的规范要求的内容与《广告法》、《广告管理制度》和《网络直播营销行为规范》的内容相一致。
公司严格按照《广告法》和公司制定的《广告管理制度》的要求，对MCN机构的经营资质进行审查，审查的内容包括：营业执照、经营资格等证明文件，并将MCN公司的营业执照等证照的复印件存档备案。
在与主播签约前，公司会获得主播的身份证、联系方式等信息，并了解主播的业务类型和背景、所提供内容和服务的情况、信誉背景等信息，核查账号与主播的对应关系，了解主播有无因违反相关法规被封禁账号的情形，是否存在被行政处罚的情形，并将主播的身份证等证照的复印件存档备案。
Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是
一个多频道网络的产品形态，将PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。
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2、公司在制作和发布广告的过程中，对广告的设计和制作内容进行严格审查，并建立了《广告管理制度》以从内控上保障网络直播有关业务合规开展。
（1）公司严格按照《广告法》《互联网广告管理暂行办法》和公司制定的《广告管理制度》的要求对广告客户提供的广告素材和广告内容是否符合《广告法》等法律法规的规定进行审查。具体包括：对广告客户提供的广告素材进行审查，包括素材的表现形式、对产品或服务的描述、广告链接指向的页面的要素审核是否存在虚假描述等非法内容；审查广告宣传内容是否符合真实性原则、有无虚构事实或隐瞒真相的词语或画面、有无夸大宣传或使消费者产生误解的文字；审核广告中有无《广告法》及有关法律法规禁止出现的内容。公司还重点对药品类、金融类、涉及肖像形象、网络视听节目等行业的广告的合规性进行专门审核，并对涉及违禁药、危险物品、侵权、烟草制品等禁止投放广告的行业进行重点监控，以避免出现违规投放的情况。
（2）公司对广告内容的真实、合法进行实质审查。包括结合广告客户的资质，对其所委托设计、制作、代理某项广告的合法资格进行审查；结合不同的行业，要求广告客户提供证明其广告内容真实、合法的相应证明文件。对于无法证明其广告内容真实合法的订单，在广告客户提供相应的真实和完整的证明材料以前，公司不能与广告客户签订合同。
（3）在具体的广告设计和制作过程中，公司在广告客户提供的素材的基础上，在《广告法》《互联网广告管理暂行办法》和公司制定的《广告管理制度》的合规框架内制作直播文案和直播间设置展示的背景，并分别与广告客户和主播进行多轮沟通，以敲定最终广告方案。
此外，公司在与主播或MCN公司签署的业务合作协议中明确约定，未经公司最终确认，主播不得擅自在网络上发布合作视频；如广告以直播形式发布的，公司还要求主播在公司提供的文案的基础上在自行发挥时应遵守《广告法》《网络直播营销行为规范》和网络直播平台的各项合规要求，以确保播出内容的合法合规。
3、公司对签约主播进行定期的培训和管理
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公司会视不同主播的业务开展阶段，对所签约的主播进行有针对性的定期培训，培训内容包括：（1）与网络直播营销相关的基本知识、专业技能；（2）对主播进行《广告法》《网络直播营销行为规范》《广告管理制度》等有关法律法规和公司制度的规则进行广告和网络营销合规方面的培训；（3）结合《网络直播营销行为规范》的要求和各直播平台的服务协议和平台规则等，对主播的言行，以及如何对互动用户进行言论规范管理进行培训。
4、公司未因网络直播业务受到过主管部门的行政处罚
报告期内公司未因违反网络直播业务有关法律法规受到主管部门的行政处罚。
二、说明网络直播行业专项整治对行业的影响，本次募投项目与网络直播的联系，并充分揭示有关风险。
（一）网络直播行业专项整治对行业的影响
近年来，我国网络直播行业发展迅速，以直播电商为例，根据艾媒咨询预测，2020年我国直播电商市场规模将达到9,610亿元，较2019年的4,228亿元同比增长127.3%。网络直播行业的快速发展亦催生了一些问题，例如网络平台主体审核不严、管理不到位；网络平台商品（服务）交易信息缺失、保护消费者权益不力；平台内经营者、网络主播存在发布虚假广告、引人误解的商业宣传、商业欺诈等行为。网络直播行业专项整治旨在矫正行业快速发展中出现的问题，进而促进行业的健康发展。
网络直播行业专项整治表明国家对于直播电商行业主体资质、发布内容、销售产品等方面的监管进一步强化，有利于维护行业的正常经营秩序。短期内，受整改力度加大的影响，部分存在虚假宣传、商业欺诈或者销售“三无产品”等违法违规行为的直播平台及平台内经营者会受到冲击，甚至面临被取缔的风险。对于规范运营的直播平台及平台内经营者而言，整改力度的加大则有利于营造竞争有序的市场环境，加速市场份额向头部平台及头部品牌集中，具有规模优势、品牌优势且合规意识较强的上市公司经营者将受益。长远来看，专项整治有利于引导网络平台及平台内经营者关注带货的产品质量、直播场景软硬件要求、网络主
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播的行为规范以及内容发布的合规性，从而优化直播电商行业的内容结构、产品结构和竞争格局，促进直播电商行业的健康发展。
（二）本次募投项目与网络直播的联系
本次募投项目中，品牌新零售网络运营建设项目涉及网络直播。品牌新零售网络运营建设项目利用公司在互联网广告服务行业发展优势，以集合流量资源为先导，构建新流量形态下供应链分发体系，始终保证产品及服务优质可控，实现“网红+直播+电商”一体化生态的发展目标。项目拟打造集优质的短视频场景化空间、直播运营中心，海量短视频监控分析平台、用户运营中心及运营平台为一体的社交电商生态闭环，通过新增短视频、直播工作室等形式进行品牌产品推广，提升公司在互联网广告服务行业的资源整合能力及优质内容产出能力。
直播带货业务是品牌新零售网络运营建设项目中新媒体营销业务的重要运营模式。在直播筹备阶段，公司首先确定品牌方，进行初步对接，由品牌方或公司签约直播网红；公司后续确定直播方案，包括运营人员、场地、时间、流程、模式、物流发货等，并与供应商确认。其次，在直播进行中，公司于直播场地开展直播，期间网红负责视频直播销售；用户通过直播商品链接接入商品店铺，对商品进行购买；公司运营人员负责后台解决用户问题。再次，在直播结束后，公司或品牌方对商品销售情况进行统计，并安排物流发货；按照合同约定由公司、品牌方、第三方机构共同负责售后服务，最终完成整个业务流程。直播带货业务是公司进行品牌产品推广的重要形式，有利于提升公司在整合营销及品牌代运营领域的资源整合能力，进而为用户提供更优质的商品和服务。
（三）对于相关风险的补充披露
在公司品牌新零售网络运营建设项目中，直播带货业务是新媒体营销业务重要的运营模式。由于近年来网络直播行业发展迅速，国家出于促进行业健康发展的目的，强化了对网络直播行业的监管。公司网络直播相关业务均合法合规经营，不存在违规风险。
考虑到未来国家政策变化可能会对网络直播行业（尤其是公司业务相关的直播电商行业）的运营造成一定影响，对此，公司在本次非公开发行预案之“第三
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节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（一）政策和市场风险”中进行补充披露如下：
3、直播电商行业监管政策变动的风险
目前，我国直播电商行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及直播电商内容和形式的不断迭代，我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。有关互直播电商行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐。2020年6月，网信办等八部门联合印发《开展网络直播行业整治和规范管理工作方案》，对于直播电商行业主体资质、发布内容、销售产品等方面的监管进一步强化。若国家后续对直播电商行业出台限制措施，可能对公司相关业务的正常运营造成一定的不利影响。
三、请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司相关业务负责人，了解公司涉及直播电商业务的开展情况；
2、取得并查阅公司与主要广告客户签署的业务合同及与主播或MCN机构签署的业务协议；
3、取得并查阅公司的《广告管理制度》了解公司对广告素材和广告内容的审查规定；
4、登录中共中央网络安全和信息化委员会办公室（http://www.cac.gov.cn/）及中华人民共和国国家互联网信息办公室官方网站（www.cac.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站（http://bj.gsxt.gov.cn/index.html）核查相关行政处罚信息；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、公司提供服务的过程中对广告客户、网络直播平台、MCN公司和主播的资质均进行了严格的审核。在制作和发布广告的过程中，公司对广告的设计和制作内容亦进行了严格审查。公司建立了《广告管理制度》以从内控上保障网络直播有关业务合规开展。此外，公司对签约主播进行定期的培训和管理，以提升相关人员的合规意识。公司有关业务不存在违反《开展网络直播行业整治和规范管理工作方案》、《中华人民共和国广告法》及《网络直播营销行为规范》及其他违法网络直播交易行为的情形
2、网络直播行业专项整治表明国家对于直播电商行业主体资质、发布内容、销售产品等方面的监管进一步强化，短期内，受整改力度加大的影响，部分存在违规行为的直播平台及平台内经营者的业务会受到一定冲击，合规经营的直播平台及平台内经营者则不会受到负面影响。长远来看，国家监管有利于优化直播电商行业的内容结构、产品结构和竞争格局，促进直播电商行业的健康发展。公司募投项目中，品牌新零售网络运营建设项目涉及网络直播。公司网络直播相关业务均合法合规经营，不存在违规风险。考虑到未来国家政策变化可能会对直播电商行业的运营造成一定影响，对此，公司已对相关风险进行补充披露。
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问题4关于文化事业建设费的税收优惠政策。申请人2019年度税金及附加较2018年度大幅下降4,498.31万元，下降幅度85.34%，主要为文化事业建设费因财税[2019]46号文的规定减半征收大幅减少以及增值税加计抵减税收优惠政策导致城市维护建设税、教育费附加同比大幅下降导致。
请申请人说明：因纳税义务发生时间与缴纳时间不一致导致的截至2019年6月30日已计提但尚未缴纳的文化建设费，是否适用财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（2019年第46号）减半征收的情形，相关会计处理是否审慎、合规，与行业可比公司是否存在显著差异。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、因纳税义务发生时间与缴纳时间不一致导致的截至2019年6月30日已计提但尚未缴纳的文化建设费，是否适用财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（2019年第46号）减半征收的情形。
（一）公司收入确认政策与文化事业建设费计提政策
收入确认政策：公司主营业务为互联网品牌营销服务，公司根据与客户及供应商签订的广告投放排期表（包含品牌营销的媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度、投放时间等要素）于广告投放时确认相关收入及成本。
文化事业建设费计提政策：根据财税[2016]25号“财政部、国家税务总局关于营业税改征增值税试点有关文化事业建设费政策及征收管理问题的通知”，公司向客户提供互联网广告代理服务，应按照提供广告服务取得的计费销售额（提供广告服务取得的全部含税价款和价外费用，减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额）和3%的费率计算应缴费额。缴纳文化事业建设费为公司的推定义务，公司基于权责发生制原则与收入成本配比原则，在确认收入的时点同时计提文化事业建设费。
（二）税法规定的文化事业建设费纳税义务
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根据财税（〔2016〕25号）之第五条，文化事业建设费的缴纳义务发生时间和缴纳地点，与缴纳义务人的增值税纳税义务发生时间和纳税地点相同。即文化事业建设费的缴纳义务发生时间为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天。根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（2016年第36号）之附件1.营业税改征增值税试点实施办法，收讫销售款项，是指纳税人销售服务、无形资产、不动产过程中或者完成后收到款项。取得索取销售款项凭据的当天，是指书面合同确定的付款日期；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。根据公司与客户签订的服务合同之一般条款，客户对公司品牌营销服务项目验收确认无异议后，公司需向客户开具相应合同金额的发票，客户在收到发票后付款（不同客户具体付款周期不同，如40日、60日或次月20日/25日，但付款的前提均为客户已验收且公司已开具相应合同金额的发票）。因此，公司取得索取销售款项凭据的当天即纳税义务发生时间为客户验收的当天，晚于收入的确认时点。
（三）公司会计核算政策与税法政策的差异及合理性
公司会计核算以权责发生制原则和收入成本配比原则为基础计提文化事业建设费，而实际缴纳则按照税法规定的纳税义务时点缴纳。上述差异符合企业会计准则及税法的相关规定。
（四）财税[2019]年第46号文的影响
2019年4月，财政部发布财税[2019]年第46号文，规定自2019年7月1日至2024年12月31日，对归属中央收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的50%减征。公司原确认的应纳文化事业建设费在纳税义务发生时（取得索取销售款项凭据时），将减征50%，公司实际承担的纳税义务小于原推定的纳税义务。因此，公司按照文化事业建设费原始来源冲减了2019年6月30日应交税费-文化事业建设费余额（已实际发生缴纳义务的除外）。2019年1-6月，公司按照企业会计准则要求计入当期损益的文化事业建设费金额为1,200.13万元，截至2019年6月30日，因尚未取得索取销售款项凭据而暂未发生纳税义务（税
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法口径）的文化事业建设费期末余额为5,668.86万元，公司冲减了其中2,834.43万元。2019年7-12月，公司按照财税[2019]年第46号文减征50%的规定，计入当期损益的文化事业建设费金额为852.00万元。公司就上述事项咨询税务机关，除财税[2019]年第46号文外所规定之减半征收事项外，无其他补充性文件，公司依法纳税，不存在税务风险。
综上，截至2019年6月30日已计提但尚未缴纳的文化建设费，适用财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（2019年第46号）减半征收的情形。
二、相关会计处理是否审慎、合规，与行业可比公司是否存在显著差异
财税[2019]46号文件发布前，公司基于权责发生制原则与收入成本配比原则，把缴纳文化事业建设费视为公司的推定义务，在收入确认的时点计提应缴纳的文化事业建设费，会计处理审慎、合规。
财税[2019]46号文件发布后，由于公司已计提但尚未缴纳的文化事业建设费在纳税义务发生时（税务口径）将减征50.00%，即公司原确认的推定义务大于实际承担义务，因此，公司按照文化事业建设费原始来源冲减了2019年6月30日应交税费-文化事业建设费余额（已实际发生缴纳义务的除外），会计处理具有合理性。
可比公司年报及其他公开资料中，未对文化事业建设费会计核算与处理进行详细披露，但依据企业会计准则要求，会计核算均应以权责发生制为基础，公允反映企业的经营状况。公司在业务规模、客户构成、结算周期方面与其他公司存在差异，但会计核算与可比公司应不存在显著差异。
综上，公司按照权责发生制与收入成本配比原则、推定义务对各年度税金及附加-文建费进行预提，会计处理审慎、合规。与可比公司不存在显著差异。
二、请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及核查过程
保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
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1、按照权责发生制与配比原则、推定义务对公司报告期内各年应计入税金及附加的文建费重新计算，结合业务回款，纳税义务发生时间（税收口径）复核计提文建费的合理性。
2、检查各年度文化事业建设费纳税申报表，确认公司按照纳税义务发生时间（税收口径）依法纳税。
3、查阅可比公司年报及其他资料，复核公司文建费会计处理的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至2019年6月30日已计提但尚未缴纳的文化建设费，适用财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（2019年第46号）减半征收的情形；
2、相关会计处理审慎、合规，与行业可比不存在显著差异，具有合理性。
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（此页无正文，为《关于<关于请做好华扬联众非公开发行股票发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之发行人签章页）
华扬联众数字技术股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于<关于请做好华扬联众非公开发行股票发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马峥 | 纪若楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读华扬联众数字技术股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |