中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
2021年度使用情况的专项报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对华扬联众2021年度募集资金的存放和使用实际情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司以非公开发行股份方式向8名特定投资者发行了人民币普通股26,936,880股，每股发行价格为14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，扣除承销费用及保荐费用合计人民币5,300,000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币378,819,908.80元，扣除其他与非公开发行股票相关的费用（不含增值税）后的净额为377,320,911.74元。
上述资金已于2021年9月15日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377号），确认募集资金到账。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金发生额 |
| 募集资金总额 | 384,119,908.80 |
| 项目 | 募集资金发生额 |
| 减：承销及保荐费（含增值税） | 5,300,000.00 |
| 实际到账募集资金 | 378,819,908.80 |
| 减：其他发行费用（不含增值税） | 1,798,997.06 |
| 加：承销及保荐费-增值税 | 300,000.00 |
| 募集资金净额 | 377,320,911.74 |
| 减：2021年累计支出 | 246,609,386.50 |
| 支付其他发行费用（含增值税） | 480,000.00 |
| 投入项目 | 3,129,386.50 |
| 永久补充流动资金 | 113,000,000.00 |
| 临时补充流动资金 | 130,000,000.00 |
| 减：银行手续费支出 | 520.00 |
| 加：专户利息收入 | 137,091.42 |
| 截至2021年12月31日募集资金专户余额 | 132,347,093.72 |
2021年度，公司共计使用募集资金24,660.94万元。截至2021年12月31日，公司合计使用上述募集资金人民币24,660.94万元，募集资金专户尚未使用募集资金余额为132,347,093.72元（含募集资金利息收入137,091.42元及银行手续费支出520.00元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。公司与中信证券股份有限公司及北京银行股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000002454300037658555 | 132,325,665.10 |
| 中信银行北京国际大厦支行 | 8110701012602149960 | 21,428.62 |
| 合计 | - | 132,347,093.72 |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，本公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2021年12月31日，前述先期投入尚未进行置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年9月29日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。截至目前，上述临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）超募募集资金使用情况
公司2021年度非公开发行股票不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，本公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 37,732.09 | 本年度投入募集资金总额 | 11,612.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 11,612.94 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 品牌新零售网络运营建设项目 | - | 35,558.36 | 18,832.09 | 18,832.09 | 312.94 | 312.94 | 18,519.15 | 1.69 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧营销云平台建设项目 | - | 18,607.98 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新技术研究中心项目 | - | 9,760.31 | 7,600.00 | 7,600.00 | 0.00 | 0.00 | 7,600.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 27,000.00 | 11,300.00 | 11,300.00 | 11,300.00 | 11,300.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 90,926.65 | 37,732.09 | 37,732.09 | 11,612.94 | 11,612.94 | 26,119.15 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，本公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2021年12月31日，前述先期投入尚未进行置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2021年9月29日第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，以募集资金临时补充流动资金130,000,000.00元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金2021年度使用情况的专项报告》之签署页）
保荐代表人：
马 峥 纪若楠
中信证券股份有限公司
年 月 日