申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司以募集资金置换已支付发
行费用的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，保荐机构对四通股份以募集资金置换已支付发行费用事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]896号）核准，公司向6名特定投资者非公开发行53,336,000股，每股发行价格为6.25元，募集资金总额为333,350,000.00元，扣除各项发行费用5,569,546.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为327,780,453.27元。公司本次非公开发行募集资金已于2020年6月12日汇入公司募集资金账户，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020GZA30212《验资报告》验证。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金到位的情况，实际使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期） | 84,840.00 | 32,778.05 | 全资子公司 广东东唯新材料有限公司 |
| 合计 | 84,840.00 | 32,778.05 | - | |
三、已支付发行费用自筹资金情况及置换方案
截至2020年6月12日止，公司以自有资金预先支付发行费用801,886.78元（不含税），本次拟使用募集资金一次性置换，明细如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐费 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 2 | 律师费 | 330,188.67 | 330,188.67 |
| 合计 | 801,886.78 | 801,886.78 | |
四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项，决策程序情况及相关机构意见如下：
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用801,886.78元。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已支付发行费用的议案》，经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换已支付的发行费用，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用。
（三）独立董事意见
公司独立董事认真审议《关于公司以募集资金置换已支付发行费用的议案》并发表了独立意见，独立董事认为：公司本次以募集资金置换已支付的发行费用，
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用801,886.78元。
五、会计师鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东四通集团股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2020GZA30225），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，四通股份管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定的编制要求，与实际情况相符。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 曾令庄 | 袁若宾 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日