证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019－058
安正时尚集团股份有限公司关于现金增资方式取得零到七贸易（上海）有限公司
51%股权的公告
重要内容提示：
? 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）控股子公司安正儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）拟以现金增资方式取得零到七贸易（上海）有限公司（以下简称“零到七”或“标的公司”）51%的股权，交易金额为人民币3,620万元。此外，安正儿童将在前述增资完成后拟进一步向零到七增资人民币2,550万元。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易无需提交董事会审议。
一、交易概述
2019年8月28日，安正儿童与O TO 7 INC.（以下简称“原股东”）签署了《关于零到七贸易（上海）有限公司的合资合同》（以下简称“合资合同”）、《关于零到七贸易（上海）有限公司的增资合同》（以下简称“增资合同”）。根据以上合同，安正儿童以人民币3,620万元认缴标的公司118.6531万美元新增注册资本。本次增资完成后，安正儿童将持有零到七51.00%的股权，零到七将成为公司控股孙公司，将纳入公司合并财务报表范围内。
此外，安正儿童拟向零到七增资人民币2,550.00万元，原股东拟向零到七增资人民币2,450万元，两方共计向零到七增资人民币5,000.00万元。
本次现金增资收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章
程》规定，无需提交董事会审议。
二、交易对方情况
公司已对合作方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。名称：O TO 7 INC.成立时间：2000年2月3日公司注册号：220-81-76684法人代表为：金庭民、李忠夏法人登记号码：110111-1871072主要经营场所：韩国首尔市麻浦区上岩山路76YTN18号楼。经营范围：开发、提供因特网程序，生产、销售幼儿服装及用品，医疗用具，录像用品，游乐光盘，网上购物，保险代理店，S/W开发，代办及制作广告。0 TO 7 INC.实际控制人为ck corporations。0 TO 7 INC.业务发展状况稳定良好。截至2019年6月30日，0 TO 7 INC.未经审计的总资产149,535,940,609.00韩元，净资产70,775,972,730.00韩元；2019年1-6月营业收入111,980,246,737.00韩元，净利润7,198,389,666.00韩元。
0 TO 7 INC.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
标的名称：零到七贸易（上海）有限公司，英文名称为Zero To Seven Trade（Shanghai） Co., Ltd.
类别：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：上海市
住所：上海市闵行区漕宝路1687号1幢3楼307、308、309室
法定代表人：KIMJAEHAK（金载学）
注册资本：114.00万美元
经营范围：从事服装之面料辅料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、箱包及配件、预包装食品（食糖除外）（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）的批发及零售，佣金代理（拍卖除外），进出口业务，并提供相关产品的咨询业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
本次现金增资收购前，零到七股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | O TO 7 INC. | 114.0000 | 100.00% |
| 合计 | -- | 114.0000 | 100.00% |
本次现金增资完成后，零到七股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | O TO 7 INC. | 114.0000 | 49.00% |
| 2 | 安正儿童 | 118.6531 | 51.00% |
| 合计 | -- | 232.6531 | 100.00% |
（三）交易标的财务状况
零到七2019年上半年未经审计及2018年经审计的主要财务数据如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 |
| 金额（元） | 金额（元） | |
| 资产总额 | 58,152,328.37 | 69,150,319.00 |
| 负债总额 | 30,146,973.87 | 39,598,770.81 |
| 净资产总额 | 28,005,354.50 | 29,551,548.19 |
| 营业收入 | 37,674,309.62 | 91,856,395.39 |
| 净利润 | -1,546,193.69 | -7,064,425.20 |
零到七股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。零到七与安正时尚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
（四）业务情况
零到七是一家主营中高端童装业务的服装贸易企业，由O TO 7 INC.于2007年10月26日在中国上海成立的外商独资企业。从产品分类角度，根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》零到七属于“纺织服装、服饰业”，并处于其中
的“儿童成衣”细分领域。O TO 7 INC.旗下拥有“ALLO&LUGH、four lads、ALFONSO、SKARBARN”等多个童装品牌及“宫中秘策”婴童护肤品牌。零到七主营ALLO&LUGH品牌，主营业务为品牌运营推广、线下销售、电商销售等核心业务环节。ALLO&LUGH是韩国童装知名品牌，于2005年进入中国，在中国高端童装市场拥有一定的市场地位和知名度，拥有独特的设计风格，在高端童装市场拥有较高的知名度和认可度。ALLO&LUGH品牌追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品。ALLO&LUGH品牌产品涵盖大童装和小童装俩大类别，包括上衣、外套、裤、裙、羽绒服、家居服、配饰等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着需求。截止2018年末，ALLO&LUGH品牌在中国有170余家门店，其中直营门店53余家，加盟门店110余家。同时，零到七在天猫电子商务平台开设了ALLO&LUGH旗舰店。
四、交易协议的主要内容及履约安排
2019年8月28日，安正儿童与O TO 7 INC.签署了《合资合同》《增资合同》。安正儿童以下称“甲方”或“认购方”，O TO 7 INC.以下称“乙方”或“原股东”，甲方和乙方以下合称为“双方”，合同主要内容如下：
（一）增资金额
甲方通过向标的公司现金增资的方式取得标的公司51%股权，增资总额为人民币3,620万元（大写人民币叁仟陆佰贰拾万元整），前述交易对价由甲方以银行转账的方式分期向标的公司支付。
（二）增资款支付
双方同意，增资合同项下的出资款具体支付安排如下：
（1）自增资合同被有效签署，标的公司取得了中国澳门商标行政主管出具的受理标的公司注册中国ALLO&LUGH商标通知书，且标的公司取得中国大陆、中国香港、中国台湾商标行政主管部门出具的关于乙方申请将其持有的中国ALLO&LUGH商标转让给标的公司的受理通知书之日起7个工作日内将认购金额3,620.00万元人民币的10.00%（即人民币362.00万元）支付给标的公司；
（2）自标的公司在主管标的公司的工商行政主管部门办理完本次交易的股权变更登记手续之日（以取得工商行政主管部门向标的公司就本次增资而换发的营业执照之日为准）起7个工作日内将认购金额3,620.00万元人民币的77.50%（即人民币2,805.50万元）支付给标的公司；
（3）自乙方持有的ALLO&LUGH商标均已在中国大陆、中国香港、中国台湾商标行政主管部门办理完中国ALLO&LUGH商标的过户登记至标的公司名下的手续之日起7个工作日内将认购金额3,620.00万元人民币的12.50%（即人民币
452.50万元）支付给标的公司。
（三）进一步增资
双方同意，为保证标的公司具备生产经营所需的现金流，甲方和乙方将按照51:49的比例并按照本次增资的价格，合计向标的公司增加人民币5,000.00万元货币出资。上述增资金额中包含3年的研发费用。双方自第1次交易交割日之日起尽快，但最迟不超过3个月之内缴纳前述人民币5,000万元出资款。然而，一方当事人逾期不参与增资时，另一方当事人有权按照本合同本条规定的前述价格进行总额不超过人民币5, 000万元的增资。
（四）标的公司治理
本次股权增资完成后，标的公司董事会将由5名董事构成，由甲方委派3名，由乙方向标的公司委派2名。任期三年，经委派方连选可以连任。董事会设董事长和副董事长各一人，董事长（董事长同时担任法定代表人）由甲方委派，副董事长由乙方委派。
标的公司设总经理一人和财务经理以及财务副经理各一人。总经理负责标的公司的日常经营管理工作，由甲方指定总经理和财务经理各一人；由乙方指定财务副经理一人。总经理、财务经理由董事会聘任，每届任期为三年。
（五）研发及经营管理费用支付
本合同签订后提供研发服务期间内，合资企业每年按照实际支援情况向乙方支付研发支援费用人民币3,000,000.00元。同时，本合同签订后提供研发服务期间内，合资企业每年应按照实际支援情况向甲方支付人民币3,122,449.00元的经营管理顾问支援费用。自本次合资合同签署之日起3年后，如合资企业支付研发支援费用之后可能出现运营资金不足的情形，则由甲方和乙方根据其在合资企业的股权比例各自进行增资以后，再由合资企业再向甲方和乙方支付支援费用。如双方在合资企业的股权比例发生了变更，双方将与合资企业重新协商前述支援费用的支付安排。
（六）违约责任
在签署增资合同后，因一方当事人未履行或未完全履行本合同项下的所有义务而造成另一方当事人的经济损失时构成违约。违约方应立即赔偿因其违约行为给遵守合同条款的其它合同当事人造成的一切经济损失（包括律师费用等）。
（七）解除
1、增资合同的解除
交易交割日以前，出现下列情形时，增资合同可以被解除：
（1）经当事人之间的书面协议解除增资合同；
（2）自增资合同签署之日起一年半内，《增资合同》“附件1：中国ALLO&LUGH商标清单”约定的中国ALLO&LUGH商标（澳门商标除外）未过户登记之日标的公司名下；
（3）自中国（澳门除外）ALLO&LUGH商标中的最后一项商标过户登记至标的公司名下之日起三年内，因中国ALLO&LUGH商标被商标行政主管部门、法院等部门宣告无效或被认定、判决归属其他单位的。
2、合资合同的解除
存在下列各项情形之一的，解除合资合同：
（1）合资期限届满的，但各方当事人根据本合同延长合营期限的除外；
（2）合资期限届满前，经双方当事人书面协议可以随时解除本合同；
（3）甲方未能在与标的公司签订的增资合同约定的期限内，缴足全额的出资款的，乙方有权以书面通知的方式单方解除本合同；
（4）甲方与标的公司之间签署的增资合同被解除时，合资合同亦自动解除。
（八）争议解决
因合资合同、增资合同的履行引起的，或与此相关的所有争议，甲乙之间应当友好协商解决。若友好协商未能解决争议，应当将争议提交至位于中国上海的上海仲裁委员会，根据该仲裁委员会的仲裁规则和程序在中国上海以仲裁的方式解决。仲裁语言为中文。
（九）合同生效
增资合同自各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日生效。
合资合同自合同签订日起生效。
五、收购的目的和对上市公司的影响
此次通过现金增资方式取得零到七贸易（上海）有限公司51.00%的股权，实现了公司进入儿童用品行业的又一次战略布局，特别是ALLO&LUGH在国内外享有较高的品牌知名度，深得国内广大消费者的喜爱，公司通过安正儿童与O TO 7 INC.合作，整合双方优势资源，把品牌更进一步做强做大，也是公司实现国际化合作的有益尝试，对公司未来的发展将产生一定的积极影响。
六、风险提示
虽然在本次增资收购由交易各方签署了正式合同，但《合资合同》《增资合同》存在被提前解除、终止以及一方或多方违反《合资合同》《增资合同》约定的风险。因合同被提前解除、终止或违约造成履约障碍时，本收购会受到影响。敬请投资者注意投资风险！
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年8月29日