关于安正时尚集团股份有限公司
分拆子公司上市会计师意见函安正时尚集团股份有限公司容诚专字[2020]361Z0229号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 关于安正时尚集团股份有限公司分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函 | 1-2 |
| 2 | 安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的专项说明 | 1-9 |
关于安正时尚集团股份有限公司分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创
业板上市的会计师意见函
容诚专字[2020]361Z0229号
安正时尚集团股份有限公司全体股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告【2019】27号），安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚公司”）于2020年4月20日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆上市”）。
编制《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的专项说明》，判断分拆上市是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关条件是安正时尚公司董事会的责任。我们的责任是对安正时尚公司董事会编制的专项说明进行复核并形成复核意见。
经复核，我们认为，安正时尚公司分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的专项说明安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”、“公司”）拟将所属子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）分拆至深交所创业板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）相关要求，比较分析相关条件如下：
一、 分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关要求的分析
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2017年2月14日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为21,705.56万元、19,837.94万元、26,045.01万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据礼尚信息未经审计的财务数据，扣除按权益享有的礼尚信息归属于母公司普通股股东的净利润后，安正时尚归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为61,636.63万元，不低于6亿元。具体如下：
金额单位：万元
| 项目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 安正时尚归属于母公司股东的净利润 | A | 27,307.33 | 28,115.12 | 30,271.60 | 85,694.05 |
| 安正时尚归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 21,705.56 | 19,837.94 | 26,045.01 | 67,588.51 | |
| 二、礼尚信息归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 项目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 礼尚信息归属于母公司股东的净利润 | B | 3,066.94 | 6,316.96 | 8,743.73 | 17,754.67 |
| 礼尚信息归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 3,018.05 | 6,264.45 | 8,712.06 | 17,621.61 | |
| 三、公司享有礼尚信息权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | -注1 | 67.00%注2 | 67.00% | - |
| 四、公司按权益享有礼尚信息的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D （D=B*C） | - | 110.11注3 | 5,858.30 | 5,968.41 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | - | 114.81 | 5,837.08 | 5,951.88 | |
| 五、公司扣除按权益享有礼尚信息净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 27,307.33 | 28,005.00 | 24,413.30 | 79,725.63 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 21,705.56 | 19,723.13 | 20,207.94 | 61,636.63 | |
| 最近3年安正时尚扣除按权益享有礼尚信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | E中三年累计之和的最低值 | 61,636.63 | |||
产的比重为3.70%，未超过30%，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常性 损益净利润 | 净资产 |
| 安正时尚 | 30,271.60 | 26,045.01 | 281,038.48 |
| 礼尚信息 | 8,743.73 | 8,712.06 | 15,525.65 |
| 享有礼尚信息权益比例 | 67.00% | 67.00% | 67.00% |
| 按权益享有礼尚信息净利润或净资产 | 5,858.30 | 5,837.08 | 10,402.19 |
| 占比 | 19.35% | 22.41% | 3.70% |
礼尚信息60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上述收购礼尚信息控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补充流动资金的募集资金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案（修订稿）签署日，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，仅谭婧女士持有礼尚信息0.70%股份，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除谭婧女士外，上市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。
因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川（安正时尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童总经理）、董事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营服务。
截至本预案（修订稿）签署日，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其下属控股子公司）不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信息形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书面承诺
如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）本公司将继续从事电子商务品牌运营业务。
（2）本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时尚构成同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息上市而发生变化。
对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息与公司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公司存在较小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限公司提供电商代运营服务，2019年产生的关联交易金额为767.67万元。上述关联交易出于各方实际经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息及其全资子公司经营需要，公司为礼尚信息及其全资子公司部分银行综合授信业务提供担保，并由公司及其子公司向礼尚信息及其全资子公司提供借款，上述交易定价均参照市场价格确定。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及礼尚信息利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，因礼尚信
息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利和义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在礼尚信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及其下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚信息谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
（5）如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本公司将赔偿礼尚信息因此受到的全部损失。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。礼尚信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的资产或干预礼尚信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和礼尚信息将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、 分析结论
综上分析，本公司分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年4月20日