公司代码：603839 公司简称：安正时尚
安正时尚集团股份有限公司2022年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：陈勇、袁慧馨、徐敏会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 | 龚沈璐、杨帆 | 嘉学评估估值字〔2023〕8320013号 | 可收回金额 | 11,825.52万元 |
| 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 | 龚沈璐、王琦雯 | 嘉学评估估值字〔2023〕8320003号 | 可收回金额 | -5,265.14万元 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 其他减值迹象 | 运动服饰代运营外包合作协议到期，未能按目标继续合作 | 是 | 专项评估报告 | ||
| 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 其他减值迹象 | 2022年童装业绩不佳，净利润为亏损3,166.42万元，与原预期目标差距较大 | 是 | 专项评估报告 |
四、 商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉 | 资产组能够独立产生现金流入 | 2,982,273.98 | 全部归属于本资产组 | 399,361,420.74 |
| 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉 | 资产组能够独立产生现金流入 | 3,374,288.97 | 全部归属于本资产组 | 329,563,472.64 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 不适用 | |||||
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
1、 一般假设
1) 持续经营假设
持续经营假设是指假设与估值对象（包含商誉资产组）相关的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、 特殊假设
1) 现时对被估值单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治和法律环境以及宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
2) 被估值单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3) 被估值单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
被估值单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4) 委托人、被估值单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、合法、完整的。纳入估值范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被估值单位；被估值单位出具的资产权属证明文件合法有效；被估值单位各项资产的减值准备计提充分。
5) 被估值单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被估值单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于估值基准日时均在有效期内正常合规使用。
6) 没有考虑估值基准日及将来可能承担的抵押、担保、或有事项、法律纠纷事宜对估值对象价值的影响。
7) 所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被估值单位向我们充分揭示。
8) 不考虑通货膨胀因素的影响。
9) 未来收益预测中所采用的会计政策与被估值单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
10) 对包含商誉的资产组相关业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
11) 包含商誉的资产组相关业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划进行。
12) 未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
13) 被估值单位及所属子公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
14) 假设被估值单位及所属子公司经营租赁场地签订的租赁协议到期后可正常续期。
当上述假设条件不成立时，本估值报告失效。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 279,552,994.52 | 119,808,426.22 | 399,361,420.74 | 2,982,273.98 | 402,343,694.72 |
| 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 164,781,736.32 | 164,781,736.32 | 329,563,472.64 | 3,374,288.97 | 332,937,761.61 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 不适用 | |||||
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 2023年-2027年 | 2023年-2027年分别是10%、8%、8%、8%、8%、 | 2023年-2027年分别是6.45%、6.55%、6.68% 、6.79%、6.90% | 2023年-2027年分别是4,334.90万元、4,756.69万元、5,238.13万元、5,749.23万元、6,317.30万元 | 2028年及以后 | - | 6.88% | 62,939,000.00 | 12.43% | 118,255,178.22 |
| 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 2023年-2027年 | 2023年-2027年分别是4.79%、3.44%、10.80%、12%、10%、 | 2023年-2027年分别是-4.58%、-0.77%、3.76%、6.05%、7.71% | 2023年-2027年分别是-1,114.29万元、-192.51万元、1,049.38万元、1,889.59万元、2,646.79万元、 | 2028年及以后 | 7.52% | 25,816,900.00 | 14.00% | -52,651,397.29 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 随着经营情况的改变，相应调整了上海蛙品预期增长率 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 以过往年度成本和费用情况为基础进行合理调整 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 以过往年度成本和费用情况为基础进行合理调整 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据预测期的收入和成本费用最新情况计算得出 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据预测期的收入和成本费用最新情况计算得出 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据行业风险、市场利率、市场收益率的变化调整 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 402,343,694.72 | 118,255,178.22 | 284,088,516.50 | 198,861,961.55 | - | 198,861,961.55 |
| 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 332,937,761.61 | -52,651,397.29 | 329,563,472.64 | 164,781,736.32 | 164,781,736.32 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 上海礼尚信息科技有限公司 | 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 279,552,994.52 | 198,861,961.55 | 198,861,961.55 | 是 | 是 | |
| 上海蛙品儿童用品有限公司 | 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 164,781,736.32 | 164,781,736.32 | 164,781,736.32 | 否 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 上海礼尚信息科技有限公司 | 上海礼尚信息科技有限公司包含商誉的资产组 | 279,552,994.52 | 198,861,961.55 | 198,861,961.55 | 2021年 | 是 | |
| 上海蛙品儿童用品有限公司 | 上海蛙品儿童用品有限公司包含商誉的资产组 | 164,781,736.32 | 164,781,736.32 | 164,781,736.32 | 2022年 | 否 |
八、 未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 不适用 | |||