正平路桥建设股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告
一、吸收合并基本情况
为进一步优化公司管理架构，发挥资源整合优势，降低管理成本，提高运营效率，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平建设工程有限公司（以下简称“建设公司”）作为主体吸收合并公司全资子公司青海金运交通工程有限责任公司（以下简称“金运公司”）。吸收合并完成后，建设公司继续存续，金运公司依法注销，金运公司相关人员、资质、工程业绩等全部业务、资产、债权、债务由建设公司依法继承。
二、吸收合并审议情况
公司于2019年8月19日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、合并方基本情况
1、公司名称：正平建设工程有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、公司住所：西宁市八一东路11号行政办公楼3楼307室
4、注册资本：10,000.00万元人民币
5、法定代表人：武群虎
6、经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑材料销售；房屋租赁（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
7、截至2018年12月31日，建设公司总资产17,255.58万元人民币，净资产6,306.93万元人民币（经审计）。
四、被合并方基本情况
1、公司名称：青海金运交通工程有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、公司住所：西宁市长江路128号创新大厦13楼
4、注册资本：12,000.00万元人民币
5、法定代表人：赵怀忠
6、经营范围：公路工程施工总承包贰级；公路交通工程专业承包交通安全设施资质；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级。
7、截至2018年12月31日，金运公司总资产33,882.67万元人民币，净资产14,690.22万元人民币（经审计）。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、由建设公司作为主体吸收合并金运公司。吸收合并完成后，建设公司的注册资本由原人民币10,000.00万元变更为人民币22,000.00万元（即原建设公司和金运公司注册资本金之和）；建设公
司更名为正平建设集团有限公司，该公司的名称、经营范围、注册地址等最终以工商管理机关登记为准。
2、建设公司继续存续，金运公司依法注销，金运公司相关人员、资质、工程业绩等全部业务、资产、债权和债务由建设公司依法继承。
3、相关安排：授权公司经营层依照法定程序办理吸收合并相关手续，包括但不限于签订合并协议，向工商、税务、行业主管等有关部门办理变更、注销及备案等。本次吸收合并完成后，被合并方金运公司职工成为建设公司职工，其工作年限及其他劳动条件不变。
六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
建设公司作为主体吸收合并金运公司符合公司发展战略，有利于有效整合两家全资子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会2019年8月19日