证券简称：正平股份 证券代码：603843
正平路桥建设股份有限公司
与国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年六月
关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年5月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200611号）所附的《关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正平股份”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就反馈意见提出的相关问题作出书面回复如下文。如未特别说明，本反馈意见之回复报告中所用简称与《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称含义相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
一、重点问题
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 15
问题4 ...... 24
问题5 ...... 32
问题6 ...... 43
问题7 ...... 51
问题8 ...... 54
问题9 ...... 57
问题10 ...... 61
问题11 ...... 69
问题12 ...... 72
问题13 ...... 75
问题14 ...... 78
问题15 ...... 82
二、一般问题
问题1 ...... 98
一、重点问题
问题1.根据申请文件，上市公司部分子公司经营范围包括科技园区、特色小镇等开发、建设、运营内容。请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及其合并报表范围内子公司是否存在房地产业务，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司不存在房地产业务
报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，不存在房地产业务。
发行人子公司中经营范围包括科技园区、特色小镇等开发、建设、运营内容的为正平科技、正平投资、龙南正平、海东正平文旅，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 正平科技 | 科技创新园区的建设、开发、管理、运营；房屋租赁；科技中介服务；技术开发、技术咨询、技术转让；数据存储及处理服务；系统集成服务；数据服务平台建设；信息系统研发；商务信息咨询；金属波纹管、金属钢结构的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 正平投资 | 一般经营项目是：商业综合体管理服务；商务信息咨询；基础设施项目的投资(具体项目另行申报)；建材、机械设备的销售、租赁(不含金融租赁)；企业管理咨询(不含限制项目)；货运信息咨询服务；货物装卸、吊装；国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：基础设施项目的建设、运营管理；道路普通货物运输；城镇基础设施及配套项目的投资及建设；民俗文化村、特色小镇的建设、管理、运营；科技产业园区建设、管理、运营。 |
| 2 | 龙南正平 | 民俗文化村、特色小镇的开发、建设、管理；旅游纪念品开发、销售及租赁；自有房屋、舞台、摊位租赁；文艺演出服务；摄影、婚庆服务；组织文化艺术交流 |
| 活动(不含教育培训)；广告设计、制作、代理、发布；生态农业开发；园林绿化工程施工；国内旅游业务；酒店、餐饮管理咨询；旅游景区管理服务；旅游产业商务策划；旅游信息咨询；电脑软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 3 | 海东正平文旅 | 民俗文化村、特色小镇的开发、建设、管理；旅游纪念品开发、销售及租赁；温泉浴、温泉水资源开发利用、供热服务；自有房屋、舞台、摊位租赁；文艺演出服务；摄影、婚庆服务；组织文化艺术交流活动(不含教育培训)；广告设计、制作、代理、发布；生态农业开发；园林绿化工程施工服务；国内旅游业务服务；酒店、餐饮管理咨询；旅游景区管理服务；旅游产业商务策划；旅游信息咨询；电脑软件和信息技术服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
正平科技是公司为建设自身运营总部和研发设计中心设立的子公司，报告期内未从事房地产业务。正平投资是正平股份设立的投资公司，一方面通过股权投资、并购重组等投资方式，培育新的利润增长点；另一方面，利用投资公司平台，创新业务模式，拓展正平股份在公路工程、市政工程、地下综合管廊、老城区改造、河道治理、文旅开发等基础设施领域的投资和建设，使正平股份达到产业经营和资本经营的良性互补，报告期内未从事房地产业务。
龙南正平是为深度挖掘龙南客家文化、民俗文化，将文化旅游、商业、生活深度融合，打造具有浓郁地方特色的龙南全域旅游核心枢纽，由公司子公司正平投资和龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司共同出资设立的项目公司，具体负责龙南围屋印象项目的投资、建设、运营等事务，报告期内未从事房地产业务。
海东正平文旅于2020年4月26日成立，拟结合青海民俗文化打造以生态、文化、旅游、休闲、养生、度假为一体的富有青海特色的旅游基地，具体负责项目的开发、建设、管理、运营等事务，报告期内未从事房地产业务。
二、公司不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求
报告期内，公司及子公司不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用
地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求关于房地产业务的相关规定。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，报告期内上市公司及合并报表范围内子公司不存在房地产业务，亦不具备房地产开发业务资质，不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求关于房地产业务的相关规定。
问题2.根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人所持股份质押比例较高。请补充说明并披露，相关股权质押的具体情况、融资用途，并结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否会导致实际控制人变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人所持股份质押的具体情况、融资用途
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股权质押具体情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质押数量（股） | 融资余额 （万元） | 质权人 | 质押到期日 | 质押股数占其所持股份比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 金生光 | 37,810,500 | 9,850.00 | 海通证券股份有限公司 | 2019.11.14 | 99.99% | 26.65% |
| 2 | 金生光 | 37,810,500 | 9,850.00 | 海通证券股份有限公司 | 2019.11.14 | ||
| 3 | 金生光 | 35,810,500 | 6,324.00 | 海通证券股份有限公司 | 2019.12.06 | ||
| 4 | 金生光 | 37,810,500 | 9,850.00 | 海通证券股份有限公司 | 2019.11.22 |
| 5 | 李建莉 | 21,812,963 | 5,877.00 | 青海银行股份有限公司城北支行 | 2022.01.17 | 100.00% | 3.90% |
| 6 | 金生辉 | 7,100,000 | 2,000.00 | 青海银行股份有限公司城北支行 | 2022.01.09 | 100% | 10.61% |
| 7 | 金生辉 | 10,500,000 | 3,000.00 | 青海银行股份有限公司城北支行 | 2022.01.09 | ||
| 8 | 金生辉 | 41,828,594 | 11,500.00注 | 青海银行股份有限公司城北支行 | 2023.06.15 | ||
| 9 | 金阳光投资 | 9,250,150 | 1,284.00 | 兴业证券股份有限公司 | 2020.05.15 | 17.64% | 1.65% |
| 合计 | 239,733,707 | 59,535.00 | - | - | - | 42.81% | |
注：金阳光投资和青海银行股份有限公司城北支行于2020年6月9日签订了《流动资金贷款合同》，贷款金额为11,500万元，金生辉、王生娟、金飞菲、金飞梅、马金龙以各自持有的公司股份提供质押担保，质押股份共计54,760,327股，其中金生辉质押股份数量为41,828,594股。金生光、金生辉、李建莉和金阳光投资质押公司股份所取得的资金主要用于金阳光投资及其子公司的生产经营，融资用途合法。
二、约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况和实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）约定的质权实现情形
1、金生光和海通证券股份有限公司
根据金生光（甲方）和海通证券股份有限公司（乙方）签订的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，质权实现情形包括：
“第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；
（二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
（三）待购回期间，T日日终清算后履约保证比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提起了结，甲方未提前购回或提前了结的；
（五）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（六）甲方违反本协议约定的其他义务。
上述情形发生的下一日为违约起始日。
第五十条 甲方发生本协议第四十九条第（一）项的，《交易协议》自动终止。
第五十一条 甲方发生本协议第四十九条第（二）、第（三）或第（四）项且标的证券为无限售条件流通股的，乙方应自上述事项发生当日起有权按以下程序处理：
乙方向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其他方式出售甲方违约涉及的原交易（含合并管理的其他原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。
乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序。
出售标的证券后的所得资金，甲方先归还乙方利息再归还本金。乙方先行直接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过甲方应付金额部分返还甲方；违约处置所得价款不足以偿还债务的，乙方有权向甲方继续追偿。
违约处置结束后，乙方向证券交易所申报终止购回。
第五十六条 甲方发生本协议第四十九条第（五）、（六）项的，乙方有权要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的处置措施。”
2、李建莉和青海银行股份有限公司城北支行
根据李建莉（甲方）和青海银行股份有限公司城北支行（乙方）签订的《质押协议》，质权实现情形包括：
“9.1 发生下列情况之一的，乙方有权依法处分质押权利：
9.1.1 主合同项下全部或部分债务本息履行期限届满，乙方未受清偿的。
9.1.2 根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形。”
3、金生辉和青海银行股份有限公司城北支行
（1）根据金生辉（甲方）和青海银行股份有限公司城北支行（乙方）签订的两份《质押协议》，质权实现情形均为：
“9.1 发生下列情况之一的，乙方有权依法处分质押权利：
9.1.1 主合同项下全部或部分债务本息履行期限届满，乙方未受清偿的。
9.1.2 根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形。”
（2）根据金生辉（甲方）和青海银行股份有限公司城北支行（乙方）于2020年6月9日签订的《证券质押合同》，质权实现情形为：
“9.1 质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
?至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
?当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保5日后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
?发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
?主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；
?其他情形：主合同债务人存在任意一期应还未还贷款本金的情形，质权人
宣布贷款全部提前到期的。”
4、金阳光投资和兴业证券股份有限公司
根据金阳光投资（甲方）和兴业证券股份有限公司（乙方）签订的《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（第五版-1）》，质权实现情形包括：
“第三十七条 当出现以下情形时，乙方有权要求甲方提前购回，甲方应当履行提前购回义务。甲方账户内应有足额资金进行购回交易，甲方不履行提前购回义务的，按甲方违约处理。
（一）质押标的证券出现暂停上市、终止上市、进入退市整理期等情形；
（二）待购回期间质押标的证券涉及跨市场吸收合并和要约收购的；
（三）待购回期间，甲方丧失行为能力或发生合并、兼并、分立、申请停业整顿、申请解散、申请破产，以及停业、歇业、被注销登记、被吊销营业执照；甲方或其法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼仲裁活动；甲方经营出现严重困难、财务状况恶化等严重影响甲方履约能力的事件和行为的；
（四）甲方没有清偿到期应付的任何债务，或甲方的任何债权人宣布甲方的任何负债在原约定的到期日前提前到期应付，或甲方与其任何债权人开始就任何负债进行延期偿付等债务重组安排；
（五）待购回期间，甲方资产被查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被采取其他类似措施的；
（六）甲方提供的信息存在虚假成分、重大隐瞒和遗漏；
（七）甲方质押标的证券或资金来源不合法；
（八）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于警戒履约保障比例，甲方未按协议约定采取相应履约保障措施；
（九）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于最低履约保障比例，甲方未按协议约定采取相应履约保障措施；
（十）待购回期间，按质押标的证券即时价格计算，甲方履约保障比例低于
即时处置履约保障比例；
（十一）待购回期间，标的证券被司法机关等有权机关冻结或执行的；
（十二）甲方违反承诺将融入资金投资于适用法律和法规、国家产业政策禁止投资的领域（包括但不限于“两高一剩”等领域）的；
（十三）待购回期间，未经乙方书面同意，甲方擅自主动承诺对质押的无限售条件股份设定或追加限售期、延长已质押的有限售条件股份的限售期或承诺不进行减持的；
（十四）甲方没有按照本协议约定的金额、币种、支付方式和时间支付到期应付的任何款项；
（十五）甲方违反本协议中所做的任何一项声明和保证，或其声明和保证的任何一项是不真实、不准确或具误导性；
（十六）乙方根据本协议约定要求甲方提前购回的，或其他需要提前购回的情况。
第七十六条 发生以下情形之一的，构成甲方购回交易违约：
（一）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方资金不足等原因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；
（二）待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于警戒履约保障比例，甲方未于二个交易日内（T+2）提前购回且未采取措施使合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例的；
（三）待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于最低履约保障比例，甲方未于一个交易日内（T+1）提前购回且未采取措施使合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例的；
（四）待购回期间，任何一交易日中按标的证券即时价格计算，甲方盘中履约保障比例等于或低于125%的；
（五）出现本协议约定甲方应当履行提前购回义务而甲方未履行相应义务
的；
（六）乙方根据本协议要求甲方履行提前回购义务而甲方未履行相应义务的情形。”截至本反馈意见回复出具之日，李建莉、金生辉的质押协议正常履行，目前未出现实现质权的情形。金生光和海通证券股份有限公司、金阳光投资和兴业证券股份有限公司之间的股票质押式回购交易均已到期，发生了约定的质权实现情形。为偿还到期借款，金生光、金阳光投资积极筹措资金，金阳光投资已取得青海银行股份有限公司城北支行4.9亿元的授信额度，用于偿还控股股东金生光（一致行动人）质押融资借款。另外，金生光、金阳光投资和债权人正在积极协商还款事宜，且债权人未通过司法程序，或出售质押股份等方式实现债权，不存在较大的平仓风险。
（二）实际控制人的财务状况和清偿能力
1、实际控制人尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本反馈意见回复出具日，金生光、金生辉、李建莉、金阳光投资合计持有发行人282,940,930股，累计质押股份数量为239,733,707股，占其合计持有发行人股份总数的84.73%，尚未质押股份数量为43,207,223股。发行人实际控制人及其控制的企业尚持有部分发行人股份可用于补充质押。
2、实际控制人信用状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、《企业信用报告》，并查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站，金生光、金生辉、李建莉和金阳光投资整体资信状况良好，不存在银行贷款逾期情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单。
3、实际控制人能从发行人处获取较稳定的薪资收入及现金分红
发行人实际控制人金生光、金生辉、李建莉近三年从发行人获取的薪资收入及现金分红具体情况如下：
| 姓名 | 年度 | 税前薪资收入（万元） | 税前现金分红（万元） |
| 金生光 | 2017年度 | 52.57 | 350.81 |
| 2018年度 | 99.67 | 204.30 | |
| 2019年度 | 104.76 | 324.12 | |
| 金生辉 | 2017年度 | 44.36 | 120.82 |
| 2018年度 | 83.99 | 73.05 | |
| 2019年度 | 88.22 | 127.35 | |
| 李建莉 | 2017年度 | 6.14 | 52.66 |
| 2018年度 | 8.35 | 31.16 | |
| 2019年度 | 5.00 | 46.74 |
注：税前现金分红是指公司实际控制人于2017年、2018年、2019年分别领取的上一年度利润分配方案确定的现金分红款。
公司自上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规范性文件以及公司章程的规定，实行连续、稳定的利润分配政策，公司实际控制人每年可获取稳定的现金分红。
4、实际控制人拥有较多的对外投资可用于处置变现
除投资发行人外，发行人实际控制人主要投资了金阳光投资，金阳光投资的下属企业主要包括海东平安驿、金阳光房地产、金阳光电子、陆港物流、青海金阳光现代农业发展有限公司、开门矿业等。金阳光投资及其子公司将加大经营力度，盘活存量资产，加快资金回笼，实际控制人可以通过处置上述对外投资筹措资金偿还借款。
综上所述，金生光、金生辉、李建莉和金阳光投资整体资信状况良好，其持有的尚未质押的股份可供补充质押，且金生光、金生辉、李建莉可以从发行人处获取薪资收入和现金分红等稳定的收入，拥有较多的对外投资可用于处置变现，具有较强的清偿能力。
（三）股价变动情况
发行人2019年6月19日至2020年6月19日股票收盘价（前复权）变动情况如下：
由上图可见，发行人2019年6月19日至2020年6月19日股票收盘价（前复权）在3.81元/股至6.02元/股之间波动。
由于李建莉和青海银行股份有限公司城北支行签订的质押合同未设置平仓线、预警线条款，股价的波动不会导致质押股份存在被处置的风险。金生辉和青海银行股份有限公司城北支行签订的担保主债权为3,000万元的质押合同中约定
4.14元/股为股票质押警戒线，3.68元/股为股票质押平仓线；金生辉和青海银行股份有限公司城北支行于2020年6月9日签订的质押合同中约定预警线为150%，平仓线为130%，按照1.15亿元融资金额计算的预警价格为3.15元/股，平仓价格为2.73元/股。根据上图所示，公司股价过去12个月未低于3.68元/股，不存在较大的平仓风险。
金生光和海通证券股份有限公司、金阳光投资和兴业证券股份有限公司之间的股票质押式回购交易均已到期，但按2019年6月19日至2020年6月19日最低股价3.81元/股计算，金生光质押的公司股份市值为56,861.20万元，远高于融资金额35,874万元；金阳光投资质押的公司股份市值为3,524.31万元，远高于融资金额1,284.00万元。假设金生光、金阳光投资质押的股票按照3.81元/股的价格被平仓，按照融资余额计算，海通证券股份有限公司需卖出94,157,481股、兴业证券股份有限公司需卖出3,370,082股。平仓后，金生光所持股份数量为
55,097,792股，金阳光投资所持股份数量为49,074,018股，与李建莉、金生辉合计持有公司33.11%的股份。根据股东名册所示，持有公司5%以上股份的股东为金生光、金生辉、金阳光投资，其他股东持股比例较小。因此，因质押股票平仓导致公司实际控制人变更的风险较小。
（四）实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、安排资金偿还到期债务
金生光、金阳光投资分别积极与海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司协商股票质押式回购业务到期还款事宜，并通过自筹资金等方式避免股票被强制平仓。截至本反馈意见回复出具日，金阳光投资取得青海银行股份有限公司城北支行4.9亿元的授信额度。为偿还剩余到期借款，各方正在积极推进后续放款进度。
2、出具相关承诺
为进一步维持控制权的稳定性，发行人实际控制人金生光、金生辉、李建莉分别出具了《关于维持实际控制人地位的承诺》，金生光承诺如下：
“1、本人将所持上市公司股份质押进行融资的具体用途符合相关法律法规的规定；
2、本人持有的质押股份已发生约定的质权实现情形，为防止股份被强制平仓，本人将积极与债权人协商，以自筹资金等方式尽快解决逾期还款事宜；
3、如上市公司控制权出现变更风险，本人将优先处置拥有的除上市公司股份之外的资产，避免正平股份控制权发生变化；
4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
金生辉和李建莉承诺如下：
“1、本人将所持上市公司股份质押系出于合法用途，符合相关法律法规的规定；
2、若本人持有的质押股份触及预警线、平仓线或发生约定的质权实现情形，本人将积极与债权人协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免
本人所持上市公司股份被行使质押权，维护实际控制人地位的稳定性；
3、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何未决诉讼、仲裁等严重影响自身履约能力的情形。”
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人实际控制人整体资信状况良好；金生光与海通证券、金阳光投资与兴业证券的质押协议虽已到期，但目前双方正积极沟通还款事宜，债权人并未采取违约处置措施，目前，金阳光投资已取得青海银行的授信额度，放款事宜正在稳妥推进，实际控制人和金阳光投资质押的股份不存在较大的平仓风险。上市公司实际控制人和金阳光投资正积极采取相关措施维持控制权稳定，因股权质押事项导致上市公司实际控制人变动的风险较小。
问题3.根据申请文件，控股股东、实际控制人控制的部分公司经营与上市公司类似的业务。请申请人补充说明并披露，控股股东、实际控制人经营相关业务的具体情况，是否与上市公司构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人经营相关业务的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人为金生光、金生辉、李建莉。公司实际控制人控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 金阳光投资 | 金生光持股70.00%； 金生辉持股30.00% | 50,000.00 | 2008.12.10 | 项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务， 商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 金阳光电子 | 金阳光投资持股100.00% | 22,000.00 | 2008.12.30 | 电子铝箔、氧化铝粉、电子原件、精细化工材料（不含化学危险品）、黑色、有色金属加工生产及销售、经营国家禁止和指定 |
| 公司经营以外的进出口商品；机械设备租赁（不含特种设备）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |||||
| 3 | 陆港物流 | 金阳光电子持股100.00% | 15,000.00 | 2014.06.06 | 仓储服务(不含化学危险品);场地租赁服务;停车服务;汽车及汽车配件的销售;货运信息服务;仓储装卸服务(不含化学危险品);道路普通货物运输、道路普通货运(无车承运);物业管理服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
| 4 | 金阳光房地产 | 金阳光投资持股100.00% | 10,000.00 | 2010.03.19 | 房地产开发与经营;物业管理;房屋租赁(以上经营范围依法经相关部门批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** |
| 5 | 青海金阳光教育咨询服务有限公司 | 金阳光房地产持股100.00% | 4,000.00 | 2015.07.16 | 儿童乐园服务;儿童早期智能开发咨询服务;文化艺术交流策划;科学技术推广;企业信息咨询服务;会议、展览服务;摄影服务;工艺美术品、文具用品销售;广告设计、制作、代理发布(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 6 | 青海黄金口岸商业管理有限公司 | 金阳光房地产持股100.00% | 1,000.00 | 2015.05.11 | 商业运营管理;物业管理;商业策划服务;房屋、柜台租赁;广告设计、制作、代理、发布;会议会展服务;预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售(此项许可证有效期至2020年8月14日);化妆品、生活日用品、烟(凭许可证经营)、文化用品、服装、鞋帽、黄金、珠宝批发零售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制的商品和技术除外);经贸信息咨询;粮油、家居用品、母婴儿童用品、汽摩配件、汽车用品、机械设备及配件、五金机电、数码电子产品、通讯器材、纺织品、服装服饰、日用百货、工艺品、矿产品(不含开采及勘探)、木材及木制品、化工产品及原料(不含危险化学品)销售;计算机软件开发、销售(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 7 | 青海金阳光保税仓库有限责任公司 | 金阳光房地产持股100.00% | 300.00 | 2014.06.12 | 保税仓储服务项目筹建(不含危险化学品);自营或代理各类商品和技术进出口业务(国家限制的商品和技术除外)(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 金阳光物业 | 金阳光房地产持股86.00% | 100.00 | 2014.01.21 | 物业管理、清洁服务、园林景观工程施工、代收代缴水电费、采暖费、停车服务、场地租赁服务、化粪池清理(上述经营范围依 |
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 9 | 青海金阳光现代农业发展有限公司 | 海东平安驿持股100% | 6,400.00 | 2011.03.10 | 富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流配送;预包装食品及散装食品、粮油、干鲜、土特产、蔬菜水果、肉、禽、蛋、奶及水产品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 10 | 天津东疆保税港区青青海港国际贸易有限公司 | 金阳光投资持股100.00% | 5,000.00 | 2014.12.02 | 货物及技术进出口;经贸咨询;家居用品、母婴儿童用品、汽摩配件、汽车用品、机械设备及配件、五金机电、数码电子产品、通讯器材、纺织品、服装服饰、日用百货、工艺品、矿产品、木材及木制品、化工产品及原料的销售;计算机软件开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 11 | 开门矿业 | 金阳光投资持股97.87% | 2,350.00 | 2007.12.11 | 固体矿产勘察乙级;地球物理勘查丙级;地质钻探丙级;(地质勘查资质证书有效期至2018年7月18日);矿业工程咨询及技术服务;矿业开发投资(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)*** |
| 12 | 海东平安驿 | 金阳光投资持股88.63% | 14,830.00 | 2016.09.18 | 文化学术交流;市场推广宣传;大型礼仪庆典活动策划;企业形象设计;模特演出经纪;旅游商业咨询;会议展览信息咨询;旅游资源开发和经营管理;旅游商品开发、销售;景区游览服务;园林绿化;房地产开发、租赁;餐饮服务;代收代缴水电费;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品销售及网上销售;蔬菜水果、农产品、百货配送、零售、物业管理(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
| 13 | 青海西行御道 | 海东平安驿持股60.00% | 1,000.00 | 2020.03.11 | 旅行社业务(旅行社业务经营许可证核发);汽车自驾游、徒步旅行、户外拓展服务、旅游包车服务、客车租赁;摄影旅游、摄影摄像服务、摄影摄像器材租赁及销售、摄影画册拍照设计制作、摄影摄像培训讲座、书法、绘画创作研讨、会议会展及展示服务、文创产品开发、文化艺术活动策划、市场活动推广策划;代订酒店、机票、火车票、景点门票、票务信息咨询(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 14 | 平安驿运营 | 海东平安驿持股100.00% | 100.00 | 2019.07.11 | 住宿服务,餐饮服务,休闲娱乐服务,旅游咨询,物业管理,市场管理,房屋租赁,招商代 |
| 理,消费市场调研,预包装食品销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) | |||||
| 15 | 石河子市旭阳新材料科技有限公司 | 金阳光投资持股51.00% | 100.00 | 2019.07.05 | 铝电解电容器、电极箔、腐蚀箔的研发、生产;货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外)。 |
| 16 | 正平袁家村 | 金阳光投资持股35.00% 正平股份持股30.00% | 5,000.00 | 2018.02.27 | 民俗文化村、古镇、文化旅游项目的开发、建设、管理;旅游纪念品开发、销售及租赁;自有房屋、场地租赁;设备租赁;文艺演出服务;摄影、婚庆服务;组织文化艺术交流活动(不含教育培训);广告制作、发布(须经审批除外);生态农业开发;园林绿化工程施工;房地产开发;旅游服务;酒店、餐饮管理咨询;旅游产业商务咨询策划;游览景区管理服务;旅游信息咨询、软件和信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 17 | 深圳鑫聚德投资发展有限公司 | 金生光持股20%，金生辉持股15% | 2,000.00 | 2018.03.26 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（以上均具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是： |
（一）文化旅游业务方面
上述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，正平袁家村、海东平安驿、平安驿运营、青海西行御道的经营范围与发行人子公司龙南正平、海东正平文旅相似，均包含“旅游”等相关内容。具体情况如下：
正平袁家村成立于2018年2月27日，注册地位于陕西省西安市，由金阳光投资、正平股份和一名自然人共同设立，其中金阳光投资持有35%股权，正平股份持有30%股权，自成立以来未实际开展业务。
海东平安驿成立于2016年9月18日，注册地位于青海省海东市平安区，主要业务为投资运营位于青海省海东市平安区的平安驿?河湟印象民俗文化旅游小镇。平安驿运营成立于2019年7月11日，注册地位于青海省海东市平安区，为海东平安驿子公司，主要依托平安驿?河湟印象民俗文化旅游小镇从事相关住宿、餐饮、摄影、招商、策划等配套旅游业务。青海西行御道成立于2020年3月11
日，注册地位于青海省海东市平安区，为海东平安驿子公司，主要依托平安驿?河湟印象民俗文化旅游小镇从事旅行社业务。
发行人子公司龙南正平成立于2019年11月15日，注册地位于江西省赣州市龙南县，是为深度挖掘龙南客家文化、民俗文化，将文化旅游、商业、生活深度融合，打造具有浓郁地方特色的龙南全域旅游核心枢纽，由正平投资和龙南县人民政府授权的龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司共同出资设立的项目公司，具体负责龙南围屋印象项目的投资、建设、运营等事务，截至本反馈意见回复出具日，龙南围屋印象项目目前尚未正式开工。
发行人子公司海东正平文旅成立于2020年4月26日，注册地位于青海省海东市平安区，拟结合青海民俗文化打造以生态、文化、旅游、休闲、养生、度假为一体的富有青海特色的旅游基地，具体负责项目的开发、建设、管理、运营等事务，目前尚未开展业务。
1、海东平安驿及其子公司和发行人子公司龙南正平之间不存在同业竞争
从公司设立时间和业务开展时间上看，海东平安驿设立和投资运营文旅项目远早于龙南正平。海东平安驿成立于2016年9月，其投资建设的平安驿?河湟印象民俗文化旅游小镇于2018年9月开始试营业。自开业以来，该项目在当地旅游市场获取了较高的人气，未来市场前景看好。基于上述情况，同时考虑到投资文旅项目又可以带动上市公司工程施工、制造等其他业务板块的协同发展，上市公司于2019年11月设立龙南正平，拟投资运营文旅项目。龙南正平是上市公司围绕自身主业之一的城镇建设业务领域进行相关多元化发展的积极尝试，且未来项目建设和运营完全独立于实际控制人及其控制的其他企业。
从具体投资运营的文旅项目的地理位置上看，海东平安驿投资运营项目位于青海省海东市平安区，龙南正平拟投资运营项目位于江西省赣州市龙南县，两地距离遥远。双方投资运营的文旅项目均高度依托所在地的自然风光、人文环境和民俗文化，主要服务对象为当地居民和外来游客，具有明显的地域性，不存在相互替代性和竞争性。
2、平安驿?河湟印象项目委托经营管理情况
因海东正平文旅拟投资运营的文旅项目与海东平安驿目前投资运营的文旅项目均位于青海省海东市平安区，双方构成潜在竞争关系。由于平安驿?河湟印象项目处于运营早期，尚未实现盈利，不宜注入上市公司，因此上市公司目前无法以收购的方式解决潜在同业竞争。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞争，海东平安驿委托海东正平文旅对平安驿?河湟印象项目进行经营管理，双方于2020年6月17日签署了《委托经营管理协议》，公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过上述事项，公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。《委托经营管理协议》约定，海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委托经营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。委托经营费60万元/年，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日。海东正平文旅在授权范围内有权对委托经营项目行使日常经营管理权，但委托经营项目的所有权、最终处置权等仍由海东平安驿保留，委托经营项目的损益（含非经常性损益）由海东平安驿自行承担或享有。
上市公司拟通过聘任海东平安驿原部分管理人员、内部人员调配等方式组织专业管理团队负责平安驿?河湟印象项目的经营管理工作。
同时，公司实际控制人出具补充承诺：在平安驿?河湟印象项目净利润为正，且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本人及海东平安驿即与正平股份积极协商启动将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收购海东平安驿。
通过上述措施，上市公司能够有效解决潜在的同业竞争。
（二）矿产业务方面
生光矿业目前拥有青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1和M3磁异常区详查的探矿权，已委托青海省环境地质勘察局负责两磁异常区的地质勘察工作，未来计划根据探矿进度办理探矿权转采矿权从事金属矿的开采工作。开门矿
业现未持有探矿权、采矿权，其主营业务为接受拥有探矿权的客户委托，从事地质勘察工作。发行人控股股东、实际控制人承诺开门矿业仅从事地质勘察工作。因此，生光矿业与开门矿业的主营业务不存在重叠，不存在同业竞争的情形。
二、控股股东、实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺之情形为避免同业竞争，控股股东、实际控制人出具的仍在履行中的关于避免同业竞争的相关承诺具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本人、本人直接或间接控制的除正平路桥以外的其他企业不存在任何直接或间接与正平路桥业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、独资等任何形式从事与正平路桥相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业务；
（2）如果正平路桥在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除正平路桥以外的其他企业将不与正平路桥拓展后的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入正平路桥，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，正平路桥在同等条件下有优先购买权；
（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给正平路桥及其他股东造成的经济损失，本人因违反上述承诺所取得的利益归正平路桥所有。”
2、为进一步保护中小股东利益，控股股东、实际控制人于2020年3月公司拟申请本次非公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（除正平股份及其控制企业以外的企业）未从事与正平股份及其控制企业的主营业务构成竞争的业务；
（2）海东市平安驿文化旅游有限公司及其控制企业仅开发运营现有的平安驿?河湟印象项目，青海开门矿业开发有限公司仅从事地质勘察工作，上述公司
未来不会以任何形式直接或间接的开拓与正平股份及其控制企业相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；
（3）若本人控制的其他企业开展的业务与正平股份及其控制企业的业务相竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务以公允价格纳入正平股份或其控制企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，正平股份或其控制企业在同等条件下有优先购买权；
（4）本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响正平股份及其控制企业正常经营、业务发展的行为；
（5）本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿正平股份或其控制企业由于本人控制的企业违反本承诺函而遭受的一切损失，并将因违反上述承诺所取得的利益归正平股份或其控制企业所有。”
3、为避免海东平安驿与上市公司之间的潜在同业竞争，控股股东、实际控制人于2020年6月出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：
“（1）本人控制的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）已与正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”）子公司海东正平文化旅游发展有限公司（以下简称“正平文旅”）签订《委托经营管理协议》，将海东平安驿与正平文旅构成潜在同业竞争的平安驿?河湟印象项目交由正平文旅经营管理。《委托经营管理协议》生效后，本人及海东平安驿将严格履行上述《委托经营管理协议》约定事项，除上述《委托经营管理协议》约定的期限到期或终止条件成立外，海东平安驿不得自行解除或终止上述《委托经营管理协议》。
（2）本着有利于上市公司（指正平股份及其子公司）业务发展及上市公司股东利益的原则，在平安驿?河湟印象项目净利润为正，且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本人及海东平安驿即与正平股份积极协商启动将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收购海东平安驿。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人金生光、金生辉和李建莉严格遵守了避免同业竞争相关承诺。发行人实际控制人控制的企业与上市公司不存
在实际竞争关系，不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形。
三、募投项目不会新增同业竞争
发行人本次非公开股票拟募集资金不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目”与“补充流动资金”。其中，“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目”系发行人在水利和城镇基础设施领域的投资、建设和运营业务，属于发行人主营业务范畴。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情况。补充流动资金旨在满足公司业务发展的流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，亦不会新增同业竞争。因此，本次募投项目不会新增同业竞争。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人自公司首发上市时出具《避免同业竞争承诺函》以来，能够严格遵守承诺内容，未主动开展与上市公司构成竞争的业务。在上市公司2020年4月26日设立海东正平文旅扩大业务范围后，为解决潜在的同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人控制的企业海东平安驿与上市公司子公司海东正平文旅于2020年6月17日签署《委托经营管理协议》，将平安驿?河湟印象项目委托给海东正平文旅经营管理。上述事项已经上市公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，上市公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。同时，公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，在平安驿?河湟印象项目净利润为正，且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，即与上市公司积极协商启动，将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收购海东平安驿。上述措施能够有效解决上市公司的潜在同业竞争情况。
除上述事项外，截至本反馈意见回复出具日，上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，上市公司控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的相关承诺，本次募投项目不存在新增同业竞争的情况。
问题4.根据申请文件，上市公司报告期内关联交易较多。请申请人补充说明并披露：（1）与正平加西等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易；（2）与金阳光投资等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、与正平加西等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易
（一）公司与正平加西等关联方经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 关联交易金额 | 占营业收入比重 | 关联交易金额 | 占营业收入比重 | 关联交易金额 | 占营业收入比重 | ||
| 金迪波纹管 | 销售商品 | - | - | 444.44 | 0.16% | - | - |
| 金阳光电子 | 销售商品、提供劳务 | 9.13 | 0.0024% | - | - | - | - |
| 海东平安驿 | 提供劳务、销售商品 | 3,058.88 | 0.82% | 8,511.17 | 3.03% | 3,918.64 | 2.56% |
| 陆港物流 | 提供劳务 | 249.45 | 0.07% | 7.77 | 0.0028% | - | - |
| 正平加西 | 提供劳务 | 42,012.45 | 11.27% | 30,064.83 | 10.69% | 588.82 | 0.38% |
| 合计 | 45,329.91 | 12.16% | 39,028.22 | 13.88% | 4,507.46 | 2.94% | |
注：2018年9月前，金迪波纹管为路拓制造参股公司，其与正平股份及其子公司的交易属于关联交易，2018年9月，金迪波纹管成为路拓制造控股子公司，之后其与正平股份
及其子公司的交易均不作为关联交易。金迪波纹管与发行人2018年度的关联交易内容主要为发行人全资子公司路拓制造向金迪波纹管销售400*150板型波纹板。
金阳光电子与发行人2019年度的关联交易主要内容为发行人全资子公司路拓制造向金阳光电子提供车间隔墙及车间大门施工服务。海东平安驿与发行人2017年度至2019年度的关联交易主要系发行人子公司正平建设承建其平安驿·河湟印象项目相关工程内容，主要包括平安驿项目图纸设计、图纸范围内所有土建、安装、装饰装修、室外工程等施工服务。陆港物流与发行人2018年度至2019年度的关联交易主要内容为发行人全资子公司正平建设向陆港物流提供钢结构加工、安装服务。
正平加西与发行人2017年度至2019年度的关联交易内容为正平股份负责实施青海省加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程JX-2标段项目的K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）段路基、路面、桥梁涵洞、隧道、交安、绿化、机电、房建工程的施工任务。
2、购买商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 关联交易金额 | 占营业 成本比重 | 关联交易金额 | 占营业 成本比重 | 关联交易 金额 | 占营业 成本比重 | ||
| 金迪波纹管 | 购买商品 | - | - | - | - | 153.85 | 0.12% |
| 金阳光特钢 | 购买商品 | - | - | 3.23 | 0.0013% | 21.20 | 0.02% |
| 金阳光物业 | 接受劳务 | 158.65 | 0.05% | 183.08 | 0.07% | 141.04 | 0.11% |
| 海东平安驿 | 购买商品 | 0.17 | 0.0001% | - | - | - | - |
| 合计 | 158.82 | 0.05% | 186.31 | 0.07% | 316.08 | 0.24% | |
注：2018年11月前，金阳光特钢为路拓制造参股公司，其与正平股份及其子公司的交易属于关联交易。2018年11月，金阳光特钢成为路拓制造全资子公司，之后其与正平股份及其子公司的交易均不作为关联交易。
金迪波纹管与发行人2017年度的关联交易内容主要为发行人全资子公司路拓制造向金迪波纹管采购金属波纹涵管。
金阳光特钢与发行人2017年度至2018年度的关联交易为正平股份向金阳光特钢采购钢杆、连接套筒等。金阳光物业与发行人2017年度至2019年度的关联交易为金阳光物业向正平股份、正和建设、金丰工程、金运工程提供物业管理服务。
海东平安驿与发行人2019年度的关联交易为正平股份采购海东平安驿食品。
3、关联租赁
报告期内，发行人及其控股子公司关联租赁具体情况如下：
（1）发行人作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 关联交易金额 | 占营业 收入比重 | 关联交易金额 | 占营业 收入比重 | 关联交易 金额 | 占营业 收入比重 | ||
| 金阳光特钢 | 厂房以及办公楼 | - | - | 18.02 | 0.01% | 24.02 | 0.01% |
报告期内，发行人全资子公司路拓制造将位于青海省西宁市经济技术开发区东川工业园金丰路6号院内的部分办公室及厂房出租给金阳光特钢使用。
（2）发行人作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 关联交易金额 | 占营业 成本比重 | 关联交易金额 | 占营业 成本比重 | 关联交易金额 | 占营业 成本比重 | ||
| 陆港物流 | 房屋 | - | 33.96 | 0.01% | - | ||
报告期内，陆港物流将位于西宁市八一东路11号陆港物流园区宿舍楼四单元租赁出租给发行人使用。
4、其他经常性关联交易
经常性关联交易中还包括发行人作为被担保人的关联担保以及支付关键管理人员薪酬。关联担保为发行人向银行等金融机构借款所需；报告期内，发行人
关键管理人员根据公司薪酬管理制度领取薪酬。
（二）不影响公司生产经营的独立性
公司已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与关联方进行的经常性关联交易不影响公司生产经营的独立性。
（三）募投项目不会新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金净额用于“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目”和“补充流动资金”。其中“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP 项目”的实施主体贵州金九金建设发展有限公司系发行人子公司，项目甲方为金沙县水务局，项目实施不会新增关联交易；补充流动资金旨在满足公司业务发展的流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，亦不会新增关联交易。因此，本次非公开发行募投项目不会新增关联交易。
二、与金阳光投资等关联方偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为
（一）报告期内发行人偶发性关联交易情况
1、正平股份及全资子公司金运工程、金丰工程、正和建设向金阳光房地产购买写字楼作为办公用房
（1）关联交易的必要性、合理性
由于公司发展较快，业务逐渐增多，人员日益增加，公司原有的办公空间较为紧张，同时部分子公司办公场所面临拆迁，且各子公司办公地点较为分散。正平股份及全资子公司金运工程、金丰工程、正和建设向关联方金阳光房地产购买写字楼作为办公用房能够解决办公空间紧张的问题，有利于公司加强统一管理、优化资源配置和增强协同优势，具有合理性和必要性。
（2）决策程序和信息披露情况
2016年11月25日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于向青海金阳光房地产开发有限公司购买办公楼暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。2016年12月12日，发行人召开2016年第六次临时股东大会审议并通过该议案。2016年11月26日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于向青海金阳光房地产开发有限公司购买办公楼暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
2016年11月，具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具《正平路桥建设股份有限公司拟资产收购项目涉及的青海金阳光房地产开发有限公司拥有的部分房产评估报告》对金阳光大厦B座写字楼第6-11层房产的市场价值进行了评估。该房产总建筑面积12,566.89平方米，评估价格168,022,910.00元。经与金阳光房地产协商，以评估价格为基础下浮3%确定交易金额为162,982,222.70元。
本次关联交易定价公允，不存利益输送等违法违规行为。
2、正平投资与加银富民（北京）资产管理有限公司共同出资设立诚富嘉实
（1）关联交易的必要性、合理性
正平投资与加银富民（北京）资产管理有限公司共同出资设立诚富嘉实有助于发行人筹措工程施工建设等公司主营业务发展的营运资金，有助于发行人在基础设施建设领域获取更多项目，扩大发行人在基础设施领域的业务范围，具有合理性和必要性。
（2）决策程序和信息披露义务
2017 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司全资子公司参与设立基金管理公司暨关联交易的议案》，关联董事谢力回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2017年6月27日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于全资子公
司参与设立基金管理公司暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
诚富嘉实注册资本为1,000.00万元，正平投资持有35%股权，加银富民（北京）资产管理有限公司持有65%股权。正平投资与加银富民（北京）资产管理有限公司按照持股比例认缴出资，正平投资认缴出资350.00万元，加银富民（北京）资产管理有限公司认缴出资650.00万元。正平投资和加银富民（北京）资产管理有限公司的每注册资本认购价格相同，定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
3、正平投资、正平股份认购诚富嘉实发起设立的诚富加银份额
（1）关联交易的必要性、合理性
诚富加银为诚富嘉实发起设立的基础设施产业股权投资合伙企业，正平投资、正平股份认购诚富加银合伙企业份额主要目的为共同参与基础设施产业项目，为经营发展所需，有助于发行人拓展主营业务，具有合理性和必要性。
2017年10月，因基金管理人诚富嘉实未完成中国证券投资基金业协会的管理人备案手续，正平投资与相关合作方均未实际出资，正平投资决定终止认购该基础设施产业基金。
2019年，正平股份作为有限合伙人认购诚富加银合伙企业份额。
（2）决策程序和信息披露义务
2017年9月18日，公司第二届董事会第三十八会议审议通过《关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了发表了事前认可意见及独立意见。
2017年9月19日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于全资子公司参与认购基础设施产业基金暨关联交易的公告》等相关公告，履行了相关信息披露义务。
因诚富嘉实未完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，正平投资与相关合作方均未实际出资，正平投资于2017年10月决定终止认购该基础设施
产业基金。2017年10月24日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于全资子公司终止认购基础设施产业基金的公告》，履行了相关信息披露义务。2019年8月19日，发行人第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于认购基金份额的议案》，正平股份作为有限合伙人使用自有资金不超过25,990.00万元人民币认购诚富加银份额。2019年8月20日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于认购基金份额的公告》，履行了相关信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
诚富加银各合伙人均按照各自持有的合伙企业份额认缴出资，每一合伙企业份额认购价格均为1元，定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
4、发行人与金阳光投资、郭占武共同出资设立正平袁家村
（1）关联交易的必要性、合理性
发行人与金阳光投资、郭占武共同设立正平袁家村，有利于发挥发行人在城镇建设领域的优势，拓展文化旅游业务，具有合理性和必要性。
（2）决策程序和信息披露义务
2018年2月6日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于对外投资设立公司暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018年2月7日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于对外投资设立公司暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
正平袁家村注册资本为5,000万元，其中，发行人持有30%股权，金阳光投资持有35%股权，郭占武持有35%股权。正平袁家村股东根据持股比例认缴出资，发行人认缴出资1,500万元，金阳光投资认缴出资1,750万元，郭占武认缴出资1,750万元。正平股份、金阳光投资和郭占武的每股认购价格相同，定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
5、发行人收购正平建设股权
（1）关联交易的必要性、合理性
发行人收购正平建设股权是公司“四商兴正平，四业同发展”战略落地的重要举措，有利于公司进一步整合资源，扩展房屋建筑工程业务板块，形成产业协同效应，提高公司在基础设施建设领域的全领域、全产业链整体竞争力，符合公司业务发展方向。同时，本次收购能够有效减少上市公司与正平建设的关联交易，具有合理性和必要性。
（2）决策程序和信息披露义务
2018年4月9日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金3,337.73万元收购金阳光投资持有的金阳光建设60%股权。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2018年4月10日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
2019年5月29日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 3,280.00 万元收购金阳光投资、诚富嘉实合计持有的正平建设 40%股权。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2019年5月30日，发行人发布《正平路桥建设股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
2018年4月，正平股份与金阳光投资签署《股权转让协议》，约定正平股份以现金3,337.73万元收购金阳光投资所持正平建设6,000万元出资额，占正平建设注册资本的比例为60%。上述股权转让价格系以希格玛会计师出具的《审计报告》（希会审字[2018]0876号）确定的正平建设截至2017年12月31日净资产4,635.74万元为基础，综合考虑正平建设的业务资质、施工经验、管理团队等因素经交易双方协商，按照交易标的对应净资产增值约20%确定。
2019年5月，正平股份与金阳光投资、诚富嘉实签署《股权转让协议》，约定正平股份以现金3,280.00万元收购金阳光投资与诚富嘉实合计持有的正平建设剩余40%股权。上述股权转让价格系以希格玛会计师出具的《审计报告》（希会审字[2019]2515号）确定的正平建设截至2018年12月31日的净资产6,306.93万元为基础，综合考虑正平建设的在手订单、业务资质、施工经验、管理团队等因素经交易双方协商，按照交易标的对应净资产增值约30%确定。
综上所述，本次关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人与正平加西等关联方发生的经常性关联交易不存在影响公司生产经营的独立性之情形；本次非公开发行募投项目不会新增关联交易；报告期内，发行人与金阳光投资等关联方发生的偶发性关联交易具有合理性和必要性，并已履行了关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
问题5.根据申请文件，本次发行拟募集资金6亿元，投向金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关立项、环评、安全、能源等审批备案程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否明确并合法合规，是否符合产业政策，是否符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等监管要求；（2）募投项目涉及政府出资或者付费的，是否履行现阶段所需政府审批程序，未来需履行哪些审批程序，是否存在障碍，风险是否充分揭示；（3）募投项目实施主体，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益；（4）募投项目是否存在变相投资或者开发房地产的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否履行有权机关立项、环评、安全、能源等审批备案程序，是
否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否明确并合法合规，是否符合产业政策，是否符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等监管要求
本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目 | 132,632.77 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合 计 | 150,632.77 | 60,000.00 | |
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
1、立项、环评、安全、能源等审批备案程序
（1）项目立项批复
2017年12月4日，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目立项的批复》（金发改投资[2017]143号）。
2018年2月5日，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目立项的批复》（金发改投资[2018]9号）。
（2）环评批复/环评备案
2018年3月13日，金沙县环境保护局出具了《关于对金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（金环表审[2018]17号）。
2019年10月16日，项目公司填报了金沙县沙土镇风貌一条街建设项目的《建设项目环境影响登记表》，并完成备案（备案号：201952052300000090）。
（3）安全
根据《中华人民共和国安全生产法》第二十九条“矿山、金属冶炼建设项目
和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价”之规定，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目不属于上述范围，无需取得安全管理部门审批。
（4）能源管理
PPP项目为非能源领域投资建设项目，不属于《国家能源局行政审批事项公开目录》中规定的能源行政审批项目，无需履行相关能源管理等方面的审批、备案程序。
2、审批、备案文件有效期
（1）项目立项批复
《金沙县发展和改革局关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目立项的批复》和《金沙县发展和改革局关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目立项的批复》均未载明有效期。2020年3月20日，金沙县发展和改革局出具了《关于立项批复等文件有效性的说明》，书面确认：“我局出具的《金沙县发展和改革局关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目立项的批复》（金发改投资[2017]143号）、《金沙县发展和改革局关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目立项的批复》（金发改投资[2018]9号）、《金沙县发展和改革局关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目调整可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]23号）、《金沙县发展和改革局关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]24号）均未载明批复的有效期。我国现行有效的《政府投资条例》、《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等相关法律、法规和规范性文件亦未对上述批复文件的有效期作出明确规定。在实务处理中，我局认为上述批复文件目前仍然有效，不会影响金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目的正常开工建设。”
（2）环评批复/环评备案
2018年3月13日，金沙县环境保护局出具了《关于对金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（金环表审[2018]17号），载
明“本批复自下达之日起5年方决定开工建设，须报我局重新审核《报告表》。”截至本反馈意见回复出具日，《关于对金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目环境影响报告表的批复》仍在有效期内。
2019年10月16日，项目公司填报了金沙县沙土镇风貌一条街建设项目的《建设项目环境影响登记表》，并完成备案（备案号：201952052300000090）。
3、批准内容与募投项目是否一致
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目经批准采取PPP模式，并纳入全国PPP综合信息平台项目管理库。金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目审批备案文件主要内容与PPP项目拟建设主要内容一致。
4、项目用地是否明确并合法合规
根据金沙县水务局（甲方）与项目公司贵州金九金（乙方）签署的PPP项目合同，“……（1）本项目建设用地由政府方按照工程进度计划无偿提供乙方使用。乙方在合作期内可以合法使用该土地。项目的用地预审手续和土地使用权证由甲方办理，提供符合建设进度的建设用地。……”金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目主要由金沙县水务局按照合同约定向项目公司提供建设项目所需用地。
截至本反馈意见回复出具日，PPP项目已取得如下用地审批手续：
（1）2018年1月25日，金沙县城乡规划局核发了金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目《建设项目选址意见书》（选字第520000201708362号）；2018年3月12日，金沙县城乡规划局核发了金沙县沙土镇风貌一条街建设项目《建设项目选址意见书》（选字第520000201804904号）。
（2）2018年2月6日，金沙县国土资源局出具了《关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目用地的预审意见》（金国土资字[2018]103号）；2018年4月19日，金沙县国土资源局出具了《关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目用地的预审意见》（金国土资字[2018]24号）。
（3）2020年4月2日，金沙县自然资源局核发了《建设用地规划许可证》（地字第520000201805996号）和《建设用地规划许可证》（地字第520000201805997号），用地性质均为公用设施用地。综上，PPP项目用地明确，符合土地利用总体规划，履行的用地审批手续符合土地管理相关法律、法规和规范文件的规定。
5、募投项目是否符合产业政策
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目属于生态建设和环境保护——综合治理行业，其中金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目（子项目一）是通过河道防洪工程、河道构筑物工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程等，解决河道防洪、生态恢复等问题，并加快金沙县基础设施建设；金沙县沙土镇风貌一条街建设项目（子项目二）是通过道路改造，环境治理，推进小城镇建设和改善农村人居环境，统筹城乡发展。
根据2019年10月30日国家发展改革委第29号令公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发改委第29号令）认定的限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。
6、是否符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等监管要求
经查阅《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等规定及项目相关审批文件，PPP项目符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》的主要规定，具体如下：
| 《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》 主要内容 | 合规性分析 |
| 二、准确把握政府和社会资本合作的主要原则 （三）合理设计，构建有效的风险分担机制。……原则上，项目的建设、运营风险由社会资本承担，法律、政策调整风险由政府承担，自然灾害等不可抗力风险由双方共同承担。 | 根据PPP项目合同、招标文件等资料，项目公司承担建设、运营风险，并根据法律、管理和项目实际情况等，购买项目建设和运营期间的保险险种；法律、政策风险由政府承担；不可抗力、超出地方政府权限的法律政策等风险由双方共同承担。 本PPP项目合同设计合理，构建了风险分担机制。 |
| 三、合理确定政府和社会资本合作的项目范围及模式 （一）项目适用范围：PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目……以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。 （二）操作模式选择：2……对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式推进。 | 本PPP项目属于生态建设和环境保护行业，可以推行PPP模式。 根据PPP项目合同，本PPP项目具体采用“建设-运营-移交（BOT）”的运作方式。通过“可行性缺口补助”的付费机制保障投资者获取合理回报，操作模式的选择符合相关规定。 |
| 五、加强政府和社会资本合作项目的规范管理 （二）项目遴选。……编制实施方案并提交联审机制审查，…… （三）伙伴选择：实施方案审查通过后，配合行业管理部门、项目实施机构，按照《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种方式，公平择优选择具有相应管理经验、专业能力、融资实力以及信用状况良好的社会资本作为合作伙伴。 （四）合同管理：项目实施机构和社会资本依法签订项目合同，明确服务标准、价格管理、回报方式、风险分担、信息披露、违约处罚、政府接管以及评估论证等内容。 | 1、2018年8月，金沙县人民政府出具了《关于同意金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目实施方案的批复》（金府复[2018]103号）。 2、2019年7月，金沙县水务局在毕节市公共资源交易中心就金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（项目编号：93-ZC2019-7-115）进行了公开招标。 3、2019年8月，金沙县水务局向公司、贵州水利（联合体）下发了《成交通知书》。 4、2020年1月，金沙县水务局与贵州金九金签订了PPP项目合同，合同明确了项目范围、内容和期限、运营要求、付费机制、付费方式、风险分担，信息披露、定期评估、违约和终止、移交等内容，内容完善、有效。 本PPP项目政府方已审查通过实施方案，并在实施方案审查通过后，通过公开招标方式选择合作伙伴，程序合法合规。项目实施机构与项目公司已签订合同，合同中明确了服务标准、回报方式等内容。 |
经查阅《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等规定及项目相关审批文件，PPP项目符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》的主要规定，具体如下：
| 《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》 主要内容 | 合规性分析 |
| 一、全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查 （一）……所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证…… （三）实行审批制管理的PPP项目，在可行性研究报告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴选等后续工作…… | 1、2018年5月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目调整可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]23号）。 2、2018年5月，金沙县发展和改革局分别出具了《关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]24号）。 3、2018年8月，金沙县人民政府出具了《关于同意金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一 |
| 条街建设PPP项目实施方案的批复》（金府复[2018]103号）。 4、2019年7月，金沙县水务局在毕节市公共资源交易中心就金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（项目编号：93-ZC2019-7-115）进行了公开招标。 综上，本PPP项目已开展可行性论证，并已通过可行性研究报告审批，后续按照规定开展实施方案审查及遴选社会资本等工作。 | |
| 二、严格依法依规履行项目决策程序 （四）……采取政府资本金注入方式的PPP项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制…… （六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备案程序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。 | 1、根据PPP项目合同，本项目总投资为人民币132,632.77万元，项目资本金为人民币27,000万元。其中，政府方出资代表注册资本金出资金额为人民币2,700万元，社会资本方注册资本金出资金额为人民币24,300万元。 2、2017年12月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目立项的批复》（金发改投资[2017]143号），同意项目立项。 3、2018年2月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目立项的批复》（金发改投资[2018]9号），同意项目立项。 经查阅《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目实施方案》、PPP项目招标文件、PPP项目合同、项目可行性研究报告等文件，本PPP项目未发生左列所述应重新履行项目审核备案程序的情形。 |
| 三、严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本 （七）加强对PPP项目实施方案的审核，通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选…… （八）公开招标应作为遴选社会资本的主要方式…… | 根据实施方案批复和招标文件，本PPP项目于2018年8月通过实施方案批复，金沙县水务局于2019年7月进行公开招标，遴选社会资本。2019年8月，金沙县水务局向公司、贵州水利（联合体）下发了《成交通知书》。 本PPP项目已通过实施方案审核，并在实施方案审核通过后，通过公开招标方式遴选社会资本，程序合法合规。 |
| 四、严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制度的各项规定 (九) ……“投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回” …… （十）不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务…… | 根据PPP项目合同、项目公司各股东签订的股东出资协议及项目公司股东正平股份、贵州水利出具的承诺，正平股份和贵州水利不以任何方式抽回出资，不通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务。 |
| 五、依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线审批监管平台统一管理 （十一）……除涉密项目外，所有PPP项目须使用全国投资项目在线审批监管平台生成的项目代码分别办理各项审批手续…… | 经检索“全国投资项目在线审批监管平台”（http://www.tzxm.gov.cn/index.html）-“贵州政务服务网”（https://zwfw.guizhou.gov.cn），子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目的项目编码为2017-520523-77-01-342727；子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目的项目编码为2018-520523-50-01-052144。 |
（二）补充流动资金
补充流动资金项目将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，项目不涉及向有权机关履行立项、环评、安全、能源等审批备案程序，不涉及项目用地。
二、募投项目涉及政府出资或者付费的，是否履行现阶段所需政府审批程序，未来需履行哪些审批程序，是否存在障碍，风险是否充分揭示
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
根据PPP项目合同，PPP项目涉及政府出资和付费，金沙县人民政府已授权贵州金丽小城镇投资有限公司作为政府方出资代表履行出资义务。截至本反馈意见回复出具日，PPP项目已获得以下批复文件：
1、PPP项目“两评一案”审批
（1）2018年7月24日，金沙县财政局出具了《关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目物有所值和财政承受能力论证通过的批复》（金财[2018]136号）。
（2）2018年8月14日，金沙县人民政府出具了《关于同意金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目实施方案的批复》（金府复[2018]103号）。
2、PPP项目已列入全国PPP综合信息平台项目管理库
经在财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org）查询，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目已列入全国PPP综合信息平台项目管理库。
3、PPP项目合同签订
2020年1月7日，金沙县水务局与贵州金九金签署了PPP项目合同。合同中对双方的权利与义务，合作期限、付费方式等作出了约定。
4、PPP项目付费方式已纳入政府财政预算及中长期财政规划
2020年3月3日，金沙县人大常委会出具了《关于同意县人民政府提请将金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划的决定》。综上所述，截至本反馈意见回复出具日，PPP项目已履行现阶段所需政府审批程序。政府在PPP项目进入付费年度时需经同级人大同意方可履行付费义务，预计届时取得该批复不存在重大障碍。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及政府出资或政府付费，不涉及政府审批程序。
三、募投项目实施主体，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
1、募投项目实施主体
PPP项目实施主体为公司控股子公司贵州金九金。贵州金九金的注册资本为27,000.00万元，其中公司持有其81.00%的股份，公司控股子公司贵州水利持有其9.00%的股份，政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司持有其
10.00%的股份。
2、中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益
（1）中小股东是否同比例增资或者借款
公司将通过出资及借款形式将本次募集资金投入至项目公司，其中发行人以出资方式投入项目公司的部分，根据PPP项目合同和贵州金九金股东出资协议，中小股东将同比例出资；发行人以借款方式投入项目公司的部分，其他中小股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不损害上市公司利益，公司承诺拟按照不低于同期银行贷款利率向项目公司收取借款利息。
（2）是否损害上市公司利益
①本PPP项目由社会资本方承担融资责任符合PPP项目相关规范性文件的规定
根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（发改投资[2016]2231号）》（以下简称“《工作导则》”）第十八条规定：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。”
本PPP项目属于政府与社会资本方合作的PPP项目，正平股份和贵州水利作为社会资本方应承担融资责任。根据PPP项目合同，项目的融资主体为项目公司，项目公司可采用各种融资方式筹措项目资金，以解决投资总额和注册资本之间的差额。项目融资方式和资金偿还等安排由社会资本方和项目公司承担。社会资本方或项目公司承担融资责任符合《工作导则》的有关规定。
②公司将向PPP项目公司收取借款利息
根据公司出具的承诺，公司向项目公司贵州金九金提供借款的利率将不低于同期银行贷款利率；在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与项目公司贵州金九金签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，并确保该利率水平不低于同期银行贷款利率，保证相关借款事项不损害上市公司利益。
（二）补充流动资金
补充流动资金实施主体为正平股份，不涉及中小股东同比例增资或者借款。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，不存在损害上市公司利益的情形。
四、募投项目是否存在变相投资或者开发房地产的情形
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
1、PPP项目土地性质为公用设施用地，不涉及商业用地或住宅用地
2020年4月2日，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目取得了《建
设用地规划许可证》（地字第520000201805996号），用地性质为公用设施用地。同时，金沙县沙土镇风貌一条街建设项目取得了《建设用地规划许可证》（地字第520000201805997号），用地性质为公用设施用地。PPP项目用地性质不涉及商业用地或住宅用地。
2、PPP项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据PPP项目合同，本项目建设用地由政府方按照工程进度计划无偿提供项目公司使用，项目公司在合作期内可以合法使用该土地。项目公司负责PPP项目的投融资、设计、建造、养护、运营维护、管理及移交。运营期间，项目公司通过可用性服务费、运营维护服务费、使用者付费方式获取收入。合作期满后，项目公司将项目设施资产完好、无偿、无负担移交给政府方或政府方指定的其他机构。PPP项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
3、公司无房地产开发资质，不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司均不具备房地产开发资质。
（二）补充流动资金
公司补充流动资金项目将用于与公司主营业务相关的日常经营活动中，公司及其子公司均不具备房地产开发资质，亦不存在变相投资或者开发房地产的情形。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、PPP项目已履行了有权机关立项、环评等审批备案程序，项目审批备案文件有效；审批备案文件主要内容与PPP项目拟建设主要内容一致，项目用地明确且合法合规；PPP项目符合产业政策，符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等监管要求。补充流动资金将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，不涉及立项、环评、安全、能源等审批备案程序，不涉及项目用地。
2、PPP项目已履行现阶段所需政府审批程序，政府在PPP项目进入付费年度时需经同级人大同意方可履行付费义务，预计届时取得该批复不存在重大障碍。补充流动资金项目不涉及政府出资或者付费。
3、PPP项目实施主体为贵州金九金，项目公司中小股东将同比例出资但不提供借款，公司将按照不低于同期银行贷款利率单方面向贵州金九金提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。补充流动资金实施主体为正平股份，不涉及中小股东同比例增资或者借款，不存在损害上市公司利益的情形。
4、本次募集资金投资项目不涉及房地产业务，不存在变相投资或者开发房地产的情形。
问题6.申请人存在投资持有非上市公司股权的资管计划等情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
4、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，发行人公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2019年12月31日，发行人不存在投资交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产、其他非流动资产和其他权益工具投资
报告期内，发行人可供出售金融资产、其他流动资产和其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 可供出售金融资产 | - | 3,850.00 | 3,000.00 |
| 其他非流动资产 | 720.85 | 40,000.00 | 40,805.00 |
| 其他权益工具投资 | 44,306.35 | - | - |
| 合计 | 45,027.20 | 43,850.00 | 43,805.00 |
公司可供出售金融资产和其他非流动资产中的投资项目自2019年1月1日起执行新金融工具准则归类为其他权益工具投资。截至2019年12月31日，其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面价值（万元） |
| 2019.12.31 | |
| 青海交建小额贷款有限公司 | 3,128.83 |
| 青海大通农村商业银行股份有限公司 | 1,153.63 |
| 国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划 | 40,023.90 |
| 合计 | 44,306.35 |
（1）青海交建小额贷款有限公司
发行人持有交建小贷10%股权，交建小贷经营范围为办理各项小额贷款；办理各项小额贷款；中小企业发展、管理、财务等咨询业务及主管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述股权投资属于财务性投资和类金融业务。
（2）青海大通农村商业银行股份有限公司
2018年12月，发行人以1.70元/股的价格认购青海大通农村商业银行股份有限公司股份500万股，总计出资额850万元，持股比例1.46%。青海大通农村商业银行股份有限公司经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债劵；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以批准文件所列的为准）。上述股权投资属于财务性投资。
（3）国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划
2017年10月20日，发行人召开第二届董事会第四十一次（临时）会议同意发行人子公司正平投资作为有限合伙人使用自有资金不超过 42,000.00 万元人民币认购嘉兴实冠合伙企业份额。此后，嘉兴实冠认购了由北京国开泰富资产管理有限公司作为管理人发行的“国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划”4亿元份额，该项资产管理计划用于向河南三门峡经安徽亳州至江苏洋口港铁路通道项目（简称“三洋铁路”）的项目公司河南禹亳铁路发展有限公司增资。
增资河南禹亳铁路发展有限公司的原因如下：
公司通过公开招标方式成为三洋铁路三门峡至禹州段建设项目施工总承包项目的中标人。根据招标文件中关于增资扩股的相关要求，公司通过嘉兴实冠认购国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划的方式向河南禹亳铁路发展有限公司注资。
综上所述，发行人认购国开泰富资管-泰威 1 号专项资产管理计划系为了满足三洋铁路三门峡至禹州段建设项目施工总承包项目的招标要求向项目公司进行增资，根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，发行人该项投资不属于财务性投资。
3、委托理财
报告期内，发行人为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，使用部分资金购买风险较小、收益稳定的银行理财产品。
截至2019年12月31日，发行人委托理财情况如下：
| 序号 | 受托方 名称 | 产品 类型 | 委托理财类别 | 利率 | 起始日期 | 购买金额（万元） | 到期日 |
| 1 | 贵阳银行镇宁支行 | 银行理财产品 | 定期存单 | 2.83% | 2018-11-1 | 352.35 | 2020-11-1 |
| 2 | 华夏银行西宁分行营业部 | 银行理财产品 | 定期存单 | 1.95% | 2019-1-21 | 2,000.00 | 2020-1-21 |
| 3 | 光大银行贵阳富水北路支行 | 银行理财产品 | 定期存单 | 1.95% | 2019-10-28 | 100.00 | 2020-4-28 |
| 4 | 光大银行贵阳富水北路支行 | 银行理财产品 | 定期存单 | 1.95% | 2019-10-28 | 300.00 | 2020-4-28 |
| 5 | 贵阳银行镇宁支行 | 银行理财产品 | 定期存单 | 2.83% | 2019-11-13 | 88.69 | 2021-11-13 |
| 合计 | 2,841.04 | ||||||
截至2019年12月31日，发行人购买的理财产品主要为定期存单，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2019年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 长期股权投资余额 | 持股比例 |
| 1 | 新疆金阳光铁路建设管理有限公司 | 8,340.60 | 正平股份持有28% |
| 2 | 正平袁家村文化旅游开发管理有限公司 | 82.91 | 正平股份持有30% |
| 3 | 福建省正投建设发展有限公司 | 230.29 | 正平股份持有49% |
| 4 | 青海正平加西公路建设有限公司 | 6,000.00 | 正平股份有26.09% |
| 5 | 贵州正安正源水电开发有限公司 | 188.62 | 贵州水利持有40% |
| 6 | 湖南诚富嘉实基金管理有限公司 | 9.04 | 正平投资持有35% |
| 合计 | 14,851.47 | ||
（1）诚富嘉实
2017年6月26日，公司第二届董事会第三十五次会议同意公司全资子公司
正平投资与加银富民（北京）资产管理有限公司共同出资设立湖南诚富嘉实基金管理有限公司，基金管理公司注册资本1,000.00万元，正平投资认缴出资350.00万元，持有35%股权；加银富民（北京）资产管理有限公司认缴出资650.00万元，持有65%股权。
正平投资参与设立基金管理公司，是落实公司“四商兴正平”战略的需要，符合公司战略规划，可以充分利用合作方在投融资方面的经验与渠道，拓宽公司的资金来源，有利于公司在基础设施建设产业方面的业务拓展。诚富嘉实将根据公司战略发展需要适时发起设立基础设施产业投资基金，并通过产业投资基金完成公司战略布局。
因此，发行人参与设立诚富嘉实的目的主要系通过诚富嘉实作为基金管理人发起设立基础设施产业投资基金，协助完成公司基础设施类项目的项目融资，并非以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定的情形，发行人对诚富嘉实的投资不属于财务性投资。
（2）诚富加银
诚富加银为诚富嘉实发起设立的基础设施产业股权投资合伙企业。2019年8月19日，发行人召开第三届董事会第二十七次（临时）会议同意正平股份作为有限合伙人使用自有资金不超过25,990.00万元人民币认购诚富加银合伙企业份额。截至本反馈意见回复出具日，发行人暂未实缴出资。
诚富加银的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正平股份 | 有限合伙人 | 25,990.00 | 56.50% |
| 2 | 北方国际信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 43.48% |
| 3 | 诚富嘉实 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.02% |
| 合计 | 46,000.00 | 100.00% | ||
截至本反馈意见回复出具日，诚富加银投资标的为商城县陶家河文旅产业发展有限责任公司股权，该公司系商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目的项目公司，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正平股份 | 9,122.904 | 40.80% |
| 2 | 诚富加银 | 8,765.144 | 39.20% |
| 3 | 商城县城乡建设投资发展有限公司 | 4,472.012 | 20.00% |
| 合计 | 22,360.060 | 100.00% | |
项目公司股东中，商城县城乡建设投资发展有限公司系PPP 项目的政府方出资代表，正平股份作为牵头人和诚富加银组成联合体作为PPP 项目的社会资本方。同时，正平股份是该PPP项目工程施工的承包人。
综上所述，诚富加银是由诚富嘉实发起设立的基础设施产业投资合伙企业，其设立的主要目的是帮助公司基础设施类项目进行项目融资，公司投资诚富加银并非以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定的情形，发行人对诚富嘉实的投资不属于财务性投资。
公司其他长期股权投资也均与公司所处产业链具有密切关系，均系围绕公司主营业务展开的投资，公司投资上述联营企业不以获得投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定的情形，不属于财务性投资。
5、发行人借予他人款项
截至2019年12月31日，发行人不存在借予他人款项之情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2019年12月31日，发行人的财务性投资主要包括对交建小贷和青海大通农村商业银行股份有限公司的股权投资，两项投资合计账面金额为4,282.46万元，占2019年末公司合并报表归属于母公司净资产139,364.56万元的3.07%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30%。根据《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的定义，不属于金额较大的财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》，发行人投资的交建小贷主要从事类金融
业务。截至目前，发行人仅持有交建小贷10%股权，报告期内该项投资贡献的利润占发行人利润总额的比例远低于30%。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情况。公司已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。综上所述，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性截至2019年12月31日，发行人财务性投资为对交建小贷、青海大通农村商业银行股份有限公司的股权投资，两项投资合计账面金额为4,282.46万元，占本次拟募集资金总额60,000万元的比例为7.14%，占比较小。截至2019年12月31日，公司合并报表归属于母公司股东的净资产为139,364.56万元，财务性投资占公司最近一期末合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为3.07%，占比较小。
本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目和补充流动资金。
由于公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，所属行业为资本密集型行业，资金投入量大，且公司目前资产负债率较高，面临较大的资金缺口，拟通过本次非发行股票募集资金实施募投项目具有必要性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情况。公司已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。发行人本次募投项目围绕公司主营业务展开，最近一期末发行人持有的财务性投资的金额占本次募集资金总额及净资产的比例较低，本次募集资金量具有必要性。
问题7.申请人最近一期末商誉账面余额4112万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、商誉的形成原因、最近一期末明细情况
（一）最近一期期末明细情况如下：
正平股份2019年12月31日商誉明细如下：
单位：元
| 被投资单位名称 | 初始确认金额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 贵州水利实业有限公司 | 38,289,155.96 | - | 38,289,155.96 |
| 陕西隆地电力自动化有限公司 | 1,871,652.48 | - | 1,871,652.48 |
| 青海金阳光高强度构件制造有限公司 | 587,692.06 | - | 587,692.06 |
| 青海金丰交通建设工程有限责任公司 | 336,951.00 | - | 336,951.00 |
| 青海正和交通建设集团有限公司 | 34,385.00 | - | 34,385.00 |
| 合计 | 41,119,836.50 | - | 41,119,836.50 |
（二）主要商誉的形成原因
1、确认贵州水利商誉3,828.92万元系：
（1）2017年12月，发行人召开第三届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于股权收购的议案》。2018年1月，发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，正平股份以现金12,331.80万元收购欣汇盛源持有的贵州水利51%的股权。正平股份自2018年2月1日起将贵州水利纳入合并范围，支付的收购款12,331.80万元与所享有贵州水利净资产公允价值份额10,227.84
万元的差额2,103.96万元确认为商誉；（2）贵州水利2011年改制之初形成商誉1,724.95万元。
2、确认隆地电力商誉187.17万元系：
经正平股份第二届董事会第四十次（临时）会议审议通过，正平股份与徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇签订《股权转让协议》，正平股份以人民币2,848.86万元收购隆地电力51%股权，支付的收购款2,848.86万元与所享有隆地电力净资产公允价值份额2,661.69万元的差额187.17万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）公司于每年末对上述商誉进行减值测试
在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。
（二）按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。对折现率预测时，与相应的宏观环境、行业环境、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显著差异。
（四）2019年末的商誉减值测试情况
1、贵州水利
（1）商誉减值测算过程
2019年末，贵州水利资产组商誉减值测试的主要过程如下：
单位：万元
| 项目 | 贵州水利 |
| 商誉账面余额① | 3,828.92 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉账面价值③=①-② | 3,828.92 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值④ | 3,678.76 |
| 商誉合计金额⑤=③+④ | 7,507.68 |
| 资产组账面价值⑥ | 25,785.43 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 33,293.11 |
| 资产组可收回金额⑧ | 72,300.00 |
| 商誉减值金额（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ |
（2）减值测试结论
经测算，贵州水利与商誉相关资产组的可收回金额为72,300.00万元，大于包含商誉的资产组账面价值33,293.11万元，相关商誉未发生减值。
2、隆地电力
（1）商誉减值测算过程
2019年末，隆地电力资产组商誉减值测试的主要过程如下：
单位：万元
| 项目 | 隆地电力 |
| 商誉账面余额① | 187.17 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉账面价值③=①-② | 187.17 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值④ | 179.83 |
| 商誉合计金额⑤=③+④ | 367.00 |
| 资产组账面价值⑥ | 6,156.51 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 6,523.51 |
| 资产组可收回金额⑧ | 19,800.00 |
| 商誉减值金额（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ |
（2）减值测试结论
经测算，隆地电力与商誉相关资产组的可收回金额为19,800.00万元，大于包含商誉的资产组账面价值6,523.51万元，相关商誉未发生减值。
三、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人于每年末对商誉进行的减值测试的方法、过程、结果以及可收回金额的确定方法是合理的，2019年未确认商誉减值的依据是充分的，相关的会计处理和信息披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
问题8.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响
2020年初，全国各地相继爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“疫情”），随之疫情在全球大部分国家和地区开始蔓延。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国各地企业的复产复工和经济社会发展构成了新的困难和挑战。受本次疫情影响，全国多地均采取了人员隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司采购、生产、施工和交付受到推迟复工影响，相比正常进度有所延期，公司的生产经营受到一定程度的影响，具体情况如下：
1、采购方面
公司采购的主要原材料为工程劳务、施工原材料、机械设备采购等。受疫情影响，部分供应商因延期复工、交通管制等原因无法正常、及时提供劳务、原材料、设备等，在一定程度上影响部分项目的开工及施工和产品生产。为尽量减少疫情对公司采购层面的影响，公司与主要供应商积极保持沟通，共同协作并调配人力和物料，最大程度地减少疫情对工程施工、产品生产的影响。
2、生产方面
由于受到疫情影响，国内各地在人员进出方面实施了严格的管控和隔离，短期内对工程进度造成了一定程度的影响，各地项目基本处于停滞状态。随着国内疫情逐步得到有效地控制，各地积极推动企业的复工复产，公司及各项目现场均积极与当地政府沟通和配合，在保证公司及项目现场做好充足防疫准备的前提下，加快公司及项目现场的复工复产，尽量减少因疫情对公司运营和项目实施造成的不利影响。其次，公司地处高海拔、高寒地区的项目多为户外作业，由于冬季时间较长、温度较低，项目普遍具有冬休期，时间一般为每年10月至次月3
月，与本次疫情期间有一定的重合，以上地处高海拔、高寒地区的项目受到疫情影响较小。目前，公司及各项目现场已经基本恢复正常生产状态，本次疫情对公司生产施工的影响整体可控。
3、销售方面
受疫情影响，工程建筑行业的招投标在第一季度基本处于半停滞状态，各地项目的招投标工作均因疫情原因暂停或者放缓，主要原因系招标方处于防疫方面的考虑，取消或推迟了项目招投标计划。随着国内疫情得到基本控制，各地的招投标工作也在逐步恢复正常。但是鉴于目前国际疫情形势仍为严峻，国内亦存在因境外输入导致的疫情反弹的风险，因此不排除上述情况会对公司未来的招投标工作带来影响，造成项目的暂停或者延期。综上，在全国抗疫期间，公司积极响应国务院和各地政府的号召，推迟复工复产，公司的采购、生产及销售等经营活动在短期内收到一定程度的影响。随着国内疫情逐步得到有效控制后，公司根据各地情况逐步复工复产，科学合理地安排采购、生产、销售等经营活动的进度，最大程度地减少本次疫情对公司生产经营和业绩的影响。同时，国家相继出台了各种刺激性政策，均可能给公司在基础设施及新基建项目上带来新增业务机会，从而有助于公司业绩的提升。而公司也会在持续防范疫情反复的基础上，积极复工复产并继续开拓市场，进一步降低疫情给公司带来的影响。
二、风险提示
保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第九章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之 “一、关于发行人风险因素的调查”提示风险如下：
“（五）新型冠状病毒疫情引发的风险受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司投资建设项目受到延期复工以及物流不通畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对公司投资建设项目的如期开工造成不利影响。随着国内疫情已经得到有效控制，公司已基本实现全面复工复产。然而，考虑到海外疫情目前仍为较为严重且呈现蔓延
趋势，国内疫情依然存在因境外输入导致的疫情反弹风险。因此，可能存在因疫情反复而导致的业绩下滑风险。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，此次疫情对公司2020年度一季度的经营产生了一定的短期负面影响，但随着疫情逐步得到控制及复工复产的推进，疫情的负面影响已逐步减少。截至本反馈意见回复出具日，公司主要项目现场已基本全面复工，此次疫情未对公司造成重大不利影响。
问题9.申请人报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比重较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
报告期各期末，发行人应收账款余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 112,513.43 | 113,685.08 | 81,231.82 |
| 营业收入 | 372,862.08 | 281,226.67 | 153,075.88 |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 30.18% | 40.42% | 53.07% |
报告期内，发行人应收账款余额总体呈上升趋势，应收账款余额占当期营业收入的比例较高，但呈逐年下降趋势。报告期各期末应收账款余额较大，主要原因系发行人部分项目付款审批流程复杂、竣工验收、决算审计耗时较长等，且发行人的工程项目一般有2年质保期，质保金需待质保期结束后才回款，因此造成发行人应收账款余额较大。2018年末发行人应收账款余额增幅较大，主要系发
行人合并范围增加所致。2017年发行人应收账款余额占营业收入的比例较高，主要系2017年中央环境保护督察组对青海省进行环保督察时正值发行人施工高峰期，影响了发行人的正常施工，进一步缩短了可施工的时间，导致发行人2017年营业收入有所下降。
发行人项目主要通过招投标方式取得，并根据中标结果、行业惯例、谈判结果等因素签订合同。在信用政策方面，发行人通常按照合同约定的工程进度支付工程款。合同通常约定：1、发包人在签订合同后支付0%-10%左右的工程预付款；2、施工过程中每个付款周期末根据实际完成的工作量的50%-80%左右支付工程进度款；3、工程项目竣工验收合格后付至合同总价的85%-97%；4、工程项目竣工决算审计后，发包方一般支付除质量保证金外的所有工程款；5、监理人从第一个付款周期开始，在发包人的进度付款中，按专用合同条款的约定扣留质量保证金，直至扣留的质量保证金总额达到专用合同条款约定的金额或比例，工程质量保证金一般为合同总额的3%-5%。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（一般为2年）承担保修责任，保修期从工程实际竣工验收合格之日计算。报告期内，发行人信用政策符合同行业惯例，未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）账龄分析
报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
| 1年以内 | 46,900.08 | 41.68 | 53,745.63 | 47.28 | 55,929.22 | 68.85 |
| 1-2年 | 30,209.81 | 26.85 | 32,567.24 | 28.65 | 17,819.71 | 21.94 |
| 2-3年 | 15,504.83 | 13.78 | 11,543.74 | 10.15 | 5,272.88 | 6.49 |
| 3-4年 | 9,549.30 | 8.49 | 5,910.96 | 5.20 | 842.87 | 1.04 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 4-5年 | 3,505.03 | 3.12 | 3,208.17 | 2.82 | 770.66 | 0.95 |
| 5年以上 | 6,844.38 | 6.08 | 6,709.35 | 5.90 | 596.48 | 0.73 |
| 合计 | 112,513.43 | 100.00 | 113,685.08 | 100.00 | 81,231.82 | 100.00 |
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司账龄在两年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为90.79%、75.92%及68.53%，2019年末账龄在2年以上的应收账款余额占比较高，主要系：（1）随着发行人已有项目、新增项目的逐步实施，业主预留的质量保证金金额有所增加；（2）部分业主由于资金、支付进度安排、审批流程等原因未能及时回款。发行人应收账款对象大部分为各级政府部门或其授权的投资主体，商业信用较好，应收账款因客户无力偿还而发生大额坏账的风险较小。
（二）应收账款期后回款情况
截至2020年4月30日，报告期各期末应收账款的累计回款情况如下：
单位：万元
| 会计期间 | 应收账款余额 | 累计回款金额 | 累计回款比例 |
| 2019年12月31日 | 112,513.43 | 23,805.18 | 21.16% |
| 2018年12月31日 | 113,685.08 | 70,117.01 | 61.68% |
| 2017年12月31日 | 81,231.82 | 67,985.46 | 83.69% |
截至2020年4月末，公司各期末应收账款余额累计回款比例分别为83.69%、
61.68%、21.16%。其中，2017年末回款比例为83.69%，剩余部分主要系工程质保金，公司的工程项目一般有2年质保期，质保金需待质保期结束后才回款。2018年末回款比例为61.68%，回款比例较低，主要系：（1）部分工程项目业主方由于资金、支付的进度安排、审批流程等原因，未能及时支付相关款项；（2）公司的工程项目一般有2年质保期，业主预留的质保金需待质保期结束后才回款。2019年回款比例为21.16%，回款比例较低，主要系：（1）部分业务尚未到回款期，同时受春节假期及疫情影响，部分应收账款回款进度有所减慢；（2）公司的工程项目一般有2年质保期，业主预留的质保金需待质保期结束后才回款。
（三）应收账款坏账准备核销情况
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提与核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账准备期末余额 | 6,815.20 | 5,499.37 | 6,832.67 |
| 当期计提坏账准备金额 | 1,196.71 | -2,017.27 | 657.05 |
| 实际核销金额 | 2.48 | - | 231.91 |
注：发行人2018年初进行会计估计变更，针对应收款项中的保证金组合不计提坏账准备，因此在2018年度转回前期计提的坏账准备2,017.27万元。由上表可知，发行人实际核销的坏账远小于计提的坏账准备，发行人已按照坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（四）与同行业可比上市公司对比情况
2019年，发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提方法对比情况如下：
| 公司名称 | 应收账款坏账计提方法 |
| 四川路桥 | 1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：（1）账龄组合：计提比例见下表分析；（2）待转销项税额组合：不计提坏账准备；（3）高速公路结算中心清分款及类似款项组合：不计提坏账准备。 |
| 山东路桥 | 1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：账龄组合计提比例见下表分析。 |
| 北新路桥 | 1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：账龄组合计提比例见下表分析。 |
| 宏润建设 | 1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：账龄组合计提比例见下表分析。 |
| 发行人 | 1、按单项计提坏账准备：100%计提坏账准备；2、按组合计提坏账准备：（1）账龄组合：计提比例见下表分析；（2）保证金组合：不计提坏账准备。 |
2019年，发行人与同行业可比上市公司应收账款信用组合中按账龄组合计提坏账准备的对比情况如下：
| 公司名称 | 账龄组合计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 四川路桥 | 1% | 5% | 15% | 30% | 70% | 70% |
| 山东路桥 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 北新路桥 | 5% | 15% | 30% | 40% | 50% | 80% |
| 宏润建设 | 5% | 10% | 15% | 50% | 50% | 100% |
| 公司名称 | 账龄组合计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 发行人 | 5% | 10% | 20% | 40% | 50% | 80% |
综上，发行人坏账计提政策、计提比例与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入比重较高，符合发行人所处行业的实际情况，具有合理性；发行人信用政策符合同行业惯例，不存在放宽信用政策的情况；发行人应收账款坏账准备计提政策、计提比例较为稳健，与同行业可比上市公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分。
问题10.申请人报告期各期末存货余额大幅增加，主要为已完工未结算资产增加导致。请申请人补充说明：（1）报告期各期末已完工未结算资产余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；（2）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；(3)已完工未结算资产减值准备计提情况，并结合库龄及同行业可比公司情况说明相关减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末已完工未结算资产余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
（一）已完工未结算资产余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，发行人存货的账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原材料 | 3,419.15 | 2,445.53 | 2,587.00 |
| 周转材料 | 8.59 | 23.40 | 8.90 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存商品 | 2,149.70 | 2,400.70 | 519.29 |
| 在产品 | 1,042.11 | 1,398.57 | 552.13 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 267,655.33 | 205,019.58 | 146,395.78 |
| 合计 | 274,274.88 | 211,287.79 | 150,063.10 |
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,063.10万元、211,287.79万元和274,274.88万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产是发行人存货的主要组成部分，占发行人存货比例分别为97.56%、97.03%和97.59%。报告期各期末，发行人存货中的建造合同形成的已完工未结算资产余额具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 在建合同工程累计已发生的成本 | 1,579,871.84 | 1,233,274.13 | 927,559.96 |
| 加：在建合同工程累计已确认的毛利 | 212,022.54 | 169,924.15 | 112,776.20 |
| 减：在建合同工程累计已确认的结算 | 1,524,239.05 | 1,198,178.69 | 893,940.38 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产余额 | 267,655.33 | 205,019.58 | 146,395.78 |
报告期内，发行人已完工未结算资产金额较大主要原因系：1、项目建设期内，施工企业投入成本在前，发包方按照发行人已完工工程量结算在后，同时由于部分项目按行业标准要求，结算流程较为复杂，结算周期较长，导致施工企业建造合同形成的已完工未结算资产余额较大；2、施工过程中，一般仅按已完成工程量的一定比例进行结算，或工程量达到一定的量，或建造工程达到特定的工序或时间要求后，方可进行结算，导致已完工未结算金额较大；3、近年来发行人工程施工收入不断增加，且施工项目规模不断扩大，导致施工建造合同形成的已完工未结算资产余额较大。发行人已完工未结算资产金额较大与工程施工业务合同约定、客户结算特点以及发行人业务规模的增长相匹配，具有合理性。
（二）与同行业可比上市公司对比分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司已完工未结算资产金额及增长率情
况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 四川路桥 | 1,961,719.38 | 7.75% | 1,820,543.44 | 49.74% | 1,215,802.79 |
| 山东路桥 | 837,164.71 | 44.49% | 579,382.26 | 4.26% | 555,732.56 |
| 北新路桥 | 173,661.07 | 49.86% | 115,884.26 | -38.58% | 188,666.67 |
| 宏润建设 | 429,308.40 | 16.19% | 369,473.15 | 10.04% | 335,754.28 |
| 平均值 | - | 29.57% | - | 6.37% | - |
| 发行人 | 267,655.33 | 30.55% | 205,019.58 | 40.04% | 146,395.78 |
报告期内，同行业不同公司之间已完工未结算资产余额增长率差异较大，同一公司在不同年度的已完工未结算资产余额变化率差异也较大，总体上呈增长趋势。发行人2018年已完工未结算资产同比增长40.04%，与行业平均值有较大差异，主要系发行人2018年合并范围增加，进而导致合并口径的已完工未结算资产增加。2019年已完工未结算资产增长比例与同行业可比上市公司基本一致。
二、已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形
（一）已完工未结算资产的具体情况
截至2019年12月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 完工百分比 | 已完工部分累计结算比例 | 已完工未结算金额 |
| 1 | G341胶南至海晏公路加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程JX-2标段 | 247,178.31 | 33.01% | 25.24% | 55,957.55 |
| 2 | 颍上县高铁新区路网（颍铁一路、颍高三路）及站前广场工程 | 32,957.90 | 93.89% | 44.97% | 16,131.67 |
| 3 | G1816乌海至玛沁国家 | 900,980.68 | 12.12% | 78.39% | 15,662.15 |
| 高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目ZTDZCB-1标段 | |||||
| 4 | 西宁南绕城公路东延柳湾互通至平安东段公路工程第SG1标段工程 | 42,179.82 | 39.54% | 23.25% | 11,371.40 |
| 5 | 三洋铁路三门峡至禹州段建设项目 | 按照设计施工图纸、国家铁路业最新概算定额、对应配套取费标准及相关政策性文件计算后施工总价下浮2% | 1.54% | 0.00% | 10,781.98 |
| 6 | 合阳县凤凰路小学暨少年宫建设项目 | 12,964.30 | 97.51% | 13.31% | 10,423.79 |
| 7 | 贵州脱贫攻坚城乡供水巩固提升工程威宁自治县项目施工C2标段 | 24,101.16 | 41.97% | 0.00% | 10,115.26 |
| 8 | 西安外环高速公路南段路基桥梁工程施工LJ-4标 | 40,674.38 | 27.82% | 7.51% | 10,100.73 |
| 9 | 省道224线二道沟兵站109岔口至治多段公路改建工程路基桥涵工程（EZLJ-1~6标）施工EZLJ-5标段 | 30,445.39 | 99.98% | 64.43% | 9,576.33 |
| 10 | 省道224线二道沟兵站109岔口至治多段公路改建工程路基桥涵工程（EZLJ-1~6标）施工EZLJ-6标段 | 21,669.80 | 98.84% | 54.80% | 8,634.72 |
| 合计 | 158,755.58 |
注：完工百分比=项目累计发生成本/预计总成本；已完工部分累计结算比例=工程结算累计发生额/累计确认的建造合同收入；下同。截至2018年12月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 完工百分比 | 已完工部分累计结算比例 | 已完工未结算金额 |
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 完工百分比 | 已完工部分累计结算比例 | 已完工未结算金额 |
| 1 | G341胶南至海晏公路加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程JX-2标段 | 247,178.31 | 6.85% | 0.00% | 31,556.09 |
| 2 | 国道215线涩北至察尔汗段公路工程SC-LJ1标段 | 20,372.53 | 100.00% | 29.72% | 12,007.81 |
| 3 | 省道224线二道沟兵站109岔口至治多段公路改建工程路基桥涵工程（EZLJ-1~6标）施工EZLJ-5标段 | 30,445.39 | 81.19% | 45.33% | 11,467.18 |
| 4 | 三洋铁路三门峡至禹州段建设项目 | 按照设计施工图纸、国家铁路业最新概算定额、对应配套取费标准及相关政策性文件计算后施工总价下浮2% | 1.44% | 0.00% | 10,088.66 |
| 5 | 海东市朝阳山片区海东大道一号桥 | 36,202.25 | 95.75% | 73.89% | 9,215.63 |
| 6 | G213策克至磨憨公路乐都至化隆公路工程LJ-2标段 | 34,709.23 | 72.68% | 63.87% | 8,237.42 |
| 7 | 省道224线二道沟兵站109岔口至治多段公路改建工程路基桥涵工程（EZLJ-1~6标）施工EZLJ-1标段 | 39,126.27 | 21.96% | 0.00% | 7,004.88 |
| 8 | 西宁南绕城公路东延柳湾互通至平安东段公路工程第SG1标段工程 | 42,179.82 | 19.51% | 5.36% | 6,417.47 |
| 9 | 青海省共和至玉树（结古）公路建设GYI-GSA3合同段 | 62,800.62 | 99.71% | 91.89% | 6,266.20 |
| 10 | S102线西宁绕城环线平安经互助至大通公路工程A标段 | 13,459.75 | 100.00% | 52.79% | 5,738.64 |
| 合计 | 107,999.98 |
截至2017年12月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 完工百分比 | 已完工部分累计结算比例 | 已完工未结算金额 |
| 1 | 海东市朝阳山片区海东大道一号桥 | 36,202.25 | 78.42% | 44.09% | 15,874.72 |
| 2 | 国道215线涩北至察尔汗段公路工程SC-LJ1标段 | 20,372.53 | 89.34% | 0.00% | 14,833.24 |
| 3 | G213策克至磨憨公路乐都至化隆公路工程LJ-2标段 | 34,709.23 | 72.05% | 39.89% | 13,588.20 |
| 4 | S312线玛多至色吾沟公路改建工程尕日阿强咯曲至加巧折西哪段、加巧折西哪至色吾沟段工程施工MS-SG5标段 | 17,091.72 | 83.52% | 9.26% | 10,595.09 |
| 5 | 共和至玉树公路改扩建工程GYII-SGC4合同段 | 39,276.08 | 98.68% | 80.03% | 7,095.90 |
| 6 | 省道224线二道沟兵站109岔口至治多段公路改建工程路基桥涵工程（EZLJ-1~6标）施工EZLJ-5标段 | 30,445.39 | 27.30% | 0.00% | 6,763.70 |
| 7 | 青海省共和至玉树（结古）公路建设GYI-GSA3合同段 | 62,800.62 | 99.99% | 91.89% | 6,264.20 |
| 8 | 省道224线二道沟兵站109岔口至治多段公路改建工程路基桥涵工程（EZLJ-1~6标）施工EZLJ-1标段 | 39,126.27 | 19.09% | 0.00% | 6,085.91 |
| 9 | S102线西宁绕城环线平安经互助至大通公路工程A标段 | 13,459.75 | 78.88% | 46.19% | 5,154.43 |
| 10 | 省道224线二道沟兵站109岔口至治多段公路改建工程路基桥涵工程（EZLJ-1~6标）施工EZLJ-6标段 | 21,669.80 | 25.66% | 0.00% | 4,598.63 |
| 合计 | 90,854.02 |
（二）相关资产的结算标准和依据
发行人通过“工程施工”科目核算工程施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，并通过“工程结算”科目核算公司根据工程施工合同的完工进度向业主办理结算的价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示；反之，则在“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”列示。因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”的结算依据。其中，1、“工程施工”按照所发生的直接材料费、直接人工费、机械使用费、其他直接费以及向分包商结算支付的工程款项等相应确认合同成本和合同毛利；2、“工程结算”系根据工程进度与业主办理结算后入账，一般情况下，业主和发行人按照合同约定的工程量计算规则、图纸及变更指示等进行计量，最终工程结算系以业主、发行人及监理三方确认的计量结算单为依据。
（三）是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形
报告期内，公司工程项目均按合同约定积极与业主办理项目进度结算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审批环节多、资金及疫情等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。
三、已完工未结算资产减值准备计提情况，并结合库龄及同行业可比公司情况说明相关减值准备计提是否充分
（一）已完工未结算资产库龄情况
发行人报告期各期末已完工未结算资产库龄结构情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 164,949.49 | 61.63 | 123,287.50 | 60.13 | 89,141.86 | 60.89 |
| 1-2年 | 57,283.95 | 21.40 | 60,669.82 | 29.59 | 36,245.85 | 24.76 |
| 2-3年 | 34,725.57 | 12.97 | 13,569.83 | 6.62 | 11,661.57 | 7.97 |
| 3年以上 | 10,696.32 | 4.00 | 7,492.43 | 3.66 | 9,346.50 | 6.38 |
| 合计 | 267,655.33 | 100.00 | 205,019.58 | 100.00 | 146,395.78 | 100.00 |
报告期各期末，发行人已完工未结算资产库龄在1年以内的占比分别为
60.89%、60.13%、61.63%，2年以内的占比分别为85.65%、89.73%、83.03%，2年以上的占比较低。库龄在2年以上的已完工未结算资产主要系发行人部分项目工程周期及结算周期较长，部分工程需要竣工决算审计，导致存在部分库龄较长未结算的工程施工余额。
（二）已完工未结算资产减值准备计提情况、减值准备计提是否充分发行人对于建造合同形成的已完工未结算资产，如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。报告期内，发行人不存在对已完工未结算资产计提跌价准备情况。报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司已完工未结算资产跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 已完工未结算资产跌价准备 | 跌价准备 计提比例 | 已完工未结算资产跌价准备 | 跌价准备 计提比例 | 已完工未结算资产跌价准备 | 跌价准备 计提比例 | |
| 四川路桥 | 8,860.99 | 0.45% | 6,179.13 | 0.34% | 2,670.49 | 0.22% |
| 山东路桥 | 5,146.01 | 0.61% | 6,133.03 | 1.06% | 15,741.89 | 2.83% |
| 北新路桥 | - | - | - | - | - | - |
| 宏润建设 | - | - | - | - | - | - |
| 发行人 | - | - | - | - | - | - |
由上表可知，同行业可比上市公司中北新路桥和宏润建设未对已完工未结算资产计提跌价准备。由于发行人未发生建造合同预计总成本超过合同收入情况，因此未对已完工未结算资产计提跌价准备。发行人已完工未结算资产跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在显著差异。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已完工未结算资产金额较大与工程施工业务合同约定、客户结算特点以及发行人业务规模的增长相匹配，具有合理性，且符合行业特点。报告期内，公司工程项目均按合同约定积极与业主办理项目进度结
算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审批环节多、资金及疫情等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。报告期各期末发行人存货库龄主要在两年以内，公司未计提存货跌价准备与同行业可比公司情况不存在显著差异。
问题11.申请人最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务金额和占比大幅增加。请申请人补充说明：（1）最近一年一期向关联方销售商品、提供劳务金额和占比大幅增加的原因及合理性，关联交易的必要性；（2）结合向无关联第三方销售价格说明关联交易定价是否公允。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近两年向关联方销售商品、提供劳务金额和占比大幅增加的原因及合理性，关联交易的必要性；
（一）最近两年向关联方销售商品
2018年度，发行人向关联方销售商品、提供劳务金额为39,028.22万元，较2017年度增加34,520.76万元。2019年度，发行人向关联方销售商品、提供劳务金额为45,329.91万元，较2018年增加6,301.69万元。
具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金迪波纹管 | 销售商品 | - | 444.44 | - |
| 金阳光电子 | 销售商品 | 9.13 | - | - |
| 海东平安驿 | 提供劳务、 销售商品 | 3,058.88 | 8,511.17 | 3,918.64 |
| 陆港物流 | 提供劳务 | 249.45 | 7.77 | |
| 正平加西 | 提供劳务 | 42,012.45 | 30,064.83 | 588.82 |
| 合计 | 45,329.91 | 39,028.22 | 4,507.46 |
2018年至2019年，发行人向关联方销售商品、提供劳务金额、占比大幅增加原因主要系发行人与海东平安驿、正平加西的关联交易金额大幅增加所致。
报告期内，发行人与海东平安驿关联交易主要为发行人子公司正平建设承建其平安驿·河湟印象项目相关工程内容，主要包括平安驿项目图纸设计、图纸范围内所有土建、安装、装饰装修、室外工程等施工服务。
2017年2月6日，青海省公共资源交易网发布招标公告，对青海省加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程政府和社会资本合作（PPP）项目进行公开招标，招标方为青海省收费公路管理处。正平股份联合中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）、北京长城弘瑞投资管理有限公司（以下简称“长城弘瑞”）、苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科股份”）以联合体的形式参与投标。2017年4月2日，青海省公共资源交易网发布了中标候选人公告。2017年4月10日，正平股份、中建股份、长城弘瑞及苏交科股份作为投标联合体取得了该项目的中标通知书。该项目总投资约为 57.49 亿元人民币。正平股份持有上述PPP项目公司正平加西26.09%的股权，同时，公司系青海省加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程JX-2标段项目的K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）段的总承包人，因此报告期内正平股份与正平加西的交易构成关联交易，主要内容为正平股份为正平加西提供上述标段的路基、路面、桥梁涵洞、隧道、交安、绿化、机电、房建工程的施工服务。
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易系发行人与关联方在日常经营过程中由于双方业务需求而发生的交易，向关联方销售商品、提供劳务的金额和占比大幅增加的原因合理，关联交易具有必要性。
二、结合向无关联第三方销售价格说明关联交易定价是否公允
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务主要系发行人向海东平安驿和正平加西提供劳务。
1、海东平安驿
截至2019年12月31日，发行人全资子公司正平建设承建海东平安驿的平安驿·河湟印象项目相关工程的整体毛利率约为26.00%，高于发行人建筑业平均毛利率。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在与无关联第三方的类似施工业务。
平安驿·河湟印象项目为古建筑施工工程，相较其他普通建筑工程，古建筑工程设计独特、造型优美。古建筑施工以木材、砖瓦为主要建筑材料，彩绘、雕刻运用较多，施工难度较大。正平建设具有古建筑工程专业承包叁级资质，具有较为丰富的施工经验及较强的施工能力。此外，平安驿·河湟印象项目地处高海拔地区，施工材料运输难度较大，施工难度较高。因此，正平建设为海东平安驿提供的平安驿·河湟印象项目相关工程毛利率高于发行人建筑业平均毛利率具有合理性，关联交易定价公允。
平安驿·河湟印象项目现场施工图如下：
2、正平加西
截至2019年12月31日，发行人承建正平加西工程施工项目的整体毛利率约为22.85%，高于发行人建筑业平均毛利率，主要系该项目属于PPP项目，PPP项目存在建设周期较长，前期垫资较多等情况，因此PPP项目的施工建设毛利率一般高于建筑业平均毛利率。截至本反馈意见回复出具日，发行人暂无其他为无关联第三方PPP项目提供工程施工服务情况，因此，以下列举了其他上市公司PPP项目工程施工毛利率情况，具体如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 毛利率 |
| 1 | 美晨生态 | 2019年度市政园林PPP项目 | 30.84% |
| 2018年度市政园林PPP项目 | 32.73% | ||
| 2017年度市政园林PPP项目 | 32.46% | ||
| 2 | 乾景园林 | 2019年1-9月赤峰市新区绿化工程和改造提升PPP 建设项目 | 28.03% |
| 3 | 大千生态 | 2018年度PPP项目 | 38.89% |
由上表可知，PPP项目工程施工毛利率明显高于建筑业平均毛利率，因此公司正平加西PPP项目工程施工毛利率较高具有合理性，关联交易定价公允。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务金额和占比大幅增加的主要原因系与海东平安驿、正平加西的关联交易金额大幅增加所致，上述关联交易系发行人与关联方在日常经营过程中由于双方业务需求而发生的交易，具有合理性和必要性。发行人与关联方的关联交易定价公允。
问题12. 2018年申请人对应收账款计提坏账准备变更会计估计，对保证金组合不计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）变更会计估计的原因及合理性；
（2）结合保证金及其他应收账款金额、占比情况模拟测算不变更会计估计情况下对申请人相关财务数据的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、变更会计估计的原因及合理性
（一）发行人进行会计估计变更的原因
根据2018年2月28日发行人出具的《正平路桥建设股份有限公司关于应收款项会计估计变更事项的专项说明》和希格玛会计师事务（特殊普通合伙）出具的《正平路桥建设股份有限公司应收款项会计估计变更专项说明的审核报告》等资料，发行人进行此次会计估计变更的主要原因如下：
“（1）根据公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）中保证金历年回款情况分析，近三年来公司未产生保证金的坏账损失，而相比之下计提坏账准备
的金额差距较大，不符合公司实际财务状况。
（2）公司向业主支付的保证金（投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、民工工资保证金、担保保证金、廉政保证金、预付款保证金、安全保证金、留保金等保证金）为政府投资或授权的项目，其业主比较稳定、财务支付能力强、信誉度高，违约风险小，如果将保证金按照公司目前信用风险组合计提的坏账准备不能真实体现公司应收款项的回收风险，所以有必要对信用风险组合进行分类，将保证金作为一项单独的信用风险组合。
（3）2017年公司通过并购，业务范围不断扩大，为了更加真实、客观的对外披露财务报表数据，保持母公司与全资子公司、控股子公司应收款项会计估计的一致性，参考同行业上市公司计提坏账准备的政策，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）中部分会计估计作出变更。”
（二）同行业上市公司中保证金不计提坏账准备的情况
1、北新路桥
通过查阅北新路桥2019年半年度报告，其关于保证金坏账准备计提的具体方法如下：
| 组合名称 | 方法说明 |
| 工程项目保证金的组合 | 其他应收款中账龄在0-6个月内，按招标文件要求支付的投标保证金、项目开工前向业主支付的履约保证金，不计提坏账准备；应收账款中工程施工中业主暂扣的竣工资料保证金和工程质量保证金在工程交验之前，不计提坏账准备 |
2、成都路桥
通过查阅成都路桥2019年半年度报告，其关于保证金坏账准备计提的具体方法如下：
| 组合名称 | 方法说明 | 预期信用损失率 |
| 信用风险极低的其他应收款组合 | 按合同约定向业主缴纳的投标保证金、履约保证金、民工保证金和项目完工前业主暂扣的工程质保金、审计保留金。 | 一般不计提 |
（三）保证金组合不计提坏账的合理性
发行人支付保证金的业主比较稳定、财务支付能力强、信誉度高，违约风险
小，保证金不能收回的风险较低，且发行人针对保证金组合的坏账计提规定与部分同行业上市公司保持一致，因此发行人保证金组合不计提坏账是合理的。
二、结合保证金及其他应收款金额、占比情况模拟测算不变更会计估计情况下对申请人相关财务数据的影响
假设发行人2018年1月1日沿用之前应收账款坏账准备计提方法，发行人最近两年保证金组合计提坏账准备对财务数据的影响模拟计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 应收账款-保证金组合期末数 | 60,469.68 | 71,699.19 |
| 其他应收款-保证金组合期末数 | 23,078.93 | 21,285.69 |
| 应收账款-保证金组合期末数（贵州水利） | 44,147.17 | 38,086.49 |
| 其他应收款-保证金组合期末数（贵州水利） | 3,379.96 | 2,227.40 |
| 应收账款-保证金组合期末数（不含贵州水利） | 16,322.51 | 33,612.71 |
| 其他应收款-保证金组合期末数（不含贵州水利） | 19,698.97 | 19,058.28 |
| 保证金组合本期末较上期末净增加额 | -16,649.52 | -8.914.95 |
| 假设2018.1.1沿用以前会计估计，保证金组合影响的坏账准备（预期信用损失）计提的基数① | -16,649.52 | 52,670.99 |
| 利润总额② | 12,358.47 | 12,030.29 |
| 假设保证金组合按5%计提坏账准备/预期信用损失③=①*5%（负数表示转回） | -832.48 | 2,633.55 |
| 利润总额影响率④=③/②（负数表示增加利润总额） | -6.74% | 21.89% |
注：发行人2018年1月收购贵州水利51%股权，自2018年2月将贵州水利纳入合并范围。贵州水利在合并前其应收账款、其他应收款里的保证金组合均不计提坏账准备，因此在模拟计算2018年、2019年数据影响时应剔除贵州水利保证金组合数据。
根据上述测算，假设发行人对保证金组合按5%计提坏账准备（预期信用损失），发行人2018年度资产减值损失将增加2,633.55万元，占2018年利润总额的比例为21.89%，扣除上述影响后，公司利润总额仍处于较高的水平，发行人2019年度将转回预期信用损失832.48万元，相应增加发行人利润总额832.48万元。结合最近两年的情况来看，发行人变更保证金组合计提坏账准备的会计估计不会对发行人的盈利能力产生重大影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人变更会计估计的原因合理，上述变更未对发行人的财务数据产生重大影响。
问题13.申请人报告期各期末其他应收款金额较大。请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形，是否存在关联方资金占用情形；（2）账龄在1年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在回款风险；（3）结合账龄、期后回款情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形，是否存在关联方资金占用情形
（一）报告期各期末押金及保证金、往来款等金额及占比
报告期各期末，发行人其他应收款明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 保证金 | 23,078.93 | 69.97 | 21,285.69 | 64.76 | 20,092.63 | 54.65 |
| 备用金 | 1,565.41 | 4.75 | 1,180.77 | 3.59 | 646.36 | 1.76 |
| 往来款 | 7,086.18 | 21.48 | 8,352.67 | 25.41 | 10,566.43 | 28.74 |
| 其他 | 1,252.63 | 3.80 | 2,050.99 | 6.24 | 5,458.15 | 14.85 |
| 合计 | 32,983.15 | 100.00 | 32,870.11 | 100.00 | 36,763.58 | 100.00 |
（二）是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形，是否存在关联方资金占用情形
截至2019年12月31日，发行人其他应收款不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在关联方资金占用情形。
二、账龄在1年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在回款风险
（一）账龄在1年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性截至2019年12月31日，发行人其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 7,905.19 | 23.97 |
| 1-2年 | 7,195.15 | 21.81 |
| 2-3年 | 14,241.60 | 43.18 |
| 3-4年 | 1,923.07 | 5.83 |
| 4-5年 | 118.71 | 0.36 |
| 5年以上 | 1,599.43 | 4.85 |
| 合计 | 32,983.15 | 100.00 |
截至2019年12月31日，发行人账龄在1年以上的其他应收款占比为76.03%占比较高的原因主要系：（1）公司按合同约定支付的保理和贷款业务保证金、履约保证金、项目施工过程中暂扣的农民工工资保证金等各项保证金尚未达到约定的退款条件；（2）公司2018年将贵州水利纳入合并范围，收购前贵州水利部分项目在施工业务中形成业务相关的往来款，按约定这部分款项需要项目进度达到特定时点或竣工验收后方可收回，因此账龄相对较长。发行人账龄在1年以上的其他应收款占比较高具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致，是否存在回款风险
2019年末，发行人与同行业可比上市公司的账龄在1年以上的其他应收款占比情况如下：
| 公司名称 | 2019年12月31日 |
| 四川路桥 | 53.21% |
| 山东路桥 | 48.58% |
| 北新路桥 | 72.30% |
| 宏润建设 | 64.36% |
| 平均值 | 59.61% |
| 发行人 | 76.03% |
由上表可知，同行业可比上市公司账龄在1年以上的其他应收款占比均处于
较高水平。发行人账龄在1年以上的其他应收款占比高于同行业上市公司平均值。发行人账龄在1年以上的其他应收款对方主要系政府单位和合作方，无法回款的风险较低。
三、结合账龄、期后回款情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）账龄分析
具体内容参见本反馈意见回复之问题13之“二、（一）账龄在1年以上的其他应收款占比较高的原因及合理性”。
（二）其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账准备期末余额 | 2,804.18 | 2,295.84 | 2,044.26 |
| 当期计提坏账准备金额 | 513.42 | -1,439.21 | 380.41 |
| 当期核销金额 | 5.09 | - | - |
注：发行人2018年初进行会计估计变更，针对应收款项中的保证金组合不计提坏账准备，因此在2018年度转回前期计提的坏账准备1,439.21万元。
由上表可知，发行人实际核销的坏账远小于计提的坏账准备。
（三）其他应收款期后回款情况
截至2020年4月30日，报告期各期末其他应收款的累计回款情况如下：
单位：万元
| 会计期间 | 其他应收款余额 | 累计回款金额 | 累计回款比例 |
| 2019年12月31日 | 32,983.15 | 1,238.50 | 3.75% |
| 2018年12月31日 | 32,870.11 | 6,059.46 | 18.43% |
| 2017年12月31日 | 36,763.58 | 22,018.75 | 59.89% |
截至2020年4月末，公司各期末其他应收款余额累计回款比例分别为
59.89%、18.43%、3.75%。其中，2017年末其他应收款的回款比例为59.89%，剩余部分未回款主要系公司按合同约定支付的保理和贷款业务保证金、履约保证金、项目施工过程中暂扣的农民工工资保证金等各项保证金尚未达到约定的退款
条件。2018年末、2019年末其他应收款的回款比例分别为18.43%、3.75%，回款比例较低，主要系：（1）公司按合同约定支付的保理和贷款业务保证金、履约保证金、项目施工过程中暂扣的农民工工资保证金等各项保证金尚未达到约定的退款条件；（2）公司2018年将贵州水利纳入合并范围，收购前贵州水利部分项目在施工业务中形成业务相关的往来款，按约定这部分款项需要项目进度达到特定时点或竣工验收后方可收回。2019年回款比例较低，除上述两点原因外，还受到春节假期及疫情影响，部分其他应收款回款进度有所减慢，相应导致回款比例较低。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人其他应收款主要由保证金和往来款组成，不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在关联方资金占用情形。发行人账龄在1年以上的其他应收款占比较高符合发行人所处行业的实际情况，无法回款的风险较低。报告期内，发行人已按照坏账准备计提政策充分计提其他应收款坏账准备。
问题14.申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至2019年12月31日，公司货币资金的具体用途及存放管理如下：
| 项目 | 金额 （万元） | 具体用途 | 使用是否受限 | 是否与大股东及关联方资金共管、银 |
| 行账户归集 | ||||
| 库存现金 | 102.81 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 银行存款 | 48,541.36 | 日常经营 | 否 | 否 |
| 其他货币资金 | 14,298.98 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等保证金 | 是 | 否 |
| 合计 | 62,943.15 |
报告期内，公司其他货币资金系银行承兑汇票保证金、信用保证金以及保函保证金等。截至2019年12月31日，使用受限的货币资金142,989,792.52元，其中保函保证金5,725,668.70元、信用保证金300,480.21元、银行承兑汇票保证金及利息136,963,643.61元。
公司货币资金主要存放于兴业银行、青海银行、浙商银行、徽商银行等银行，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的情况。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年财务费用构成明细情况
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利息支出 | 100,256,143.20 | 97,609,444.18 | 58,015,504.98 |
| 减：利息收入 | 2,564,833.81 | 2,540,596.09 | 1,955,688.32 |
| 利息净支出 | 97,691,309.39 | 95,068,848.09 | 56,059,816.66 |
| 手续费 | 2,681,146.33 | 1,756,471.59 | 806,154.48 |
| 其他 | 27,861,872.47 | 9,791,250.33 | 9,299,818.57 |
| 合计 | 128,234,328.19 | 106,616,570.01 | 66,165,789.71 |
注：其中财务费用“其他”系公司根据合同约定支付的融资担保费、服务费等。
（二）最近三年公司利息收入与货币资金余额相匹配
根据上述利息收入的构成，对报告期内公司利息收入与货币资金余额匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 货币资金平均余额 | 53,608.52 | 39,833.61 | 47,257.39 |
| 利息收入 | 256.48 | 254.06 | 195.57 |
| 平均存款利率（%） | 0.48 | 0.64 | 0.41 |
注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；2017年货币资金期初余额较大，而第一季度经营活动现金流出较多，为了保持可比性，2017年货币资金平均余额使用每季度末货币资金余额平均数；2018年货币资金平均余额计算时，为了保持可比性，期初余额加入贵州水利合并日货币资金。
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、6月期存款和一年期存款利率情况如下：
| 期间 | 活期存款利率 | 协定存款利率 | 6月期定期存款利率 | 一年期定期存款利率 |
| 2015年10月24日至今 | 0.35% | 1.15% | 1.30% | 1.50% |
公司货币资金主要为活期存款、保证金，部分为定期存款。公司报告期各期平均存款利率分别为0.41%、0.64%和0.48%，在中国人民银行公布的活期存款利率及一年期定期存款利率 0.35%-1.50%区间内，处于合理水平，利息收入与货币资金余额规模相匹配。
综上所述，虽然公司账面货币资金余额较高，但可用于经营活动的资金存在缺口，需通过短期借款、长期借款以补充流动资金和进行固定资产投资，公司使用长短期借款以补充运营资金符合公司经营情况，且利息收入与货币资金余额规模相匹配，因此具备合理性。
三、在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形
（一）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性
公司所处的建筑行业属于资本密集型行业，对资本投入的需求较大。公司营运资金缺口主要通过债务融资方式解决，融资成本较高。随着经营规模扩大，运营资金需求相应增加，而经营活动产生的现金流量难以满足公司业务发展需要，因此公司短期、长期借款余额增加较多。具体分析如下：
报告期内，公司货币资金余额、借款余额及财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金余额 | 62,943.15 | 44,273.88 | 28,604.20 |
| 其中：未受限的货币资金余额 | 48,644.17 | 32,383.10 | 21,534.22 |
| 借款余额 | 170,396.73 | 155,737.85 | 122,784.12 |
| 其中：短期借款 | 80,389.50 | 86,141.58 | 79,320.35 |
| 一年内到期的长期借款、长期应付款 | 39,847.51 | 30,285.32 | 14,700.00 |
| 长期借款 | 49,304.44 | 34,860.00 | 28,750.00 |
| 长期应付款 | 855.28 | 4,450.94 | 13.77 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | 12,823.43 | 10,661.66 | 6,616.58 |
公司短期、长期借款余额大幅增加主要为满足公司正常经营需求：
1、建筑施工行业特性导致公司现金流压力较大
根据建筑施工行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证金等各类款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，而这些款项大多要求现款支付，故建筑施工企业在承接项目阶段及前期施工阶段经营活动现金流出较大；同时，建筑施工项目一般工期较长，竣工结算周期较长且存在工程质保金，工程质保期限一般为2年。因此，对建筑施工行业的企业而言，其应收账款回款周期较长，公司现金流压力较大。
2、投资活动现金流对公司资金的影响
2017-2019年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-62,860.33万元、-8,731.38万元、-19,655.20万元，合计为-91,246.91万元。公司投资活动现金流出主要为对外投资及联营、购买办公大楼以及在建项目临建设施投入等。长远来看，对外投资活动事项，有利于公司后续业务开拓及发展，但短期而言对公司现金流量的压力较大。
综上所述，公司保持了合理的货币资金储备，报告期短期借款、长期借款余额大幅增加的原因，系满足公司日常经营需求和公司战略发展需要，具有必要性及合理性。
（二）与同行业可比公司是否存在较大差异
截至2019年12月31日，正平股份货币资金余额占期末总资产比例为9.55%，短期和长期借款余额占期末资产总额的比例为25.87%，资产负债率为75.84%，2019年末，同行业可比公司上述指标平均值具体情况如下表所示：
| 公司名称 | 货币资金占总资产比例 | 借款占总资产比例 | 资产负债率 |
| 四川路桥 | 11.02% | 40.85% | 82.33% |
| 山东路桥 | 10.74% | 17.66% | 74.26% |
| 北新路桥 | 11.65% | 40.05% | 86.06% |
| 宏润建设 | 18.27% | 23.98% | 78.84% |
| 平均值 | 12.92% | 30.64% | 80.37% |
| 正平股份 | 9.55% | 25.87% | 75.84% |
由上表可知，正平股份上述财务指标与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（三）是否存在关联方资金占用情形
截至2019年12月31日，发行人不存在关联方占用资金的情形。
四、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人货币资金中除其他货币资金外，不存在其他大额使用受限情况；发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况；发行人最近三年的利息收入与货币资金余额匹配；短期、长期借款余额增加系发行人日常经营所需，具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；截至2019年末，发行人不存在关联方资金占用情形。
问题15.申请人本次非公开发行股票拟募集资金6亿元，用于金沙县老城区段河道治理PPP项目以及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出；（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：
本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目 | 132,632.77 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合 计 | 150,632.77 | 60,000.00 | |
一、本次募投项目的运营模式及盈利模式
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目的运营模式系采用PPP模式，具体采用“建设-运营-移交（BOT）”的运作方式。公司与公司控股子公司贵州水利、政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司共同出资成立项目公司，公司作为社会资本方之一，为项目公司控股股东。根据PPP项目合同，项目公司负责PPP项目的投融资、设计、建造、养护、运营维护、管理及移交等后续工作。项目合作期为17年，其中建设期2年，运营期15年。在项目经营期届满时，项目公司将项目设施资产完好、无偿、无负担移交给政府方或政府方指定的其他机构。PPP项目采用“可行性缺口补助”的付费机制，项目收入来源主要包括可用性服务费、运营维护服务费以及使用者
付费。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，但将为公司的未来发展提供必要的流动资金支持，优化资产结构，增强抗风险能力。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目PPP项目的总投资为132,632.77万元，子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目投资额约119,964.00万元，子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目投资额约6,500.00万元。建设期利息6,168.77万元。
根据金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目可行性研究报告和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告，项目具体投资数额安排明细如下：
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
| 子项目一：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目 | ||
| 工程编号 | 工程名称 | 费用（万元） |
| Ⅰ | 第一部分工程费用 | 92,467.00 |
| 一 | 河道清淤工程 | 9,162.00 |
| 二 | 河道堤防工程 | 16,641.00 |
| 三 | 河坝工程 | 2,920.00 |
| 四 | 截污管网工程 | 7,239.00 |
| 五 | 生态修复工程 | 4,233.00 |
| 六 | 水质监测系统 | 1,890.00 |
| 七 | 桥涵工程 | 2,880.00 |
| 八 | 滨河景观工程 | 39,561.00 |
| 九 | 玉簪花广场 | 7,941.00 |
| Ⅱ | 第二部分 其它费用 | 18,611.00 |
| 一 | 征地费 | 2,633.00 |
| 二 | 拆迁安置费 | 8,673.00 |
| 三 | 建设单位管理费 | 723.00 |
| 四 | 建设工程监理费 | 1,412.00 |
| 五 | 建设项目前期工作咨询费 | 135.00 |
| 六 | 规划方案设计费 | 280.00 |
| 七 | 工程勘察费 | 740.00 |
| 八 | 工程设计费 | 2,230.00 |
| 九 | 工程造价咨询费 | 185.00 |
| 十 | 环境影响咨询服务费 | 38.00 |
| 十一 | 水土保持方案编制费 | 106.00 |
| 十二 | 劳动安全卫生评审费 | 277.00 |
| 十三 | 场地准备及临时设施费 | 460.00 |
| 十四 | 工程保险费 | 555.00 |
| 十五 | 招标代理服务费 | 108.00 |
| 十六 | 施工图审查费 | 56.00 |
| Ⅲ | 预留费(Ⅰ+Ⅱ）*8% | 8,886.00 |
| Ⅳ | 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目总投资(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 119,964.00 |
| 子项目二：金沙县沙土镇风貌一条街建设项目 | ||
| 工程编号 | 工程名称 | 费用（万元） |
| Ⅰ | 工程费用 | 5,473.69 |
| 一 | 外立面改造工程 | 3,292.83 |
| 二 | 地下车库工程 | 1,483.25 |
| 三 | 广场景观工程 | 697.61 |
| Ⅱ | 其他基本建设费用 | 716.79 |
| Ⅲ | 预备费 | 309.52 |
| Ⅳ | 金沙县沙土镇风貌一条街建设项目总投资 | 6,500.00 |
| 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目静态投资总额 | 126,464.00 | |
PPP项目投资估算主要依据为金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目可行性研究报告和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告。2018年5月，金沙县发展和改革局出具了《关于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目调整可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]23号）和《关于金沙县沙土镇风貌一条街建设项目可行性研究报告的批复》（金发改投资[2018]24号）。上述项目投资估算具体价格主要参考了《建设项目投资估算编审规程》、《市政工程投资估算指标》、《2016贵州省建筑装饰修工程计价定额》、《2016贵州省安装工程计价定额》等相关规定和当地市场情况。项目投资数额的测算具有合理性。
2、补充流动资金
公司拟以本次募集资金不超过18,000.00万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
（1）测算依据
公司营运资金的需求额取决于营业收入的增长情况以及资产负债表日经营资产和经营负债的持有情况。其中，以2019年为基期，以2020年至2022年作为预测期间，测算公司2020年至2022年新增营运资金需求量。营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，其中：经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货+其他应收款；经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+其他应付款。
（2）测算过程
本次测算通过预测公司营业收入的增长情况，并假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入同比例增长，据此推算预测期间公司营运资金的占用额。公司2017年、2018年、2019年的营业收入分别为153,075.88万元、281,226.67万元、372,862.08万元，营业收入的复合增长率为56.07%，出于保守估计假设，预测期间营业收入增长率为10.00%。
则根据上述假设，公司2020年至2022年营运资金需求量测算如下：
单位：万元
| 分类 | 项目 | 基期 | 占营业收入比例 | 预测期 | ||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| 营业收入 | 372,862.08 | - | 410,148.29 | 451,163.12 | 496,279.43 | |
| 应收账款 | 105,698.23 | 28.35% | 116,268.05 | 127,894.86 | 140,684.34 | |
| 应收票据 | 60.67 | 0.02% | 66.74 | 73.42 | 80.76 | |
| 应收款项融资 | 179.24 | 0.05% | 197.17 | 216.89 | 238.57 | |
| 预付账款 | 8,708.71 | 2.34% | 9,579.58 | 10,537.54 | 11,591.29 | |
| 存货 | 274,274.88 | 73.56% | 301,702.37 | 331,872.60 | 365,059.86 | |
| 其他应收款 | 30,215.70 | 8.10% | 33,237.27 | 36,561.00 | 40,217.10 | |
| 经营性流动资产合计 | 419,137.44 | - | 461,051.18 | 507,156.30 | 557,871.93 | |
| 应付账款 | 184,872.48 | 49.58% | 203,359.73 | 223,695.71 | 246,065.28 | |
| 应付票据 | 28,586.28 | 7.67% | 31,444.90 | 34,589.39 | 38,048.33 | |
| 预收账款 | 63,734.99 | 17.09% | 70,108.49 | 77,119.33 | 84,831.27 | |
| 其他应付款 | 22,765.85 | 6.11% | 25,042.43 | 27,546.68 | 30,301.34 | |
| 经营性流动负债合计 | 299,959.59 | - | 329,955.55 | 362,951.11 | 399,246.22 | |
| 流动资金占用额 | 119,177.84 | - | 131,095.63 | 144,205.19 | 158,625.71 | |
| 流动资金需求增加额 | - | - | 11,917.78 | 13,109.56 | 14,420.52 | |
| 流动资金需求增加额合计 | 39,447.87 | |||||
根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量约为39,447.87万元。综上，考虑到公司未来业务增长情况，货币资金及短期负债情况，以及公司维持日常运营及业务拓展的资金需求等因素，公司存在一定的营运资金缺口，本次使用募集资金18,000.00万元补充流动资金具有必要性及合理性。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
PPP项目投资构成主要为工程费用（包括河道清淤、河坝工程、外立面改造工程等）、其他费用（建设单位管理费、建设工程监理费、工程设计费等）、预备费等，具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 费用名称 | 计划投资额 | 拟使用募集资金投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目 | 工程费用 | 92,467.00 | 42,000.00 | 是 |
| 其它费用 | 18,611.00 | - | 是 | |
| 预备费 | 8,886.00 | - | 否 | |
| 金沙县沙土镇风貌一条街建设项目 | 工程费用 | 5,473.69 | - | 是 |
| 其他基本建设费用 | 716.79 | - | 是 | |
| 预备费 | 309.52 | - | 否 | |
| 建设期利息 | 6,168.77 | - | 是 | |
根据企业会计准则，项目合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述费用中，工程费用属于资本化支出；其他费用、其他基本建设费用及建设期利息属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费属于为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出。公司将本次募集资金投入项目公司，由项目公司优先用于工程费用等资
本性支出。
2、补充流动资金
补充流动资金项目将用于与公司主营业务相关的日常经营活动中，为公司未来业务发展提供资金保障，不属于资本性支出。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
截至本反馈意见回复出具日，项目公司贵州金九金已与金沙县水务局签订了《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目合同》。根据PPP项目合同，项目合作期为17年，其中建设期为2年，运营期为15年。项目实际开工时间以PPP项目合同签订并生效后现场具备开工条件、监理人发出开工令的时点为准。工程进度若因不可抗力事件、金沙县水务局原因导致的延期等情况，金沙县水务局和贵州金九金需按照合同约定对工程进度进行顺延。目前，PPP项目正处于初步设计阶段，项目各项工作正在有序推进中。
为提高募集资金使用效率，在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际情况继续以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将按照相关规定的程序置换董事会决议日后先期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行投入。
2、补充流动资金
补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
（二）本项目是否存在置换董事会前投入的情形
1、金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建
设PPP项目截至本次非公开发行董事会决议日，公司已向贵州金九金投入项目资本金
200.00万元，主要用于前期筹建、人员工资等。该等前期投入由公司自有资金解决，本次募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。本次募集资金未来将严格按照公司制定的《募集资金管理制度》使用及监管，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后根据届时相关规定予以置换。
2、补充流动资金
补充流动资金不涉及置换董事会前投入的情形。
四、从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目2020年1月，金沙县水务局（甲方）与项目公司贵州金九金（乙方）签订了《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目合同》，合同中对设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节进行了说明，具体情况如下：
| 环节 | 主要安排 |
| 协议双方 | 甲方：金沙县水务局 乙方：贵州金九金 |
| 设计 | 本项目初步设计文件由乙方依法选择具有相应资质的设计单位编制。初步设计文件需提交到金沙县主管部门审核、批准；乙方应在符合本合同规定的进度计划的条件下，依据适用法律、已批准的初步设计、项目的建设标准和技术要求依法选择有资质的单位完成本项目施工图设计；甲乙双方有权根据本合同的规定对已审批的设计提出变更修改，并对自身提出的设计变更承担全部责任。 |
| 采购 | 乙方应负责依法购置本合同建设范围内所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其它物品，建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。 |
| 建造、施工 | 子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目建设内容包括河道防洪工程、河道构筑物工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、广场建设工程。子项目二金沙县沙 |
| 土镇风貌一条街建设项目建设内容包括风貌提升工程、广场景观工程和地下停车场工程。 | |
| 开工时间：实际开工日期以本合同签订并生效后现场具备开工条件、监理人发出开工令确定的最后期限为准。 | |
| 完工验收日：实际完工日期按本款前述开工时间和实际施工工期确定，下达开工令起至工程验收日止原则上不超过两（2）年。 | |
| 工程进度如果因不可抗力事件等情况受阻，上述进度日期可相应顺延，双方需按照本合同约定处理，并以书面形式予以确认。 | |
| 乙方应按照法律规定和合同约定选择施工承包人和材料设备供应商，并与之签订合同。如中标社会资本方自身具备法定的施工资质和能力，本项目施工总承包可不进行二次招标；中标社会资本方不能自行建设的工程内容，乙方应按规定依法选择相应工程的施工承包商。 | |
| 乙方应当根据合同约定的进度要求组织进行验收，并通过县政府有关职能部门就项目工程的工程质量等而组织的验收。 | |
| 运营 | 子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目运营维护内容主要包括：堤身养护、河道防护工程养护、河道防护工程外观养护、穿堤建筑物养护、害堤动物防治、生物防护工程养护、工程排水系统养护、工程观测、标志标牌养护、河道清淤、河道入口观测、水体生态修复和水体水质监测、截污管道的养护、卫生清洁、景观绿化养护、附属设施维护、应急处理等。 子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目运营维护内容主要包括：景观绿化、卫生清洁、地下停车场及其附属设施等运营维护服务。 |
| 运营及维护要求可以因法律变更或甲方的要求进行变更和修改，乙方应依据适用法律或运营服务要求进行相应变更和修改。甲方或其指定机构应在二十（20）个工作日内就乙方提交的变更和修改计划给予书面答复。 | |
| 在本项目合作期内，甲方有权组织专家或外聘第三方机构对项目设施的运营、管理、安全、维护服务情况等进行中期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督。 | |
| 移交 | 合作期满时，乙方应向甲方或其指定机构完好、无偿、无负担移交 |
| 移交委员会应在移交委员会成立后与移交日期之前进行会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。 | |
| 在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。 |
（二）补充流动资金
补充流动资金不涉及设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节。
五、本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
1、回款方式和回款周期
根据PPP项目合同，项目合作期为17年，其中建设期为2年，运营期为15年。在运营期内，金沙县水务局根据本项目合同中约定的方式计算年度可行性缺
口补助，年度可行性缺口补助采取按年支付的方式，根据绩效考核结果核定年度可行性缺口补助金额。
2、保障措施
（1）PPP项目已纳入全国PPP综合信息平台项目管理库
经在财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org）查询，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目已列入全国PPP综合信息平台项目管理库。项目相关审批流程规范，项目已经通过了财政承受能力论证，项目回款风险较小。
（2）PPP项目合同对政府方支付义务作出了明确约定
2020年1月，金沙县水务局和贵州金九金签订了PPP项目合同，合同对付费机制、付费方式、付费程序、违约等事项进行了明确约定。
（3）政府付费义务已纳入政府财政预算及中长期财政规划
2020年3月3日，金沙县人大常委会出具了《关于同意县人民政府提请将金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划的决定》。政府付费义务已纳入政府财政预算及中长期财政规划的安排为PPP项目提供了进一步保障。
（二）补充流动资金
补充流动资金不涉及回款方式、回款周期及保障措施。
六、本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示
本次募投项目在项目投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力等方面的风险如下：
（一）PPP项目投融资风险
PPP项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以
准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等融资风险。
（二）建设风险
PPP项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
（三）运营和技术风险
1、PPP项目存在提前终止的风险
根据PPP项目合同，PPP项目建成后，金沙县水务局对贵州金九金在运营期的整体运作情况进行绩效考核评价。若绩效考核结果低于合同约定标准，金沙县水务局有权提出提前终止合同，因此，PPP项目存在提前终止的风险。
2、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（四）政策风险
PPP项目受到国家或者地方各种政策的影响，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整变化都会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
（五）新型冠状病毒疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司投资建设项目受到延期复工以及物流不通畅
的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对公司投资建设项目的如期开工造成不利影响。随着国内疫情已经得到有效控制，公司已基本实现全面复工复产。然而，考虑到海外疫情目前仍为较为严重且呈现蔓延趋势，国内疫情依然存在因境外输入导致的疫情反弹风险。因此，可能存在因疫情反复而导致的业绩下滑风险。
（六）其他不可抗力风险
PPP项目的建设和运营存在受到重大自然灾害影响的风险，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，项目有可能遭到严重破坏并导致在一定时期内无法正常建设和运营。
七、本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
2020年1月，金沙县水务局与贵州金九金签订了PPP项目合同，合同约定合同各方共同出资设立项目公司。截至本反馈意见回复出具日，公司与公司控股子公司贵州水利、政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司共同成立了项目公司贵州金九金，贵州金九金负责PPP项目的投融资、设计、建造、养护、运营维护、管理及移交。
2020年3月3日，金沙县人大常委会出具了《关于同意县人民政府提请将金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划的决定》。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及成立项目公司，无需纳入政府财政预算支出。
八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设PPP项目
1、PPP项目效益测算依据主要包括PPP项目合同、实施方案、项目可行性研究报告等，效益测算主要内容具体如下：
单位：万元
| 名称 | 主要内容 | 测算依据 |
| 项目动态投资总额 | 132,632.77 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 项目静态投资总额 | 126,464.00 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 预备费 | 9,195.52 | 项目可行性研究报告 |
| 建设期利息 | 6,168.77 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 注册资本 | 27,000.00 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 政府方认缴出资额 | 2,700.00 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 正平股份认缴出资额 | 21,870.00 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 贵州水利认缴出资额 | 2,430.00 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 全部建设成本 | 129,932.77 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 工程施工合同总价 | 97,940.69 | 《建设工程施工总承包合同》 |
| 合理利润率 | 7.30% | 《PPP项目合同》、成交通知书 |
| 折现率 | 6.50% | 《PPP项目合同》、成交通知书 |
| 所得税率 | 25.00%、15.00% | 企业所得税法 |
| 其他税率 | 增值税税率9%，城市建设维护税率5%、教育附加费率5% | 关于重新调整贵州省建设工程计价依据增值税税率的通知 |
| 年度可用性服务费 | 年度可用性服务费=(项目全部建设成本×（1+合理利润率）×[（1+年度折现率）]^n)/(财政运营补贴周期（年）) | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 年度运营维护服务费 | 年度运营维护服务费=年度运营维护成本×（1+合理利润率） | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
| 年度运营补贴金额 | 年度运营补贴金额=（年度可用性服务费+年度运营维护服务费-年度使用者付费）-（年度可用性服务费×30%+年度运营维护服务费）×(绩效考核及格分-年度绩效考核得分)/绩效考核及格分-乙方应付的其他违约金 | 《PPP项目合同》、实施方案等 |
2、项目公司营业收入、净利润测算过程
单位：万元
| 名称 | 建设期 | 建设期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 |
| 年份 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 |
| 营业收入 | 11,029.06 | 11,672.48 | 12,357.71 | 13,087.49 | 13,864.70 | 14,692.43 | 15,573.96 | ||
| 营业成本 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | ||
| 折旧摊销 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | ||
| 税金及附加 | 62.43 | 66.07 | 69.95 | 74.08 | 78.48 | 83.16 | 88.15 | ||
| 利息支出 | 6,728.81 | 6,565.73 | 6,353.84 | 6,087.51 | 5,760.63 | 5,366.49 | 4,897.81 | ||
| 利润总额 | - | - | -6,282.13 | -5,515.71 | -4,661.24 | -3,710.58 | -2,654.88 | -1,484.55 | -189.23 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | - | - | -6,282.13 | -5,515.71 | -4,661.24 | -3,710.58 | -2,654.88 | -1,484.55 | -189.23 |
备注：在测算年度运营补贴金额过程中，假设项目公司在运营期考核均合格且不存在违约情况。
单位：万元
| 名称 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 |
| 年份 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |
| 营业收入 | 16,512.79 | 17,512.65 | 18,577.49 | 19,711.56 | 20,919.33 | 22,205.61 | 23,575.50 | 25,034.43 |
| 营业成本 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 | 1,053.49 |
| 折旧摊销 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 | 8,842.18 |
| 税金及附加 | 93.47 | 99.13 | 105.16 | 111.57 | 118.41 | 125.69 | 133.45 | 141.70 |
| 利息支出 | 4,346.62 | 3,704.24 | 2,961.21 | 2,110.98 | 1,238.27 | 269.76 | - | - |
| 利润总额 | 1,242.34 | 2,822.33 | 4,563.90 | 6,477.57 | 8,482.86 | 10,657.57 | 12,211.92 | 13,580.01 |
| 所得税 | - | - | 58.81 | 1,619.39 | 2,120.72 | 2,664.39 | 3,052.98 | 3,395.00 |
| 净利润 | 1,242.34 | 2,822.33 | 4,505.09 | 4,858.18 | 6,362.15 | 7,993.18 | 9,158.94 | 10,185.01 |
备注：在测算年度运营补贴金额过程中，假设项目公司在运营期考核均合格且不存在违约情况。
3、正平股份现金流测算过程
单位：万元
| 名称 | 建设期 | 建设期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 |
| 年份 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 收到项目公司分红 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 工程施工毛利 | 9,314.16 | 13,971.24 | ||||||||
| 对项目公司资本金投入 | 9,243.72 | 13,865.58 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 所得税前净现金流 | 70.44 | 105.66 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 所得税金 | 1,397.12 | 2,095.69 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 所得税后净现金流 | -1,326.68 | -1,990.03 | - | - | - | - | - | - | - | - |
单位：万元
| 名称 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 | 运营期 |
| 年份 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |
| 收到项目公司分红 | - | - | - | - | 2,811.58 | 7,839.14 | 10,869.36 |
| 工程施工毛利 | |||||||
| 对项目公司资本金投入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 所得税前净现金流 | - | - | - | - | 2,811.58 | 7,839.14 | 10,869.36 |
| 所得税金 | - | - | - | - | - | - | - |
| 所得税后净现金流 | - | - | - | - | 2,811.58 | 7,839.14 | 10,869.36 |
4、项目内部收益率
经上述测算，本项目的内部收益率（税后）约为13.51%。综上，上述项目效益测算均系根据PPP项目合同、实施方案等相关文件，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，项目效益测算谨慎。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，不涉及效益测算。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中PPP项目的运营模式及盈利模式明确；补充流动资金项目不涉及运营模式及盈利模式。
2、公司已对募集资金投资项目具体投资数额安排明细进行了说明，投资数额测算均有详细过程且测算依据合理。PPP项目除预备费外，工程费用、其他费用和建设期利息均为资本性支出，募集资金投入内容全部属于资本性支出；补充流动资金项目不属于资本性支出。
3、公司已对本次募集资金投资项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度进行了说明，募集资金投资项目不存在置换董事会前投入的情形。
4、PPP项目合同对项目的设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节拟实施的具体情况及安排予以明确约定；补充流动资金项目不涉及设计、采购、建造、施工、运营、移交等事项。
5、PPP项目合同对回款方式、回款周期予以明确约定，项目政府付费义务已纳入政府财政预算及中长期财政规划，项目还款具有保障；补充流动资金项目不涉及回款方式、回款周期及保障措施。
6、公司已在本反馈意见回复中补充披露了募投项目存在的投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险。
7、公司与贵州水利、贵州金丽小城镇投资有限责任公司共同设立了项目公
司贵州金九金，贵州金九金已与金沙县水务局签署PPP项目合同，项目政府付费义务已纳入政府财政预算及中长期财政规划；补充流动资金项目不涉及成立项目公司。
8、公司已对PPP项目效益的具体测算过程和依据进行了说明，该项目效益测算较为谨慎；补充流动资金项目不涉及效益测算。
二、一般问题
问题1.请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定，请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、最近36个月受到的行政处罚情况
（一）消防方面
1、2018年4月29日，西宁市东川工业园区公安消防大队出具“宁东园公（消）行罚决字[2018]0007号”《行政处罚决定书》，发行人因消防设施未保持完好有效，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，被处以3万元罚款。
2、2018年10月12日，平安区公安消防大队出具“平公（消）行罚决字［2018］0012号”《行政处罚决定书》，正平管廊因违反要求降低消防技术标准设计、施工，违反《中华人民共和国消防法》第九条的规定，被处以2万元罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第五十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施工的；……”；第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。
根据公安部《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0%-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”发行人和正平管廊的行政处罚分别属于“一般”和“较轻”阶次，上述违法行为不属于情节严重的情形。发行人和正平管廊在上述违法行为发生后，积极进行整改，并缴纳了相应罚款，未对发行人生产经营造成重大影响。同时，平安区公安消防大队出具《证明》，确认正平管廊违法行为情节显著轻微，不构成重大违法违规行为。
（二）税务方面
2017年4月25日，拉萨市堆龙德庆县国家税务局税务二局出具“堆国税简罚[2017]460号”《行政处罚决定书》，正平西藏因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定，被处以1,000元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
正平西藏所涉处罚金额为1,000元，不属于情节严重的情形，且已足额缴纳罚款。同时，根据国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条关于“重大税收违法失信案件”的界定标准，正平西藏上述违法行为不属于重大税收违法行为。
（三）安全生产方面
1、2017年8月25日，西宁市城东区安全生产监督局出具“（东）安监管罚［2017］24号”《行政处罚决定书（单位）》，路拓制造因在叉车装卸法兰过程中，法兰从叉车上脱落致1人死亡，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第六项、第二十五条、第三十四条的规定，被处以50万元罚款。
2、2018年11月9日，凤凰县应急管理局出具“（湘湘西凤凰）安监执法大队罚单［2018］fhxyh4号”《行政处罚决定书（单位）》，贵州水利因乌巢河水库工程导流洞内发生员工受困事故，违反《中华人民共和国安全生产法》的有关规定，被处以20万元罚款。
3、2019年6月24日，荔波县应急管理局出具“（荔）应急罚［2019］第（005）号”《行政处罚决定书（单位）》，贵州水利因未将事故隐患排查治理情况如实记录，未如实记录安全生产教育和培训情况，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第二项、第二十五条第四款、第三十八条第一款的规定，被处以2万元罚款。
上述违法行为发生后，路拓制造、贵州水利积极整改，配合做好事故调查和事故善后工作，并缴纳了相应罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于事故等级的规定，一般事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
根据上述规定，路拓制造和贵州水利分别被处以50万元和20万元罚款所涉及的生产安全事故属于一般事故。同时，根据西宁经济技术开发区东川工业园区管理委员会环境保护和安全生产监督管理分局开具的《证明》，路拓制造自2016年1月1日至2020年5月12日，除2017年6月8日发生一起一般安全事故致1人死亡收到行政处罚外，在其辖区范围内安全生产工作方面不存在其他违法违规行为，未发生过较大以上生产安全事故，亦不存在因其他违反安全生产方面的法律法规而收到其他行政处罚的情形。根据凤凰县应急管理局开具的《证明》，贵州水利20万元罚款所涉及的生产安全事故属于一般事故，不构成重大违法违
规行为。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位未将事故隐患排查治理情况如实记录、未如实记录安全生产教育和培训情况的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。贵州水利受到的2万元罚款金额较小，且荔波县应急管理局已出具《证明》，确认贵州水利对上述违法行为主动积极整改，经荔波县水务局复查整改完成，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为。
（四）路政方面
1、2019年5月22日，青海省公路路政执法总队出具“青西高路支茶罚[2019]2号”《行政处罚决定书》，金运工程（乌兰县茶卡盐湖东景区道路建设B标段项目部）因在未经许可的情况下，在京藏高速G6线K2108+540米右幅茶卡北服务区出口匝道上为运输砂石料擅自增设平交道口，违反了《中华人民共和国公路法》第五十五条的规定，被责令恢复原状并处以10,000元罚款。
2、2019年5月31日，青海省西宁高等级公路路政执法支队出具“青西高路支大罚[2019]20号”《行政处罚决定书》，发行人因其人员在G0611张汶高速公路（西宁-大通）K18+100M（右幅）公路用地内铺设国道569线曼德拉至大通公路终点主线收费站工程施工时防阻块及W型防撞护栏立柱被损坏，造成公路附属设施损坏，违反《中华人民共和国公路法》第五十二条第一款的规定，被责令恢复公路原状，消除违法行为，并处以5,000元罚款。
3、2020年5月15日，互助土族自治县交通运输综合行政执法队出具“青互交法罚（2020）042号”《行政处罚决定书》，联赢环保因货车超标准装载货物并放行上路，违反《青海省治理货运车辆超限超载办法》第十四条第二款的规定，被处以20,000元罚款。
发行人、金运工程及联赢环保在上述违法行为发生后，积极进行整改，消除违法行为，并缴纳了相应罚款。根据《中华人民共和国公路法》第七十六条的规
定，违反第五十二条规定的，由交通主管部门责令停止违法行为，可以处三万元以下的罚款；根据《中华人民共和国公路法》第八十条的规定，违反第五十五条规定的，由交通主管部门责令恢复原状，处五万元以下的罚款。发行人、金运工程及联赢环保的上述违法行为的罚款金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。同时，互助土族自治县交通运输综合行政执法队出具证明，确认联赢环保的上述违法行为不属于重大违法违规行为。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定《管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据公司的说明、2019年度审计报告、《关于正平路桥建设股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（希会其字（2020）0163号）、董监高调查表，以及中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息等资料，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
经核查，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司与国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
正平路桥建设股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司与国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李峻 | 王妍 | ||
国元证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读《正平路桥建设股份有限公司与国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |
| 俞仕新 | |
国元证券股份有限公司
年 月 日