正平路桥建设股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
【主承LOGO】
安徽省合肥市梅山路18号
二零二一年八月
2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、本次发行概况 ...... 6
四、本次发行对象基本情况 ...... 8
五、本次发行相关机构名称 ...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 17
一、本次发行前后股东情况 ...... 17
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 21
第六节 有关中介机构声明 ...... 22
第七节 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
正平股份/公司/上市公司/发行人
指 正平路桥建设股份有限公司国元证券/保荐机构/主承销商
指 国元证券股份有限公司本次发行/本次非公开发行 指 正平股份本次非公开发行股票发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所审计及验资机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）定价基准日 指 发行期首日发行价格 指 3.15元/股发行数量 指 139,619,037股发行方案 指 正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票发行方案缴款通知书 指 正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票缴款通知书认购邀请书 指 正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票认购邀请书认购邀请书（追加认购） 指
正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 正平路桥建设股份有限公司英文名称 Zhengping Road & Bridge Construction Co.,Ltd.注册地址 西宁市长江路128号创新大厦14楼办公地址 青海西宁市城西区五四西路67号股本总额 560,004,200股法定代表人 金生光股票简称及代码 正平股份（603843）股票上市地 上海证券交易所互联网地址 www.zhengpingjituan.com
经营范围
公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；土石方工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联 系 人 马富昕电话号码 0971-8588071传真号码 0971-8580075电子信箱 zplqzqb@126.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019年12月6日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。2020年2月21日，公司召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。2021年1月8日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2020年9月10日，中国证监会核发《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过16,800万股新股。
（三）募集资金及验资情况
国元证券已于2021年8月2日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。2021年8月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2021）0038号《申购资金验资报告》。经审验，截止2021年8月5日止，正平股份非公开发行股票保荐机构（主承销商）国元证券指定的收款银行账户中国工商银行合肥四牌楼支行1302010129027337785账户已收到本次非公开发行股票申购资金439,799,966.55元。2021年8月5日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2021年8月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。经审验，截止2021年8月5日止，正平股份本次实际非公开发行A股股票139,619,037股，每股发行价人民币3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除承销保荐费人民币3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用人民币1,320,395.32元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币434,679,571.23元，其中增加股本人民币139,619,037.00元，增加资本公积人民币295,060,534.23元。
（四）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
（二）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），本次发行数量上限为168,000,000股。本次非公开发行股份数为139,619,037股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2221号文规定的发行数量上限。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.15元/股。
发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交易日，即2021年7月26日（T-2日）。
北京海润天睿律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则确定本次发行价格为3.15元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为21名，未超过35名，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（五）募集资金数额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为439,799,966.55元，扣除与发行有关的费用5,120,395.32元（不含增值税），募集资金净额为434,679,571.23元。
发行费用明细如下：
序号 费用类别 不含增值税金额（元）
1 保荐承销费用 3,800,000.002 律师费用 801,886.793 会计师费用 330,188.684 发行文件制作费 56,603.77
5 股份登记费 131,716.08
发行费用合计 5,120,395.32
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、本次发行对象基本情况
（一）首次《认购邀请书》的发送情况
本次非公开发行首轮认购阶段，主承销商共向111家投资者发出了正平股份《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。上述投资者包括截至2021年6月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前20名股东（不含11名控股股东等关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司（不含3家董事会决议公告后已经发送认购意向函的证券投资基金管理公司）、10家证券公司、5家保险机构投资者（不含2家董事会决议公告后已经发送认购意向函的保险机构投资者）以及表达认购意向的56家投资者。
（二）第一次追加认购《认购邀请书（追加认购）》的发送情况
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次非公开发行募集资金上限，且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商，决定以首轮询价后确定的发行价格（3.15元/股）启动追加认购程序。
主承销商于追加认购阶段（2021年7月28日12:00至2021年7月29日17:00）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者以及2名表达认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。
（三）第二次追加认购《认购邀请书（追加认购）》的发送情况
鉴于2021年7月29日第一次追加认购申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次非公开发行募集资金上限，且认购对象未超过35名，经发行人和
主承销商协商，决定以3.15元/股的价格继续启动追加认购程序。主承销商于第二次追加认购阶段（2021年7月29日12:00至2021年7月30日17:00）向首轮和第一次追加认购时已发送认购邀请文件的投资者以及1名表达认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。截至2021年7月30日，本次非公开发行共向114家投资者送达了认购邀请文件及追加认购邀请文件，具体包括截至2021年6月30日公司前20名股东（不含11名控股股东等关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司（不含3家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券投资基金管理公司）、10家证券公司、5家保险机构投资者（不含2家董事会决议公告后已经发送认购意向书的保险机构投资者）以及59家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投资者。
（二）发行对象及认购数量
按照《发行方案》、《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《认购邀请书（追加认购）》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先” 的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共21名，发行价格为3.15元/股，本次发行股票数量为139,619,037股，募集资金总额为439,799,966.55元。各发行对象获得配售的情况如下：
序号
发行对象 获配股数（股）获配金额（元）
限售期（月）1 杨馥羽 6,349,206 19,999,998.90 6
北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心
（有限合伙）
4,761,904 14,999,997.60 63 王艺锦 12,698,412 39,999,997.80 64 杨俊敏 19,365,079 60,999,998.85 65 谈亮 12,380,952 38,999,998.80 66 张建学 10,158,730 31,999,999.50 67 龙源国际投资发展有限公司 15,873,015 49,999,997.25 68 穆晓敏 9,523,809 29,999,998.35 6
9 青海威远路桥有限责任公司 5,206,349 16,399,999.35 610 马雪芳 5,396,825 16,999,998.75 611 王积新 5,269,841 16,599,999.15 612 陈韶鹏 4,761,904 14,999,997.60 613 赵贻春 9,523,809 29,999,998.35 614 拉毛措 1,904,761 5,999,997.15 615 马进彪 3,174,603 9,999,999.45 616 韩兴武 3,174,603 9,999,999.45 617 陆峰 1,682,539 5,299,997.85 618 马成云 1,587,301 4,999,998.15 619 高倩 3,809,523 11,999,997.45 620 陈莉 2,063,492 6,499,999.80 621 张伟 952,3802,999,997.00 6
合计 139,619,037 439,799,966.55 -
（三）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，国元证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
序号
投资者名称
投资者类别/风险
承受等级
风险等级是否匹配
是否已进行产品风险警示1 杨馥羽 普通投资者/C4 是 是
北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心
（有限合伙）
普通投资者/C4 是 是3 王艺锦 普通投资者/C4 是 是4 杨俊敏 普通投资者/C5 是 是5 谈亮 普通投资者/C5 是 是6 张建学 专业投资者II 是 是7 龙源国际投资发展有限公司 普通投资者/C4 是 是8 穆晓敏 普通投资者/C4 是 是9 青海威远路桥有限责任公司 普通投资者/C4 是 是10 马雪芳 普通投资者/C4 是 是11 王积新 普通投资者/C4 是 是
12 陈韶鹏 普通投资者/C4 是 是13 赵贻春 普通投资者/C4 是 是14 拉毛措 普通投资者/C4 是 是15 马进彪 普通投资者/C4 是 是16 韩兴武 普通投资者/C4 是 是17 陆峰 普通投资者/C4 是 是18 马成云 普通投资者/C4 是 是19 高倩 普通投资者/C4 是 是20 陈莉 普通投资者/C4 是 是21 张伟 普通投资者/C4 是 是
（四）发行对象关联关系
本次非公开发行股票的全部认购对象均不属于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
（五）发行对象的基本情况
1、杨馥羽
姓名 杨馥羽本次发行限售期 6个月住所 广东省珠海市香洲区******
2、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）
名称 北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）本次发行限售期 6个月注册号/统一社会信用代码
91110117MA006UD98Q企业类型 有限合伙企业认缴出资额 101万元人民币执行事务合伙人 北京鸿儒投资管理有限公司住所 北京市平谷区大华山镇大华山大街269号成立日期 2016年7月12日经营范围
经济贸易咨询；市场调查；企业管理。（下期出资时间为2026年04
月18日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、王艺锦
姓名 王艺锦本次发行限售期 6个月住所 西安市雁塔区******
4、杨俊敏
姓名 杨俊敏本次发行限售期 6个月住所 上海市黄浦区******
5、谈亮
姓名 谈亮本次发行限售期 6个月住所 江苏省常州市新北区******
6、张建学
姓名 张建学本次发行限售期 6个月住所 西安市莲湖区******
7、龙源国际投资发展有限公司
名称 龙源国际投资发展有限公司本次发行限售期 6个月注册号/统一社会信用代码
91110105794051095D企业类型 其他有限责任公司注册资本 5000万元人民币法定代表人 贾正住所 北京市朝阳区西大望路三号院蓝堡南区东侧公寓6层南区A701成立日期 2006年9月22日经营范围
项目投资；投资管理；企业经营管理顾问。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、穆晓敏
姓名 穆晓敏本次发行限售期 6个月住所 乌鲁木齐市沙依巴克区******
9、青海威远路桥有限责任公司
名称 青海威远路桥有限责任公司本次发行限售期 6个月注册号/统一社会信用代码
91632126710508327W企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 14000万元人民币法定代表人 柳金福住所 互助县威远镇安定西路16号成立日期 2002年8月22日
经营范围
公路工程施工总承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，公路路面
工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包二级，铁路工程施工
总承包三级，桥梁工程专业承包二级，土石方工程专业承包二级，
房屋建筑工程施工总承包二级，水利水电工程施工总承包二级，房
地产开发，公路绿化工程、城市道路绿化工程、园林绿化工程施工，
牧草种植，生态造林规划、设计与施工，环境综合治理。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
10、马雪芳
姓名 马雪芳本次发行限售期 6个月住所 青海省互助土族自治县******
11、王积新
姓名 王积新本次发行限售期 6个月住所 青海省互助县威远镇******
12、陈韶鹏
姓名 陈韶鹏
本次发行限售期 6个月住所 北京市东城区******
13、赵贻春
姓名 赵贻春本次发行限售期 6个月住所 贵州省贵阳市南明区******
14、拉毛措
姓名 拉毛措本次发行限售期 6个月住所 西宁市城东区******
15、马进彪
姓名 马进彪本次发行限售期 6个月住所 青海省湟中县******
16、韩兴武
姓名 韩兴武本次发行限售期 6个月住所 西宁市城东区******
17、陆峰
姓名 陆峰本次发行限售期 6个月住所 西安市雁塔区******
18、马成云
姓名 马成云本次发行限售期 6个月住所 西宁市城西区******
19、高倩
姓名 高倩本次发行限售期 6个月
住所 北京市通州区******
20、陈莉
姓名 陈莉本次发行限售期 6个月住所 西安市雁塔区******
21、张伟
姓名 张伟本次发行限售期 6个月住所 成都市锦江区******
上述最终获配投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向最终配售对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向最终配售对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，发行人与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
住所：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：李峻、王妍
协办人：汪皓斯
经办人员：顾寒杰、段成钢、崔一鸣
联系电话：021-51097188传真：021-68889165
（二）发行人律师
名称：北京海润天睿律师事务所负责人：罗会远住所：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9层、13层、17层经办律师：许家武、王亭亭、童子骞联系电话：010-65219696传真：010-88381869
（三）审计及验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕桦住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层经办注册会计师：吴丽、朱航联系电话：029-83620231传真：029-83621820
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年7月30日，公司股本总额为560,004,200股。公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件股份（股）1 金生光 149,255,273 26.65-2 金生辉 59,428,594 10.61-3 青海金阳光投资集团有限公司 52,444,1009.36-4 金飞梅 23,820,725 4.25-5 李建莉 21,812,963 3.90-6 金飞菲 2,756,880 0.49-7 陆震威 2,732,500 0.498 骆昌全 2,120,035 0.389 黄云龙 1,844,520 0.33-10 宋科 1,457,190 0.26-
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成股份登记后，截至2021年8月17日，公司前十大股东持股情况如下所示：
序号
股东名称 持股总数（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件股份（股）1 金生光 149,255,273 21.332 金生辉 59,428,594 8.493 青海金阳光投资集团有限公司 52,444,100 7.504 金飞梅 23,820,725 3.405 李建莉 21,812,963 3.126 杨俊敏 19,365,0792.77 19,365,0797 龙源国际投资发展有限公司 15,873,0152.27 15,873,0158 王艺锦 12,698,4121.82 12,698,4129 谈亮 12,380,9521.77 12,380,952
10 张建学 10,158,730 1.45 10,158,730
注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加139,619,037股限售流通A股，具体股份变动情况如下：
股份类型
本次发行前 本次变动 本次发行后股份数量
（股）
比例（%）
股份数量
（股）
股份数量（股）
比例（%）有限售条件的流通股份 --139,619,037139,619,037 19.96无限售条件的流通股份 560,004,200100.00-560,004,200 80.04
总计 560,004,200100.00139,619,037699,623,237 100.00本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为439,799,966.55元，净额为434,679,571.23元。公司总资产、净资产规模有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性
意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并已经中国证监会核准；本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书一》《追加认购邀请书二》《申购报价单》《追加认购申购单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关规定；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等有关规定及发行人股东大会决议的相关要求。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________汪皓斯
保荐代表人：_______________ __________________
李峻 王妍
法定代表人：_______________俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师签名：
许家武 王亭亭 童子骞
负责人签名：
罗会远
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
26
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。