证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2021-042
正平路桥建设股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
重要内容提示：
●发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：139,619,037股
●发行价格：3.15元/股
●预计上市时间：本次发行新增股份已于2021年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序
2019年12月6日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”或“发行人”）召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。2020年2月21日，公司召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2021年1月8日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2020年9月10日，中国证监会核发《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过16,800万股新股。
（三）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：139,619,037股
3、发行价格：3.15元/股
4、募集资金总额：439,799,966.55元
5、发行费用：5,120,395.32元（不含增值税）
6、募集资金净额：434,679,571.23元
7、保荐机构：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
国元证券已于2021年8月2日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2021年8月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2021）0038号《申购资金验资报告》。经审验，截止2021年8月5日止，正平股份非公开发行股票保荐机构（主承销商）国元证券指定的收款银行账户中国工商银行合肥四牌楼支行1302010129027337785账户已收到本次非公开发行股票申购资金439,799,966.55元。
2021年8月5日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
2021年8月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。经审验，截止2021年8月5日止，正平股份本次实际非公开发行A股股票139,619,037股，每股发行价人民币
3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除承销保荐费人民币3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用人民币1,320,395.32元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币434,679,571.23元，其中增加股本人民币139,619,037.00元，增加资本公积人民币295,060,534.23元。
2、股份登记情况
本次发行的新增股份已于2021年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（六）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（1）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（2）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
（3）本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
北京海润天睿律师事务所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并已经中国证监会核准；本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书一》《追加认购邀请书二》《申购报价单》《追加认购申购单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关规定；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等有关规定及发行人股东大会决议的相关要求。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为139,619,037股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为21名，不超过35名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 杨馥羽 | 6,349,206 | 19,999,998.90 | 6 |
| 2 | 北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙） | 4,761,904 | 14,999,997.60 | 6 |
| 3 | 王艺锦 | 12,698,412 | 39,999,997.80 | 6 |
| 4 | 杨俊敏 | 19,365,079 | 60,999,998.85 | 6 |
| 5 | 谈亮 | 12,380,952 | 38,999,998.80 | 6 |
| 6 | 张建学 | 10,158,730 | 31,999,999.50 | 6 |
| 7 | 龙源国际投资发展有限公司 | 15,873,015 | 49,999,997.25 | 6 |
| 8 | 穆晓敏 | 9,523,809 | 29,999,998.35 | 6 |
| 9 | 青海威远路桥有限责任公司 | 5,206,349 | 16,399,999.35 | 6 |
| 10 | 马雪芳 | 5,396,825 | 16,999,998.75 | 6 |
| 11 | 王积新 | 5,269,841 | 16,599,999.15 | 6 |
| 12 | 陈韶鹏 | 4,761,904 | 14,999,997.60 | 6 |
| 13 | 赵贻春 | 9,523,809 | 29,999,998.35 | 6 |
| 14 | 拉毛措 | 1,904,761 | 5,999,997.15 | 6 |
| 15 | 马进彪 | 3,174,603 | 9,999,999.45 | 6 |
| 16 | 韩兴武 | 3,174,603 | 9,999,999.45 | 6 |
| 17 | 陆峰 | 1,682,539 | 5,299,997.85 | 6 |
| 18 | 马成云 | 1,587,301 | 4,999,998.15 | 6 |
| 19 | 高倩 | 3,809,523 | 11,999,997.45 | 6 |
| 20 | 陈莉 | 2,063,492 | 6,499,999.80 | 6 |
| 21 | 张伟 | 952,380 | 2,999,997.00 | 6 |
| 合计 | 139,619,037 | 439,799,966.55 | - |
| 姓名 | 杨馥羽 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区****** |
| 名称 | 北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙） |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91110117MA006UD98Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 101万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京鸿儒投资管理有限公司 |
| 住所 | 北京市平谷区大华山镇大华山大街269号 |
| 成立日期 | 2016年7月12日 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；市场调查；企业管理。（下期出资时间为2026年04月18日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 姓名 | 王艺锦 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 西安市雁塔区****** |
| 姓名 | 杨俊敏 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 上海市黄浦区****** |
| 姓名 | 谈亮 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 江苏省常州市新北区****** |
| 姓名 | 张建学 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 西安市莲湖区****** |
| 名称 | 龙源国际投资发展有限公司 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91110105794051095D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 法定代表人 | 贾正 |
| 住所 | 北京市朝阳区西大望路三号院蓝堡南区东侧公寓6层南区A701 |
| 成立日期 | 2006年9月22日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；企业经营管理顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 姓名 | 穆晓敏 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 乌鲁木齐市沙依巴克区****** |
| 名称 | 青海威远路桥有限责任公司 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91632126710508327W |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 14000万元人民币 |
| 法定代表人 | 柳金福 |
| 住所 | 互助县威远镇安定西路16号 |
| 成立日期 | 2002年8月22日 |
| 经营范围 | 公路工程施工总承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包二级，铁路工程施工总承包三级，桥梁工程专业承包二级，土石方工程专业承包二级，房屋建筑工程施工总承包二级，水利水电工程施工总承包二级，房地产开发，公路绿化工程、城市道路绿化工程、园林绿化工程施工，牧草种植，生态造林规划、设计与施工，环境综合治理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*** |
| 姓名 | 马雪芳 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 青海省互助土族自治县****** |
11、王积新
| 姓名 | 王积新 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 青海省互助县威远镇****** |
| 姓名 | 陈韶鹏 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 北京市东城区****** |
| 姓名 | 赵贻春 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 贵州省贵阳市南明区****** |
| 姓名 | 拉毛措 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 西宁市城东区****** |
| 姓名 | 马进彪 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 青海省湟中县****** |
| 姓名 | 韩兴武 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 西宁市城东区****** |
| 姓名 | 陆峰 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 西安市雁塔区****** |
18、马成云
| 姓名 | 马成云 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 西宁市城西区****** |
| 姓名 | 高倩 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 北京市通州区****** |
| 姓名 | 陈莉 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 西安市雁塔区****** |
| 姓名 | 张伟 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
| 住所 | 成都市锦江区****** |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年7月30日，公司股本总额为560,004,200股。公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份（股） |
| 1 | 金生光 | 149,255,273 | 26.65 | - |
| 2 | 金生辉 | 59,428,594 | 10.61 | - |
| 3 | 青海金阳光投资集团有限公司 | 52,444,100 | 9.36 | - |
| 4 | 金飞梅 | 23,820,725 | 4.25 | - |
| 5 | 李建莉 | 21,812,963 | 3.90 | - |
| 6 | 金飞菲 | 2,756,880 | 0.49 | - |
| 7 | 陆震威 | 2,732,500 | 0.49 | |
| 8 | 骆昌全 | 2,120,035 | 0.38 | |
| 9 | 黄云龙 | 1,844,520 | 0.33 | - |
| 10 | 宋科 | 1,457,190 | 0.26 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份（股） |
| 1 | 金生光 | 149,255,273 | 21.33 | |
| 2 | 金生辉 | 59,428,594 | 8.49 | |
| 3 | 青海金阳光投资集团有限公司 | 52,444,100 | 7.50 | |
| 4 | 金飞梅 | 23,820,725 | 3.40 | |
| 5 | 李建莉 | 21,812,963 | 3.12 | |
| 6 | 杨俊敏 | 19,365,079 | 2.77 | 19,365,079 |
| 7 | 龙源国际投资发展有限公司 | 15,873,015 | 2.27 | 15,873,015 |
| 8 | 王艺锦 | 12,698,412 | 1.82 | 12,698,412 |
| 9 | 谈亮 | 12,380,952 | 1.77 | 12,380,952 |
| 10 | 张建学 | 10,158,730 | 1.45 | 10,158,730 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司总股本为560,004,200股。截至2021年7月30日，公司控股股东金生光持有公司149,255,273股，持股比例为26.65%。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉直接持有公司230,496,830股，金生光、金生辉通过金阳光投资间接持有公司52,444,100股，金生光、金生辉、李建莉共同控制公司50.52%的股份。本次发行后，控股股东金生光的持股比例变为21.33%，仍为公司控股股东；实际控制人金生光、金生辉、李建莉共同控制的股份比例变为
40.44%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票后不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行后将增加139,619,037股限售流通A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2021年7月30日）：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件的流通股份 | - | - | 139,619,037 | 139,619,037 | 19.96 |
| 无限售条件的流通股份 | 560,004,200 | 100.00 | - | 560,004,200 | 80.04 |
| 总计 | 560,004,200 | 100.00 | 139,619,037 | 699,623,237 | 100.00 |
本次非公开发行募集资金将用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
住所：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：李峻、王妍
协办人：汪皓斯
经办人员：顾寒杰、段成钢、崔一鸣
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
（二）发行人律师
名称：北京海润天睿律师事务所负责人：罗会远住所：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9层、13层、17层经办律师：许家武、王亭亭、童子骞联系电话：010-65219696传真：010-88381869
（三）审计及验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕桦住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层经办注册会计师：吴丽、朱航联系电话：029-83620231传真：029-83621820特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2021年8月26日