国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司全资子公司收购股
权暨关联交易之核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对正平股份全资子公司正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）收购股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司全资子公司正平科技拟以现金收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、北京金来顺投资有限公司（以下简称“北京金来顺”）合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）100%股权，其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿11.3688%股权。收购价格合计为25,296.00万元人民币，其中向金阳光投资支付转让款22,420.00万元人民币、向北京金来顺支付转让款2,876.00万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
公司控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉，金生光持有金阳光投资70.00%股权，金生辉持有金阳光投资30.00%股权，金阳光投资为公司持股5%以上的股东，金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权构成关联交易。
截至本次交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。
二、关联方及其他交易方介绍
（一）关联方介绍
1、公司名称：青海金阳光投资集团有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：50,000.00万元人民币
4、法定代表人：金生辉
5、成立日期：2008年12月10日
6、住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼
7、经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：金生光持股70%、金生辉持股30%。
（二）其他交易方介绍
1、公司名称：北京金来顺投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3、注册资本：5,000.00万元人民币
4、法定代表人：陈莉
5、成立日期：2013年1月18日
6、住所：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼2-1506
7、经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东情况：陈莉持股100%
三、关联交易标的基本情况
正平科技拟以现金25,296.00万元收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿11.3688%股权。
（一）海东平安驿基本情况
1、公司名称：海东市平安驿文化旅游有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：14,830.00万元人民币
4、住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
5、经营范围：许可项目：演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销
售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、股东情况：金阳光投资持股88.6312%、北京金来顺持股11.3688%。
7、具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字〔2021〕4755号）。海东平安驿主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 38,108.6121 | 38,352.3758 |
| 净资产 | 13,236.6556 | 12,989.4468 |
| 营业收入 | 2,116.5283 | 3,304.0189 |
| 净利润 | 247.2088 | 325.3382 |
下简称“资产评估报告”），主要内容如下：
1、评估对象和范围：评估对象为海东平安驿股东全部权益价值，评估范围为与评估对象相关的海东平安驿的全部资产及相关负债。
2、评估基准日：2021年6月30日。
3、评估方法：资产基础法、收益法。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
海东平安驿的总资产账面值38,108.61万元，评估值48,727.36万元，增值额10,618.75万元，增值率27.86%；负债账面值24,871.95万元，评估值23,431.33万元，减值额1,440.62万元，减值率5.79%；股东全部权益账面值13,236.66万元，评估值25,296.03万元，增值额12,059.37万元，增值率91.11%。各类资产及负债的评估结果见下表。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C = B- A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 7,532.86 | 7,521.08 | -11.78 | -0.16 |
| 2 | 非流动资产 | 30,575.75 | 41,206.28 | 10,630.53 | 34.77 |
| 3 | 其中：投资性房地产 | 5,387.22 | 6,741.22 | 1,354.00 | 25.13 |
| 4 | 固定资产 | 18,676.57 | 24,990.53 | 6,313.96 | 33.81 |
| 5 | 在建工程 | 2,729.45 | 3,244.60 | 515.15 | 18.87 |
| 6 | 无形资产 | 3,694.14 | 6,156.74 | 2,462.60 | 66.66 |
| 7 | 长期待摊费用 | 28.86 | 13.68 | -15.18 | -52.60 |
| 8 | 递延所得税资产 | 59.52 | 59.52 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 38,108.61 | 48,727.36 | 10,618.75 | 27.86 |
| 10 | 流动负债 | 11,351.12 | 11,351.12 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 非流动负债 | 13,520.83 | 12,080.21 | -1,440.62 | -10.65 |
| 12 | 负债总计 | 24,871.95 | 23,431.33 | -1,440.62 | -5.79 |
| 13 | 净 资 产（股东全部权益） | 13,236.66 | 25,296.03 | 12,059.37 | 91.11 |
在评估假设前提下，于评估基准日2021年6月30日，经收益法评估，海东平安驿股东全部权益账面价值为13,236.66万元，股东全部权益评估值为26,407.00万元，增值额为13,170.34 万元，增值率为99.50%。
（3）评估结论
本次资产基础法评估结果为25,296.03万元，收益法评估结果为26,407.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果1,110.97万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加4.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
海东平安驿经营的“平安驛?河湟民俗文化体验地”是以旅游业为基础，以餐饮娱乐休闲为一体的民俗特色园，园区所有建设项目尚未完全完工，目前企业初步形成了现有资产的经营规划，完成了对园区业态的初步布置，各经营项目尚处于培育初期，经营模式尚未稳定，商户合作方式处在调整中，考虑到园区资产的作用未达到完全发挥，且目前餐饮旅游业受到疫情影响，收益法对企业未来的预测存在一些不稳定因素。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：海东平安驿股东全部权益价值为25,296.03万元。大写：贰亿伍仟贰佰玖拾陆万零叁佰元整。
（四）本次交易定价情况
经交易各方协商确定，本次交易定价以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评字[2021]第353号）资产基础法评估结果25,296.03万元为基础，确定交
易价格为25,296.00万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
转让方：青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投资有限公司受让方：正平科技产业发展集团有限公司目标公司：海东市平安驿文化旅游有限公司
（二）股权转让及转让标的
1、金阳光投资、北京金来顺同意向正平科技转让其合计持有的目标公司100%的股权。
2、金阳光投资、北京金来顺承诺，正平股份就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。并保证海东平安驿全部股权不存在被质押、被冻结等任何权利限制或权利瑕疵的情况。
（三）交易价格
经交易双方协商，本次收购定价以目标公司2021年经审计的财务报告和新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第353号）中资产基础法评估结果25,296.03万元人民币为基础，交易标的转让价格为25,296.00万元人民币。
（四）付款方式和时间
交易各方同意，正平科技以现金方式分期支付海东平安驿股权转让价款，具体支付时间如下：
1、第一期支付款项：《海东市平安驿文化旅游有限公司股权转让协议》生效后当年，正平科技向金阳光投资、北京金来顺支付股权转让价款的60%，即15,178.00万元人民币，其中向金阳光投资支付13,452.00万元人民币，向北京金来顺支付1,726.00万元人民币。
2、第二期支付款项：在正平科技资金合理安排情况下，《海东市平安驿文
化旅游有限公司股权转让协议》生效后第二年内，正平科技向金阳光投资、北京金来顺支付股权转让价款的40%，即10,118.00万元人民币，其中向金阳光投资支付8,968.00万元人民币，向北京金来顺支付1,150.00万元人民币。
（五）生效条件
《海东市平安驿文化旅游有限公司股权转让协议》自各方盖章，且正平股份股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司发展战略，可以解决海东平安驿与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。
本次交易完成后，海东平安驿将成为正平股份合并报表范围内的全资公司，对公司现有资产不构成重大影响；会对正平股份经营业绩、生产经营活动产生一定的积极影响，推动公司文旅产业发展，符合全体股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
上述关联交易事项已于2021年12月3日经公司第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决；独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见；董事会审计委员会已发表同意的书面审核意见；上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司全资子公司正平科技拟以现金收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见；董事会审计委员会已发表同意的书面审核意见；上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易价格以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第353号）资产基础法评估结果为基础，不存在损害上市公司利益的情形，
不会对公司正常运作及业务发展造成不良影响。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
综上，国元证券对上述事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司全资子公司收购股权暨关联交易之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李峻 | 王妍 |